证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2013-009

  江苏宏图高科技股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2013年3月15日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2013年3月8日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。董事长袁亚非先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：

  一、审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构，建立健全绩效考核与薪酬制度，树立员工与公司共同持续发展的理念和文化，根据相关法律法规，公司拟定了《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，拟向公司及全资子公司宏图三胞的核心管理人员授予3150万份股票期权（含预留300万份）和920万股限制性股票。

  公司董事杨怀珍女士、陈斌先生、仪垂林先生、檀加敏先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他5位非关联董事参与了表决。

  公司独立董事对《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见并同意实施该计划，公司财务顾问西南证券股份有限公司出具了财务顾问报告。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见和财务顾问报告全文。

  二、审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》

  公司董事杨怀珍女士、陈斌先生、仪垂林先生、檀加敏先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他5位非关联董事参与了表决。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江苏宏图高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票以下事宜：

  1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日/授权日。

  2、授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送红股、配股、增发、股票拆细或缩股等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量和价格进行调整。

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票 并办理授予股票期权/限制性股票所必须的全部事宜。

  4、授权董事会对激励对象的行权/解锁资格和行权/解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁。

  6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  7、授权董事会办理尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。

  8、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。

  9、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理。

  10、签署、执行、修改、终止任何与股票期权与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

  11、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

  12、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  上述第一项至第三项议案尚待《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十五日

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2013-010

  江苏宏图高科技股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏宏图高科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2013年3月15日在公司总部以现场方式召开。会议通知于2013年3月8日以书面方式发出，应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席金艳民先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经审议，通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （本议案需经中国证监会备案无异议后提交股东大会审议）

  二、审议通过了《关于核实江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  监事会对《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行核实后认为：

  公司本次股权激励计划确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件。公司本次股权激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司监事会

  二〇一三年三月十五日