第六届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－009
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2013年3月5日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2013年3月15日在宁波金港大酒店会议室举行。会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长褚敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于<浙江省能源集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书>的议案》
本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
在目前的市场环境下，考虑到本公司发展战略和公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司董事会关于浙江省能源集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于<煤炭运输框架协议>的议案》
浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）与本公司就关联交易事项的权利和义务协商一致达成了《煤炭运输框架协议》。2013年，预计浙能富兴需本公司为其提供不超过1200万吨的煤炭运输服务，预计关联交易金额不超过6.3亿元人民币。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于<煤炭运输框架协议>的公告》（临2013-011）
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议
表决结果：关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生、蒋海良先生和周海承先生回避对该议案的表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2013年4月10日上午9：00召开公司2013年第一次临时股东大会，股权登记日为2013年4月3日。
详见《关于召开宁波海运股份有限公司2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013-012）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事还专就上述议案中第一项和第二项发表了无异议的独立意见。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波海运股份有限公司独立董事关于公司董事会对浙江省能源集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书的独立意见》及《宁波海运股份有限公司独立董事关于煤炭运输框架协议发表的事先认可及独立意见》）
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一三年三月十六日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－010
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第六届监事会第四次会议于2013年3月15日在宁波金港大酒店会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议合法有效。会议由徐海良先生主持。会议经审议并通过记名表决方式形成如下决议：
以 5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于<煤炭运输框架协议>的议案》
鉴于浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）协议收购宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%股权，并成为本公司控股股东海运集团的第一大股东。
鉴于本公司在长期提供煤炭运输服务且是本公司最大客户之一的浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）是浙能集团的控股子公司——浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司，按照2012年本公司与浙能富兴签署的三年期《煤炭运输合同》（合同编号：2012-FXYS-006），2013年、2014年本公司将继续为浙能富兴提供煤炭运输服务。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本公司成为浙能集团控股子公司以后，继续为浙能富兴提供煤炭运输服务构成关联交易。
鉴于浙能富兴与本公司本着关联交易公平合理，保证各方全体股东尤其是本公司中小投资者的权益之宗旨，就关联交易事项的权利和义务协商一致并达成了《煤炭运输框架协议》。
监事会认为，浙能富兴作为本公司的最大客户之一，双方长期保持着良好的合作关系。本次双方的关联交易，有较为充分的合作基础与履约保障。双方的日常关联交易乃其生产经营活动所需要并具持续性。这有利于进一步巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定。而且，双方的日常关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准。本次签订的《煤炭运输框架协议》的定价及合同条款沿用了本公司控股股东股权转让以前即2012年签订的《煤炭运输合同》约定，仅对运量作了调整,是公正公允的。同时，本公司与浙能富兴之间的关联交易对公司的独立性也不构成重大影响。
特此公告。
宁波海运股份有限公司监事会
二○一三年三月十六日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－011
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司关于
签订《煤炭运输框架协议》
暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●《煤炭运输框架协议》尚需提交公司股东大会批准。
● 对上市公司的影响：本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性; 本公司与浙能富兴的交易有利于进一步巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司及浙江浙能富兴燃料有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，关联交易对公司独立性不构成重大影响。
一、《煤炭运输框架协议》基本情况
近期，浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）协议收购宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%股权，并成为本公司控股股东海运集团的第一大股东。
浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）是浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司，本公司已连续多年为其提供煤炭运输服务，且是本公司最大客户之一，按照2012年本公司与浙能富兴签署的三年期《煤炭运输合同》（合同编号：2012-FXYS-006），2013年、2014年本公司将继续为浙能富兴提供煤炭运输服务。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本公司成为浙能集团控股子公司以后，继续为浙能富兴提供煤炭运输服务即构成关联交易。
为此，本着关联交易的公平合理，保证各方全体股东尤其注重本公司中小投资者的权益，浙能富兴与本公司就关联交易事项的权利和义务协商一致达成了《煤炭运输框架协议》。
2013年3月15日，公司第六届董事会第五次会议审议了《关于<煤炭运输框架协议>的议案》。关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生、蒋海良先生和周海承先生回避对该议案的表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<煤炭运输框架协议>的议案》。
本次关联交易主要是公司为关联方浙能富兴提供煤炭运输服务。2013年，预计浙能富兴需本公司为其提供不超过1200万吨的煤炭运输服务，预计关联交易金额不超过6.3亿元人民币。
根据公司《关联交易管理制度》的规定，本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，公司关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
公司独立董事包新民先生、杨华军先生、林勇先生和胡正良先生对本次关联交易事先认可并发表如下独立意见：
1、公司董事会已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将其提交董事会会议审议；
2、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；
3、本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易按市场化定价，交易价格延续了双方在被不同的实际控制人控制时即不存在关联交易时确定的价格，充分地体现了公允性，符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有相关法律法规作保障，不会影响公司的独立性。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形；
4、我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议批准。
二、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江省能源集团有限公司
注册地：杭州市天目山路152号
法定代表人：吴国潮
注册资本：100亿元
营业执照注册号：330000000054307
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有独资公司
经营范围：许可经营项目为煤炭批发经营。
一般经营项目为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、公司名称：浙江浙能电力股份有限公司
注册地：杭州市天目山路152号浙能大楼2楼
法定代表人：吴国潮
注册资本：803,334万元
营业执照注册号：330000000045902
公司类型：股份有限公司
经济性质：国有控股
经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修。
浙能集团持有浙江浙能电力股份有限公司95.85%的股权，为第一大股东。
3、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室
法定代表人：陈一勤
注册资本：4亿元
营业执照注册号码：330216000003827
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
浙能富兴为浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司。
4、公司名称：宁波海运集团有限公司
注册地：宁波市江北区北岸财富中心1幢
法定代表人：管雄文
注册资本：12,000万元
营业执照注册号码：330200000037034
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内沿海及长江中下游各港间货物（含油品、集装箱）运输；船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶物资配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。
海运集团持有本公司41.90%的股权，为本公司的第一大股东。
（二）与本公司关联关系
浙能集团协议收购海运集团51%股权，并成为本公司控股股东海运集团的第一大股东。
浙能富兴为浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴为本公司的关联法人。
（三）前期同类交易的执行情况和履约能力分析
2012年，浙能富兴煤炭交易量达4500万吨以上，其经营和资信状况良好，国内多家航运企业为其提供煤炭运输服务。浙能富兴一直为本公司的最大客户之一，双方保持着良好合作关系。长期来，本公司与浙能富兴签订煤炭运输合同，合同运量基本上呈逐年提高态势。2011年和2012年本公司与浙能富兴的交易金额分别为4.51亿元和3.19亿元（2012年交易金额未经审计），费用结算及时合理，前期同类交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。因此，本次本公司与浙能富兴的关联交易，有较为充分的合作基础与履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
2013年3月14日，浙能富兴（以下简称“甲方”）与本公司（以下简称“乙方”）就关联交易事项的权利和义务协商一致达成了《煤炭运输框架协议》。
（一）煤炭运输服务的主要内容
1、甲方委托乙方为其提供可靠的煤炭运输服务且乙方同意接受该委托（包括国内沿海运输和国际运输），双方根据《中华人民共和国合同法》、《国内水路货物运输规则》等有关法律、法规和规章的规定，本着价格公允、平等互利及交易价格符合海运市场惯有定价标准的原则，签署本协议。
2、甲乙双方进一步明确：双方于2012年5月签订的三年期《煤炭运输合同》（合同编号：2012-FXYS-006）继续有效，合同规定的各项条款双方将继续履行。根据前述《煤炭运输合同》约定，合同年运量为680万吨，合同有效期自2012年1月1日至2014年12月31日止。
3、甲乙双方于2012年5月签订的一年期《煤炭运输合同》（合同编号：2012-FXYS-014）已履行完毕，双方同意续签该合同，合同年运量由220万吨调整至520万吨左右及合同期限变更为二年，自2013年1月1日起至2014年12月31日止。
4、2013年，预计甲方需乙方为其提供不超过1200万吨的煤炭运输服务，预计关联交易金额不超过6.3亿元人民币。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法
1、交易事项的定价及计量原则。甲乙双方商定，遵循长期以来双方之间达成的一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据不同航线结合航运市场的趋势以每一年度确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法：（1）交易价格。实际运价=基准运价+燃油附加费（或浮动运价）。基准运价在依据本协议签署各具体煤炭运输合同时，参考市场价格确定，燃油附加费（或浮动运价）以当季度上海航运交易所（180CST上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值为测算依据，挂牌收市价平均值较基准运价每上升到一定金额时，则燃油附加费（或浮动运价）随之作相应调整。（2）煤炭运输数量。对运煤船舶所载煤炭的重量，承运人会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式进行计量，并以该计量结果作为结算每一船次运费的依据。到港后，承运人会同港口作业人员通过水尺计量的方式对该船舶所运载的煤炭的重量重新进行计量。如托运人对计量结果有异议，有权聘请一家独立的检验机构对煤炭进行重新计量，并以该结果作为最终结果。
（三）授权事项
在本框架协议的范畴内，甲乙双方内部决策机构同意在各自公司章程及相关制度允许的范围内，授权各自的高级管理人员，签订具体的运输合同。
（四）服务期限
本协议约定的服务期限为两年，自2013年1月1日起至2014年12月31日止。服务期限届满之日前15日，经双方协商一致，可以签订展期协议。
（五）协议的生效
协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，并经乙方董事会、股东大会审议批准通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
浙能富兴与本公司有着长期的良好合作关系，本公司与浙能富兴之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要。在当前国际国内航运市场低迷的经营环境下，本次签订的《煤炭运输框架协议》属煤炭运输包运协议，有利于进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。
（二）关联交易的公允性
本公司与浙能富兴之间的日常关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准。本次签订的《煤炭运输框架协议》的定价及合同约定沿用本公司控股股东股权转让以前即2012年签订的《煤炭运输合同》条款，仅对运量作了调整。而在上年，浙能富兴的实际控制人为浙江省国资委，宁波海运的控股股东为海运集团，其实际控制人为宁波市国资委。浙能富兴和宁波海运分别被不同的实际控制人控制，出于各自股东自身利益考虑，不可能出现交易价格不公允的情形。
（三）关联交易的持续性
浙能富兴一直为本公司的最大客户之一，与本公司有着长期的良好合作关系，本公司多年都与浙能富兴签订煤炭运输合同，因此本公司与浙能富兴之间的关联交易具有持续性。本公司及浙能富兴在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，本公司与浙能富兴之间的关联交易对公司独立性不构成重大影响。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一三年三月十六日
●报备文件
（一）宁波海运股份有限公司第六届董事会第五次会议决议
（二）独立董事发表的事先认可及独立意见
（三）宁波海运股份有限公司第六届监事会第四次会议决议
（四）《煤炭运输框架协议》
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－012
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年4月10日上午9：00
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：宁波市扬善路51号 宁波金港大酒店
二、会议审议事项
审议《关于<煤炭运输框架协议>的议案》
本议案已经公司2013年3月15日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于<煤炭运输框架协议>的公告》（临2013-011）
三、会议出席对象
（一）2013年4月3日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2013年4月8日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在4月8日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。
五、其他事项
（一）会议联系人：徐勇
（二）联系电话：（0574）87659140
（三）联系传真：（0574）87355051
（四）联系地址：宁波市北岸财富中心1幢 公司证券部
（五）邮编：315020
（六）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一三年三月十六日
附件：
授 权 委 托 书
宁波海运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月10日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
回 执
截止2013年4月3日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2013年4月 日
注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
招商证券股份有限公司关于
浙江省能源集团有限公司要约收购
宁波海运股份有限公司
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
■
二〇一三年三月
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司接受被收购人董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由被收购人等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除被收购人所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于宁波海运最近三年的年度报告、资本市场公开数据等。本独立财务顾问报告仅就本次收购事宜，分析宁波海运的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议，收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截止本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读宁波海运发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、2012年10月22日，浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等7 名自然人签署了《浙江省能源集团有限公司与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》。浙能集团受让海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权及蒋宏生等7 名自然人所持海运集团9.1667% 股权，合计收购海运集团51% 股权，浙能集团成为海运集团的控股股东，从而间接控制宁波海运41.90%的股份，触发要约收购。
2012年11月14日，浙江省国资委出具《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号），核准了本次国有股权转让事宜。并获得商务部反垄断局于2013年1月18日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第8号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。
本次要约收购获得中国证监会出具的《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号），对浙能集团公告本要约收购报告书无异议。
2、本次要约收购不以终止宁波海运上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的宁波海运股份比例低于要约收购期限届满时宁波海运股本总额的10%，宁波海运将面临股权分布不具备上市条件的风险。若宁波海运出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给宁波海运投资者造成损失，提请投资者注意风险。
3、本次要约收购的有效期限为经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告的后的30个自然日(即自2013年3月8日至2013年4月6日)。
4、海运转债的持有人可通过上交所交易系统按报盘方式进行转股。按上交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请（T 日）的第二个交易日（T+1日）办理交割确认后，其持有的因转股而配发的宁波海运普通股便可上市流通。因转股而配发的宁波海运普通股与宁波海运已发行在外的普通股享有同等的权益，可通过其托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
5、截至本报告书签署日，收购人浙能集团2012年度的财务数据尚未经审计。本报告书涉及的相关数据与最终经审计的数据可能存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。天健拟于2013年3月中旬出具浙能集团2012年度的审计报告。
6、2013年1月30日，宁波海运发布了《宁波海运股份有限公司2012年年度业绩预亏公告》，根据该公告，宁波海运预计2012年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-12,000万元左右。截至本报告书签署日，宁波海运2012年度的财务数据尚未公告，敬请投资者关注上述风险。
释义
■
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称：浙江省能源集团有限公司
注册地址：杭州市天目山路152号
法定代表人：吴国潮
注册资本：100亿元人民币
公司类型：国有独资公司
设立日期：2001年3月21日
经营期限：2001年3月21日至长期
营业执照注册号: 330000000054307
法人组织机构代码: 72760376-9
税务登记证号码：浙税联字330000727603769号
联系电话：0571-8666 9651
经营范围：许可经营项目为煤炭批发经营（详见《煤炭经营许可证》，有效期至2013 年8 月15 日）。一般经营项目为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务,煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电器电缆的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）收购人历史沿革
浙江省能源集团有限公司是经浙江省人民政府浙政发[2001]6号《浙江省人民政府关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》批准，以原浙江省电力开发有限公司和浙江省煤炭集团公司资产为基础组建的国有独资有限责任公司。2001年3月21日，经浙江省工商行政管理局登记注册设立，注册资本为35亿元人民币。2005年11月，经浙江省国有资产监督管理委员会浙国资发[2005]153号《关于同意增加浙江省能源集团公司注册资本的批复》批准，在公司实收资本4,348,915,741.17元的基础上，以资本公积转增资本5,651,084,258.83元，转增公司注册资本100 亿元，实收资本100 亿元。
二、与收购人相关的产权及控制关系
（一）收购人的股权结构
浙能集团是经浙江省人民政府批准设立的国有独资有限公司，浙江省国资委代表浙江省人民政府行使出资人的职能。
浙江省国资委持有收购人100%股权，为收购人唯一股东，同时也是收购人实际控制人。
■
（二）收购人产权控制关系
截至本报告书签署日，收购人产权控制关系如下：
■
（三）收购人控股或参股下属公司的情况
截至本报告书签署日，收购人下属二级公司以及其他与宁波海运存在关联交易和同业竞争的下属子公司清单如下：
■
（四）收购人拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署日，收购人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
■
除此之外，收购人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。
三、收购人主营业务情况
收购人业务主要集中在电力生产、煤炭流通经营和天然气的开发利用领域，并逐渐向其他行业和领域拓展；近年来，收购人不断加快实现企业的战略转型，努力实现从能源加工型企业向能源综合型企业转换，从实业型企业向产融结合型企业转换，从传统型企业向现代型企业转换。
四、收购人最近三年的财务状况
收购人自成立以来经营情况良好，主营业务一直保持了高速增长，收购人的总资产、净资产及销售收入稳步增长。
收购人最近三年财务状况如下：
■
注：1、2009-2010年财务数据经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为天健审字[2011]5066号标准无保留意见的审计报告。
2、2011年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审字[2012]3000号标准无保留意见的审计报告。
3、2012年财务数据尚未经过审计。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，收购人最近五年以来未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人浙能集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第二节 本次要约收购概况
一、收购文件和信息披露
1、2012年7月23日，宁波海运公告《宁波海运股份有限公司重大事项停牌公告》，宁波海运于2012年7月20日收到控股股东海运集团函获悉，海运集团的股东与浙能集团正在筹划股权转让事项，若该事项完成将发生本公司实际控制人的变更。公司股票及可转换公司债券自2012年7月23日起停牌。公司将在有关事项确定后，最迟于2012年7月28日披露该重大事项的进展情况并复牌。
2、2012年7月28日，宁波海运公告《宁波海运股份有限公司重大事项停牌公告》，因控股股东海运集团的股东与浙能集团正在筹划股权转让事项，为避免本公司股价异常波动，本公司股票及可转换公司债券于2012年7月23日起停牌，原预计最迟于2012年7月28日披露该重大事项的进展情况并复牌。
申请停牌后，海运集团的相关股东方与浙能集团着力推进该事项的进展，进行了积极有效的洽商，同时，该事项的财务顾问、审计、评估、法律等有关中介机构的聘请工作正逐一落实之中。浙能集团本次收购海运集团股权，构成间接收购公司，涉及层面较广，尽职调查、审计、评估等工作量较大，方案的商讨、完善及履行国有资产报批等程序存在不确定性。因此，为了避免股价异动,维护投资者的利益，经向上海证券交易所申请，公司股票及可转换公司债券自2012年7月30日起继续停牌。 继续停牌期间，公司将根据该重大事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
3、2012年10月22日，浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资所及蒋宏生等7 名自然人签署《浙江省能源集团有限公司与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》, 浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权及蒋宏生等7 名自然人所持海运集团9.1667% 股权，合计收购海运集团51% 股权并成为海运集团的控股股东。上述国有股权转让事项尚须报浙江省国有资产监督管理委员会批准，上述转让将触发要约收购，要约收购事项尚需报中国证券监督管理委员会批准。
4、2012年10月24日，宁波海运刊登《要约收购报告书摘要》。
5、2012年11月17日，宁波海运刊登《宁波海运股份有限公司重大事项进展情况的提示性公告》。浙能集团已经收到浙江省国资委《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号），宁波交投已收到宁波市国资委 《关于受让宁波海运集团有限公司职工持股会所持宁波海运集团有限公司9%股权的批复》（甬国资改[2012]42号）。
6、2013年1月23日，宁波海运刊登《宁波海运股份有限公司重大事项获批公告》。浙能集团获得商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第8号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。
7、2013年2月19日，宁波海运刊登《宁波海运股份有限公司重大事项进展情况的提示性公告》。浙能集团已收到中国证监会关于本次要约收购的《行政许可申请受理通知书》（130114号）。
8、2013年3月5日，本次要约收购取得中国证监会出具的《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号），对浙能集团公告本要约收购报告书无异议。
9、2013年3月6日，宁波海运刊登《要约收购报告书》。
二、要约收购方案概要
（一）收购人关于要约收购的决定
浙能集团于2012年9月26日作出董事会决议，原则同意浙能集团收购海运集团非国有股东所持合计51%海运集团股权，包括蒋宏生等七个自然人股东所持9.1667%股权，宁波众和投资所持17.7967%股权及海运集团职工持股会所持24.0367%股权，并同意在本次股权转让达到全面要约条件的前提下，向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。
浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等7名自然人及海运集团于2012年10月22日签订《股权转让协议》。
本次股权转让已获得浙江省国资委于2012年11月14日出具的《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号）同意，并获得商务部反垄断局于2013年1月18日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第8号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。
本次要约收购取得中国证监会出具的《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号），对浙能集团公告本要约收购报告书无异议。
（二）要约收购目的
本次要约收购的目的是履行因浙能集团协议收购海运集团51%的股权从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制宁波海运41.90%的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止宁波海运上市地位为目的。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽然收购人作出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的，但若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件，收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（三）要约收购对象
被收购公司名称：宁波海运股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波海运
股票代码：600798
（四）要约收购股份数量及价格
1、要约收购的股份数量
本次要约收购股份包括宁波海运除海运集团所持有的股份以外的其他已上市流通股以及截至要约收购期限结束前发行在外的海运转债转换成的流通股，截至本报告书签署日，除海运集团所持有的股份以外的宁波海运全部已上市流通股具体情况如下：
■
如在要约收购期限结束前，发行在外的海运转债全部转成流通股，则要约收购股份的具体情况如下：
■
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
2、要约收购的价格
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，宁波海运的每日加权平均价格的算术平均值为3.0414元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6 个月内，收购人不存在买卖宁波海运的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.05 元/股。
（五）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013年3月8日至2013年4月6日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（六）要约收购资金的有关情况
如果持有本次要约收购涉及股份的宁波海运股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为2,030,471,967.70元。在宁波海运作出本次要约收购提示性公告的同时，浙能集团已将不低于所需资金总额20%的履约保证金406,094,393.54元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购资金全部来源于浙能集团的自有资金，浙能集团已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司上海分公司指定账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
截至2012年12月31日，浙能集团拥有货币资金36.12亿元，浙能集团承诺具备支付要约收购资金的履约能力。
（七）收购人在未来12个月内继续增持宁波海运股份的计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置宁波海运股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和宁波海运的资金需求增持宁波海运股份的可能，但上述增持将不以终止宁波海运的上市地位为目的。
（八）本次要约收购的审批情况
2012年11月14日，浙江省国资委出具《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号），核准了本次国有股权转让事宜。并获得商务部反垄断局于2013年1月18日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第8号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。
2013年3月5日，本次要约收购取得中国证监会出具的《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号），对浙能集团公告本要约收购报告书无异议。
第三节 宁波海运财务状况分析
一、主要财务数据
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注：2009年至2011年年报披露时间分别为2010年3月29日、2011年3月29日和2012年3月27日，均披露在《上海证券报》和《中国证券报》。2012年年报尚未披露。下同。
二、盈利能力分析
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2010年，随着航运市场的复苏，公司的营业收入和净利润双双回升，营业收入同比增长37.19%，净利润同比增长85.91%。2011年，受全球经济二次探底的影响，公司业绩同比下滑6.40%。2012年全球航运景气度持续低迷，国内外市场运价低位运行，屡创历史新低，运力供需失衡；同时公司燃油、财务费用等成本支出高企，导致公司2012年度前三季度出现亏损。
三、营运能力分析
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近几年，公司总资产周转率和存货周转率总体保持稳定。2012年三季度应收账款周转率次数较上一年大幅减少，主要原因系应收账款平均余额同比增加所致。
四、偿债能力分析
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最近几年，宁波海运资产负债率、利息保障倍数基本保持稳定。2012年三季度与2011年，流动比率、速动比率变化幅度不大，基本保持稳定。利息保障倍数降低的原因主要为负债增加。
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购提示性公告前六个月内，收购人及其实际控制人未持有宁波海运股票及海运转债，也未买卖过宁波海运股票及海运转债。本次设定的要约收购价格（3.05 元/股）不低于要约收购报告书摘要公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（3.0414 元/ 股），符合《上市公司收购管理办法》第35条的规定。
二、本次要约收购股票的价格分析
根据《上市公司收购管理办法》，2012年10月24日刊登的《要约收购报告书摘要》和2013年3月6日刊登的《要约收购报告书》，本次要约收购价格与宁波海运股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格3.05元，较刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的最高成交价3.29元折价7.29%，较刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的交易均价3.05元折价0%；
2、要约收购价格3.05元，较刊登《要约收购报告书》前30个交易日内的最高成交价3.84元折价20.57%；较刊登《要约收购报告书》前30个交易日内的交易均价3.69元折价17.34%；
3、要约收购价格3.05元，较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的最高成交价3.14元折价2.86%；较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价3.14元折价2.86%；
4、要约收购价格3.05元，较刊登《要约收购报告书》前一交易日收盘价3.81元折价19.95%，较当日成交均价3.81元折价19.95%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、宁波海运挂牌交易股票从完成股权分置改革至刊登《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》期间的日平均换手率为61.5%；
2、宁波海运挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日平均换手率为54.52%；
3、宁波海运挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日平均换手率为37.66%；
从换手率来看，宁波海运的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
宁波海运挂牌交易股票具有一定的流通性，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》之前30日二级市场的交易均价、最高价都有一定幅度的折价。较《要约收购报告书》公告发布前二级市场上宁波海运股票市场价格亦有一定的折价。在《要约收购报告书摘要》公告与《要约收购报告书》公告的期间，宁波海运二级市场挂牌交易的公司股票交易均价高于要约收购价格。
因此，在目前的市场环境下，考虑到宁波海运的发展战略和公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，本独立财务顾问建议宁波海运的股东不予接受本次要约收购条件。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
浙能集团成立于2001年3月21日，是根据《公司法》成立的公司法人，最近三年连续盈利，具有明晰的经营发展战略，具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，并且不存在下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
最近五年内，收购人及其董事、监事、高管人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本次要约收购，浙能集团已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议函(证监许可[2013]192号)。
综上所述，本独立财务顾问认为，收购人浙能集团具备本次要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
（一）收购人的财务状况
收购人业务主要集中在电力生产、煤炭流通经营和天然气的开发利用领域，并逐渐向其他行业和领域拓展；近年来，收购人不断加快实现企业的战略转型，努力实现从能源加工型企业向能源综合型企业转换，从实业型企业向产融结合型企业转换，从传统型企业向现代型企业转换。
收购人自成立以来经营情况良好，主营业务一直保持了高速增长，收购人的总资产、净资产及销售收入稳步增长。
收购人最近三年财务状况如下：
单位：元
■
注：1、收购人2009年、2010年财务情况经天健会计师事务所有限公司审计，并出具编号为天健审[2011]5066号的标准无保留意见的《审计报告》。
2、2011年财务情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为天健审[2012]3000号的标准无保留意见的《审计报告》。
3、2012年财务数据尚未经过审计。
（二）收购人本次收购资金的来源及其合法性
1、收购资金来源
基于要约价格为3.05 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,030,471,967.70元。
在宁波海运作出本次要约收购提示性公告的同时，浙能集团已将406,094,393.54元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于浙能集团自有资金，不直接或间接来源于宁波海运或宁波海运的其他关联方。本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下：
（1）浙能集团以自有资金中的银行存款支付要约收购所需全部资金
浙能集团2012年12月31日合并报表净资产为586.06亿，归属母公司净资产为435.68亿元，总资产为1,242.63亿元，其中货币资金100.52亿元，以上数据尚未经审计。
浙能集团2012年12月31日母公司报表净资产为232.47亿元，总资产为365.41亿元，其中货币资金36.12亿元，以上数据尚未经审计。浙能集团可支付要约收购所需全部资金。
（2）浙能集团充足的银行信贷授信为日常营运资金需求提供保证
浙能集团主要合作金融机构包括工商银行、建设银行、国家开发银行、农业银行、中国银行、交通银行、光大银行、兴业银行等。基于良好的银行信誉，截至2012年12月31日，浙能集团已取得上述金融机构合计836.23亿元的银行授信额度，已使用授信额度294.89亿元，尚有541.34亿元的授信额度未使用。
因此，浙能集团可根据业务发展需要，及时通过银行贷款满足日常营运资需求，消除支付要约收购资金对日常经营所造成的影响。
（3）浙能集团良好的经营状况为支付要约收购资金提供保障
浙能集团近年来发展迅速，经营情况良好，2012年集团合并口径实现销售收入673.04亿元，净利润58.47亿元，归属母公司净利润41.63亿元，经营活动产生的现金流量净额达103.82亿元，具有较强的盈利能力和较高的盈利质量，为支付本次要约收购资金提供了充分的保障。以上2012年浙能集团财务数据未经审计。
综上所述，浙能集团可以以自有资金支付要约收购所需的全部资金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司指定账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
2、收购人声明
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
收购人已将人民币406,094,393.54 元（即本次要约收购所需最高资金额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（三）收购人履行相关承诺的能力
收购人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，具有完全的企业法人独立人格，具履行相关承诺的能力。
本独立财务顾问认为，本次要约收购的收购人具备本次要约收购的实力。
三、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，浙能集团与宁波海运之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立。
本次收购完成后，宁波海运仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
四、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、浙能集团下属从事国内沿海货物运输业务的公司主要包括：
（1）浙江富兴海运有限公司
富兴海运系由浙江省电力燃料总公司、浙江省海运总公司共同投资设立，于1996年2月15日在宁波市工商行政管理局登记注册，注册资本500万元。经历多次增资和股权转让，截至本报告书签署日，公司注册资本变更为30,000万元，其中浙能集团持股51%，浙江省海运集团浙海海运有限公司持股37%，浙江宏发能源投资有限公司持股7%，浙江省海运集团温州海运有限公司持股5%。富兴海运经营范围包括国内沿海普通货船运输；船用设备、船舶修理材料、工具的销售（不包括重要工业品、生产资料）。截至2012年12月31日，富兴海运拥有11艘散货船和1艘杂货船，运力超过50万载重吨，公司资产总计1,094,429,219.92元，净资产总计573,809,256.84元。2012年实现营业收入574,867,456.19元，实现净利润14,222,716.19元，以上财务数据未经审计。
（2）浙江浙能通利航运有限公司
浙能通利是由浙江浙能煤运投资有限责任公司与洋浦通利船务有限公司合资组建成立，于2012年6月21日在舟山市工商行政管理局登记注册，注册资本5,000万元。其中浙江浙能煤运投资有限责任公司持股60%（浙能集团及下属公司合计持有浙江浙能煤运投资有限责任公司87.20%股权），洋浦通利船务有限公司持股40%。公司经营范围为国内沿海及长江中下游普通货船运输。
浙能通利已于2012年8月正式开始运营，目前有1艘罗马尼亚型运输船“新华盛海”，载重吨位7.8万吨。截至2012年12月31日，浙能通利资产总计119,269,435.21元，净资产总计50,489,051.98元，2012年营业收入27,038,387.27元，净利润489,051.98元，以上财务数据未经审计。
本次收购完成后，浙能集团下属富兴海运和浙能通利将与宁波海运在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，浙能集团出具了《浙江省能源集团有限公司关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，承诺：
“1、本公司承诺不再扩大富兴海运和浙能通利的经营规模，同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予宁波海运。
2、本公司承诺将宁波海运作为本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台。
3、本公司承诺用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。
4、本公司承诺在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与宁波海运相同或类似的生产、经营业务，以避免与宁波海运的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。”
（二）关联交易
1、与宁波海运的关联交易情况
（1）浙能集团及其关联方与宁波海运的关联交易情况
本次收购完成后，浙能集团及其关联方与宁波海运之间存在一定的关联交易，主要系宁波海运为浙能集团下属富兴燃料提供的煤炭运输服务。富兴燃料成立于2004年7月，主要职责是负责浙能集团下属火电厂电煤的统一供应和经营，截至本报告书签署日前两个会计年度及最近一期，浙能集团及其关联方与宁波海运发生的关联交易情况及金额如下表所示：
单位：元
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注：上表中2012年度交易金额未经审计。
（2）浙能集团及其关联方与宁波海运之间交易的定价公允性情况
截至本报告书签署日前两个会计年度，浙能集团与宁波海运之间的交易属于一般商业交易，交易价格的确定方法为：实际运价=基准运价+燃油附加费（或浮动运价）。根据双方签署的煤炭运输合同，浙能集团下属富兴燃料与宁波海运对交易价格和煤炭运输数量的确定原则具体如下：（1）交易价格：基准运价在煤炭运输合同签署时确定，燃油附加费（或浮动运价）以当季度上海航运交易所（180CST上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值为测算依据，挂牌收市价平均值较基准运价每上升到一定金额时，则燃油附加费（或浮动运价）随之作相应调整。（2）煤炭运输数量：对运煤船舶所载煤炭的重量，承运人会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式进行计量，并以该计量结果作为结算每一船次运费的依据。到港后，承运人会同港口作业人通过水尺计量的方式对该船舶所运载的煤炭的重量重新进行计量。如托运人对计量结果有异议，有权聘请一家独立的检验机构对煤炭进行重新计量，并以该结果作为最终结果。从以上交易条款可以看出，浙能集团与宁波海运之间交易条款均为一般商业条款，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准。（下转54版）
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于<煤炭运输框架协议>的议案》 |
| 公司、宁波海运、被收购公司、上市公司 | 指 | 宁波海运股份有限公司 | |
| 收购人、浙能集团 | 指 | 浙江省能源集团有限公司 | |
| 海运集团 | 指 | 宁波海运集团有限公司 | |
| 海运集团职工持股会 | 指 | 宁波海运集团有限公司职工持股会 | |
| 宁波交投 | 指 | 宁波交通投资控股有限公司 | |
| 宁波众和投资 | 指 | 宁波众和投资有限公司 | |
| 蒋宏生等7 名自然人 | 指 | 蒋宏生、夏刚、管雄文、邵国宗、吴明越、褚敏、董军 | |
| 宁波海运股东 | 指 | 宁波海运股份有限公司的股东 | |
| 宁波海运股份 | 指 | 宁波海运股份有限公司的普通股 | |
| 海运转债 | 指 | 宁波海运股份有限公司于2011 年1 月发行的可转换公司债券，转债代码110012 | |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除海运集团以外的宁波海运股东进行的全面要约收购 | |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》 | |
| 《股权转让协议》 | 指 | 就浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权（对应2,884.4万元出资额）、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权（对应2,135.6万元出资额）及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权（对应1,100万元出资额，其中蒋宏生持有200万元出资额、夏刚持有180万元出资额、褚敏持有170万元出资额、管雄文持有170万元出资额、吴明越持有130万元出资额、董军持有130万元出资额、邵国宗持有120万元出资额），合计收购海运集团51%股权的行为，由浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等7名自然人及海运集团于2012年10月22日签署的《浙江省能源集团有限公司与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》 | |
| 本次股权转让 | 指 | 股权转让协议项下的股权转让事项 | |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 | |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 | |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | |
| 富兴海运 | 指 | 浙江富兴海运有限公司 | |
| 浙能通利 | 指 | 浙江浙能通利航运有限公司 | |
| 富兴燃料 | 指 | 浙江浙能富兴燃料有限公司 | |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 招商证券股份有限公司出具的关于浙江省能源集团有限公司要约收购宁波海运股份有限公司的独立财务顾问报告 | |
| 元 | 指 | 人民币元 | |
| 股东名称 | 出资额（亿元） | 出资比例 |
| 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100 | 100% |
| 合计 | 100 | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 权益比例 | 备注 |
| 1 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 95.85% | 二级子公司 |
| 2 | 浙江省天然气开发有限公司 | 40% | 二级子公司 |
| 3 | 浙江浙能宁波天然气科技开发有限责任公司 | 40% | 二级子公司 |
| 4 | 浙江省电力建设有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 5 | 浙江富兴电力燃料有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 6 | 浙江富兴海运有限公司 | 51% | 与宁波海运存在同业竞争的二级子公司 |
| 7 | 浙江兴源投资有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 8 | 浙江国信控股集团有限责任公司 | 100% | 二级子公司 |
| 9 | 浙江浙能石油新能源有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 10 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 96.79% | 二级子公司 |
| 11 | 浙江浙能煤运投资有限责任公司 | 87.20% | 二级子公司 |
| 12 | 浙江省煤炭开发公司 | 100% | 二级子公司 |
| 13 | 浙江省水利水电投资集团有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 14 | 浙江浙能洋山建设开发有限公司 | 90% | 二级子公司 |
| 15 | 浙江天虹物资贸易有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 16 | 浙江天地环保工程有限公司 | 83.01% | 二级子公司 |
| 17 | 浙江浙能资产经营管理有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 18 | 浙江省能源集团城市燃气有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 19 | 浙江浙能天然气运行有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 20 | 浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司 | 65% | 二级子公司 |
| 21 | 浙江金衢丽天然气有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 22 | 浙江浙能通利航运有限公司 | 52.32% | 与宁波海运存在同业竞争的子公司 |
| 23 | 浙江浙能富兴燃料有限公司 | 95.85% | 与宁波海运存在关联交易的子公司 |
| 上市公司 | 上市地 | 上市代码 | 持股比例 | 备注 |
| 浙江东南发电股份有限公司 | 中国 | 900949.SH | 39.98% | 浙能集团间接控股 |
| 钱江水利开发股份有限公司 | 中国 | 600283.SH | 17.21% | 浙能集团间接持有 |
| 三维通信股份有限公司 | 中国 | 002115.SZ | 5.05% | 浙能集团间接持有 |
| 浙江富春江环保热电股份有限公司 | 中国 | 002479.SZ | 8.91% | 浙能集团间接持有 |
| 项目 | 2012.12.31 （未经审计） | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 总资产（元） | 124,262,662,805.28 | 111,053,902,937.64 | 104,654,833,785.42 | 97,276,838,408.16 |
| 净资产（元） | 58,606,035,527.60 | 53,202,734,963.89 | 49,897,350,127.73 | 46,080,760,982.80 |
| 归属母公司净资产（元） | 43,567,703,703.68 | 39,396,622,334.78 | 36,967,996,611.98 | 33,653,922,497.45 |
| 资产负债率（%）（合并） | 52.84 | 52.09 | 52.32 | 52.63 |
| 项目 | 2012年度 （未经审计） | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入（元） | 67,304,328,396.00 | 59,334,692,943.52 | 45,593,168,555.23 | 39,316,968,964.52 |
| 净利润（元） | 5,847,473,987.99 | 4,208,691,261.16 | 4,178,953,566.31 | 4,363,817,731.47 |
| 归属母公司净利润（元） | 4,163,468,690.61 | 3,119,998,269.99 | 3,187,112,753.22 | 3,232,831,352.46 |
| 净资产收益率（%） | 9.56 | 7.92 | 8.62 | 9.61 |
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 吴国潮 | 董事长、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 童亚辉 | 总经理、董事、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 毛剑宏 | 副总经理、董事、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐小丰 | 工会主席、职工董事、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张效清 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 袁军培 | 监事会副主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 闫坛香 | 监事会成员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吴熙君 | 监事会成员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈莹霞 | 监事会成员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 毛申良 | 职工监事、审计部副主任 | 中国 | 中国 | 否 |
| 范小宁 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 柯吉欣 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张荣博 | 纪委书记、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙玮恒 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 楼晶 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱松强 | 总工程师、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 股份类别 | 要约价格（元/股） | 要约收购股份数量(股) | 占总股本的比例（%） |
| 无限售条件流通股 | 3.05 | 506,112,328 | 58.10% |
| 股份类别 | 要约价格（元/股） | 要约收购股份数量(股) | 占总股本的比例（%） |
| 无限售条件流通股（原普通股） | 3.05 | 506,112,328 | 49.10% |
| 无限售条件流通股（海运转债转股） | 3.05 | 159,616,186 | 15.48% |
| 合计 | 665,728,514 | 64.58% |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产（万元） | 697,396.33 | 713,211.06 | 692,654.88 | 681,973.29 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 195,537.25 | 207,120.08 | 192,060.65 | 188,416.74 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入（万元） | 77,589.27 | 127,024.84 | 122,858.17 | 89,550.83 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | -9,017.34 | 5,168.91 | 5,522.16 | 2,970.40 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入（万元） | 77,589.27 | 127,024.84 | 122,858.17 | 89,550.83 |
| 利润总额（万元） | -11,175.24 | 5,448.91 | 5,769.99 | 310.87 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | -9,017.34 | 5,168.91 | 5,522.16 | 2,970.40 |
| 稀释每股收益（元） | -0.10 | 0.06 | 0.06 | 0.03 |
| 销售净利率（%） | -14.55 | 2.95 | 2.09 | -3.30 |
| 加权净资产收益率（%） | -4.48 | 2.52 | 2.91 | 1.56 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 总资产周转率（次数） | 0.11 | 0.18 | 0.18 | 0.13 |
| 应收账款周转率（次数） | 13.43 | 21.07 | 26.09 | 24.28 |
| 存货周转率（次数） | 12.87 | 18.46 | 20.64 | 17.64 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 流动比率 | 0.52 | 0.64 | 0.29 | 0.51 |
| 速动比率 | 0.45 | 0.56 | 0.25 | 0.48 |
| 资产负债率（%） | 64.55 | 63.39 | 64.28 | 63.82 |
| 利息保障倍数 | 0.45 | 1.23 | 1.27 | 1.79 |
| 项目 | /2012年度 (未经审计） | 2011年12月31日/2011年度 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 总资产 | 124,262,662,805.28 | 111,053,902,937.64 | 104,654,833,785.42 | 97,276,838,408.16 |
| 净资产 | 58,606,035,527.60 | 53,202,734,963.89 | 49,897,350,127.73 | 46,080,760,982.80 |
| 收入 | 67,474,476,079.96 | 59,222,772,959.01 | 45,499,681,807.42 | 39,219,741,126.37 |
| 营业收入 | 67,304,328,396.00 | 59,334,692,943.52 | 45,593,168,555.23 | 39,316,968,964.52 |
| 净利润 | 5,847,473,987.99 | 4,208,691,261.16 | 4,178,953,566.31 | 4,363,817,731.47 |
| 净资产收益率(%) | 9.56 | 7.92 | 8.62 | 9.61 |
| 资产负债率(%)（合并） | 52.84 | 52.09 | 52.32 | 52.63 |
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 交易金额 |
| 2012年度 | ||||
| 富兴燃料 | 浙能集团下属子公司 | 煤炭运输服务 | 协议价 | 318,900,936.22 |
| 2011年度 | ||||
| 富兴燃料 | 浙能集团下属子公司 | 煤炭运输服务 | 协议价 | 450,787,700.40 |