浙江省能源集团有限公司
要约收购事宜致全体股东报告书
（上接53版）
本次股权转让以前，浙能集团的实际控制人为浙江省国资委；宁波海运的控股股东为海运集团，其实际控制人为宁波市国资委。浙能集团和宁波海运分别被不同的实际控制人控制，出于各自股东自身利益考虑，在本次股权转让以前亦不可能出现交易价格不公允的情形。
2、与宁波海运董事、监事、高级管理人员的交易
在本次股权转让中，宁波海运董事长褚敏、董事管雄文、副董事长兼总经理董军分别将其持有海运集团1.4167%的股权、1.4167%的股权和1.0833%的股权全部转让给浙能集团，转让价格分别暂定为1,827.70 万元、1,827.70 万元和1,397.27万元，最终转让价格将根据延伸审计结果及《股权转让协议》的约定确定。在本次股权转让中，海运集团职工持股会将持有的海运集团24.0367%股权作价31,002.16万元（暂定）转让给浙能集团，其中宁波海运监事会主席徐海良、监事施燕琴、监事朱清明、监事魏樟明、董事兼副总经理蒋海良、副总经理兼董事会秘书黄敏辉、副总经理（财务负责人）邬雅淑、副总经理傅维钦等在海运集团职工持股会中拥有权益。
除以上披露信息外，在本报告书签署日前24个月内，浙能集团及其董事、监事、高级管理人员与宁波海运的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
3、未来对关联交易的规范措施
宁波海运在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理制度》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。本次收购完成后，宁波海运将进一步完善相关的关联交易制度，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，具体措施如下：
（1）未来宁波海运将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理制度》及《上交所上市规则》等关于关联交易的规定；
（2）宁波海运已按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，宁波海运的控股股东及宁波海运均按照有关法律法规的要求规范运作。宁波海运将在实际工作中继续充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度地保护非关联股东利益；
（3）未来浙能集团和宁波海运将签署关联交易框架性协议，并在协议中明确交易价格的市场化定价原则和年度关联交易上限数量。该关联交易框架性协议将需要经宁波海运董事会、股东大会审议，并由独立董事发表意见，宁波海运将在该框架性协议下与浙能集团进行交易。
（4）本次收购完成后，为规范关联交易，浙能集团出具了《浙江省能源集团有限公司关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》。浙能集团承诺：
“本次收购完成后，本公司及关联方与宁波海运的关联交易将继续存在，且可能会有增加。为维护社会公众股东的利益，本公司承诺：
1、本公司将尽一切合理努力，确保宁波海运与本公司及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；
2、本公司及下属子公司将与宁波海运依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的要求及时进行信息披露。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移宁波海运的资金、利润，不利用关联交易损害宁波海运其他股东的合法权益。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
宁波海运主要从事沿海、长江中下游货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、交通附设服务设施的投资等业务。本次收购前后，宁波海运的主营业务未发生变化。
本次收购完成后，浙能集团将利用其自身业务优势对宁波海运现有资源优化整合及进一步发展其目前主营业务，在未来12个月内无改变宁波海运主营业务或者对宁波海运主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
浙能集团暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次收购完成后，浙能集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。浙能集团亦无与宁波海运其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，浙能集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次收购完成后，浙能集团没有对宁波海运现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
本次收购完成后，浙能集团没有对宁波海运分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，浙能集团将立足于利用宁波海运现有资源进一步发展其主营业务，暂无对宁波海运业务和组织结构有重大影响的计划。
六、收购人不存在利用宁波海运的资产或由宁波海运为本次收购提供财务资助的情形
七、对本次要约收购价格的评价及对除海运集团外的其他全体股东的建议
宁波海运挂牌交易股票具有一定的流通性，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》之前30日二级市场的交易均价、最高价都有一定幅度的折价。较《要约收购报告书》公告发布前二级市场上宁波海运股票市场价格亦有一定的折价。在《要约收购报告书摘要》公告与《要约收购报告书》公告的期间，宁波海运二级市场挂牌交易的公司股票交易均价高于要约收购价格。
因此，本独立财务顾问建议宁波海运的股东不予接受本次要约收购条件。
八、对本次要约收购的结论意见
按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为：
（一）浙能集团不存在下列任一情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）浙能集团具有收购上市公司的主体资格。
（三）浙能集团具备履约的经济能力，有足够的自有资金用于本次收购，本次收购随着宁波海运未来经营管理水平提升、资产结构优化，从中长期来看将会出现相得益彰、协同发展的良好局面。
（四）本次股权协议转让各方对宁波海运过渡期间的各项安排合法、可行，措施切实、有效，维护了宁波海运在过渡期间的经营、管理的稳定。浙能集团提出的解决与上市公司同业竞争与规范有关关联交易等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案切实可行且有效，本次收购对宁波海运的独立性没有影响。
（五）本次收购完成后，宁波海运将继续保持完整的采购和销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与浙能集团在人员、资产、财务、业务、机构方面完全分开，保持独立面向市场的自主经营能力，保障了被收购公司经营的独立性。
（六）浙能集团关于维持宁波海运上市地位的方案符合中国证监会和上海证券交易所关于要约收购程序和股票暂停上市、终止上市的规定。
（七）浙能集团对收购后的安排能保障被收购公司的平稳过渡；浙能集团的发展战略对被收购人未来持续经营有积极影响。
（八）浙能集团本次要约收购资金为收购人自有资金。
（九）浙能集团不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形。
（十）本次要约收购为向宁波海运全体流通股股东无条件全面要约收购其所持有的全部流通股。体现了本次要约收购行为的公平性与合理性。
（十一）要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，宁波海运股份的每日加权平均价格的算术平均值为3.0414元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖宁波海运股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为3.05元/股。
（十二）本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013年3月8日至2013年4月6日。
（十三）2012年11月14日，浙江省国资委出具《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号），核准了本次国有股权转让事宜。并获得商务部反垄断局于2013年1月18日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第8号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。
收购人获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件(证监许可[2013]192号)。
综上，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，要约收购条件、要约价格、要约期限及要约收购所履行的程序均合法，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
第六节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者宁波海运的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、本次要约收购可能导致宁波海运股票暂停上市的风险
本次要约收购系因浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权，合计收购海运集团51%股权而触发。
根据《上交所上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的宁波海运股份比例低于要约收购期限届满之日宁波海运股份总数的10%，宁波海运将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若宁波海运出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给宁波海运投资者造成损失，提请投资者注意风险。
二、大股东、实际控制人控制风险
本次收购完成后，浙能集团作为宁波海运的实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
为此，浙能集团出具承诺，保证在本次要约收购完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与宁波海运在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。同时浙能集团对避免同业竞争和规范关联交易出具了承诺函。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日的最近6个月内，本独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份或可转债。
第八节 备查文件
1、《宁波海运股份有限公司要约收购报告书摘要》；
2、《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》；
3、宁波海运2009年、2010年、2011年审计报告及2012年1-9月财务报表；
4、与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议；
5、浙江省国资委出具的《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》；
6、宁波市国资委出具的 《关于受让宁波海运集团有限公司职工持股会所持宁波海运集团有限公司9%股权的批复》；
7、中国证监会出具《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号）。
法定代表人：宫少林
招商证券股份有限公司
2013年3月15日
宁波海运股份有限公司独立董事关于
《公司董事会对浙江省能源集团有限公司要约收购事宜致全体股东
报告书》的独立意见
我们作为宁波海运股份有限公司的独立董事，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，认真阅读了相关会议资料，并经讨论后对公司第六届董事会第五次会议《关于<浙江省能源集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书>的议案》发表独立意见如下：
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，宁波海运的每日加权平均价格的算术平均值为3.0414元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖宁波海运股票及可转债的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.05元/股。本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013年3月8日至2013年4月6日，以现金方式支付。
经查阅宁波海运所聘请的独立财务顾问就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到本公司发展战略和公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。
宁波海运股份有限公司独立董事签名：
包新民 杨华军 林勇 胡正良
二○一三年三月十五日
宁波海运股份有限公司董事会关于
浙江省能源集团有限公司
要约收购事宜致全体股东报告书
上市公司名称：宁波海运股份有限公司
上市公司住所：宁波市北岸财富中心 1 幢
董事会报告签署日期：2013年3月15日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：宁波海运股份有限公司
上市公司办公地址：宁波市北岸财富中心 1 幢
联系人：黄敏辉 李红波
联系电话：（0574）87659140
收购人：浙江省能源集团有限公司
收购人办公地址：杭州市天目山路152号浙能大厦
联系人：周永胜
联系电话：（0571）8666 9651
独立财务顾问名称：招商证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层
联系人：刘芹、刘光虎
联系电话：（0755）8294 3666
董事会报告书签署日期：2013年3月15日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、宁波海运、被收购公司、 上市公司 | 指 | 宁波海运股份有限公司 | |
| 收购人、浙能集团 | 指 | 浙江省能源集团有限公司 | |
| 海运集团 | 指 | 宁波海运集团有限公司 | |
| 海运集团职工持股会 | 指 | 宁波海运集团有限公司职工持股会 | |
| 宁波交投 | 指 | 宁波交通投资控股有限公司 | |
| 宁波众和投资 | 指 | 宁波众和投资有限公司 | |
| 蒋宏生等7 名自然人 | 指 | 蒋宏生、夏刚、管雄文、邵国宗、吴明越、褚敏、董军 | |
| 宁波海运股东 | 指 | 宁波海运股份有限公司的股东 | |
| 宁波海运股份 | 指 | 宁波海运股份有限公司的普通股 | |
| 海运转债 | 指 | 宁波海运股份有限公司于2011 年1 月发行的可转换公司债券，转债代码110012 | |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除海运集团以外的宁波海运股东进行的全面要约收购 | |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》 | |
| 《股权转让协议》 | 指 | 就浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权（对应2,884.4万元出资额）、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权（对应2,135.6万元出资额）及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权（对应1,100万元出资额，其中蒋宏生持有200万元出资额、夏刚持有180万元出资额、褚敏持有170万元出资额、管雄文持有170万元出资额、吴明越持有130万元出资额、董军持有130万元出资额、邵国宗持有120万元出资额），合计收购海运集团51%股权的行为，由浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等7名自然人及海运集团于2012年10月22日签署的《浙能集团与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》。 | |
| 本次股权转让 | 指 | 股权转让协议项下的股权转让事项 | |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 | |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 | |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | |
| 富兴海运 | 指 | 浙江富兴海运有限公司 | |
| 浙能通利 | 指 | 浙江浙能通利航运有限公司 | |
| 富兴燃料 | 指 | 浙江浙能富兴燃料有限公司 | |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 招商证券股份有限公司出具的关于浙能集团要约收购宁波海运的独立财务顾问报告 | |
| 元 | 指 | 人民币元 | |
第一节 序言
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全 部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的 真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。董事会的责任是按照行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真查阅 相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查的基础上发表意见，谨 供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称： 宁波海运股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 宁波海运
股票代码： 600798
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：宁波市
公司办公地点：宁波市北岸财富中心 1 幢
联系人：黄敏辉 李红波
联系电话：（0574）87659140
电子邮箱：hminhui@nbmc.com.cn
（三）公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司主要经营我国沿海、长江货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、交通附设服务设施的投资业务。
2、公司近三年发展情况
2010年，国际国内航运市场虽然总体处于波动和调整状态，但是较上年同期有所回暖，运价有所回升，平均运价高于上年同期水平。面对复杂多变的市场环境和经营上的压力，公司围绕着年初所确定的“一个中心、二条主线、三个支撑”的工作指导原则，坚持科学发展观，苦练内功，夯实基础，结构调整稳步推进，生产经营和安全工作扎实有效，公司保持整体稳健发展态势。公司实现主营业务收入122,858.17万元，比上年同期增长37.19%；实现归属于上市公司股东的净利润5,522.16万元，比上年同期增长85.91%。
2011年，受航运市场持续低迷、运价连续下探、油价等经营成本居高不下等不利因素的影响，航运企业船舶营运效率明显下降，经营业绩普遍出现大幅下滑。面对艰难的航运市场形势和经营上的多重压力，公司上下围绕年初确定的各项工作目标，坚持“提升海运主业，培育公路产业，优化投资企业，促进海陆并举，稳健持续发展”的公司发展战略，加强航运市场开拓力度，加大船队结构和资产结构调整力度，促进企业转型升级，不断完善高速公路运营质量，推进精细化管理，抓好开源节流，努力保证公司生产经营基本稳定。公司实现营业收入127,024.84万元，比上年同期增长3.39%；实现归属于上市公司股东的净利润5,168.91万元，为上年同期的93.60%。
2012年全球航运景气度持续低迷，国内外市场运价低位运行，屡创历史新低，运力供需失衡；同时公司燃油、财务费用等成本支出高企，导致公司2012年度前三季度出现亏损。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下
| 项目 | 2009年12月31日/2009年度 | 2010年12月31日/2010年度 | 2011年12月31日/2011年度 | 2012年9月30日/2012年1-9月 |
| 资产总计（万元） | 681,973.29 | 692,654.88 | 713,211.06 | 697,396.33 |
| 净资产（万元） | 188,416.74 | 192,060.65 | 207,120.08 | 195,537.25 |
| 主营业务收入（万元） | 89,550.83 | 122,858.17 | 127,024.84 | 77,589.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,970.40 | 5,522.16 | 5,168.91 | -9,017.34 |
| 加权净资产收益率（%） | 1.56 | 2.91 | 2.52 | -4.48 |
| 资产负债率（%） | 63.82 | 64.28 | 63.39 | 64.55 |
注：2009年至2011年年报披露时间分别为2010年3月29日、2011年3月29日和2012年3月27日，均披露在《上海证券报》和《中国证券报》。2012年年报尚未披露。
（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司的股本情况
（一）公司已发行股本总额、股本结构
截止至2012年12月31日，公司已发行股本总额为87,117.45万股，股本结构为：
| 股东名称 | 股数（万） | 持股比例（%） |
| 宁波海运集团有限公司 | 36,506.2214 | 41.90 |
| 其他无限售股 | 50,611.2328 | 58.10 |
（二）收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、数量、比例
本次收购完成前，收购人在被收购公司中未拥有权益。
（三）截止2012年12月31日被收购公司前10名股东名单及其持股数量、比例
截止2012年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股数（万） | 持股比例（%） |
| 宁波海运集团有限公司 | 36,506.2214 | 41.90 |
| 浙江省电力燃料有限公司 | 7,925.7773 | 9.10 |
| 天津港(集团)有限公司 | 1,500.00 | 1.72 |
| 宁波江北富搏企业管理咨询公司 | 726.8288 | 0.83 |
| 上海梵莱贸易发展有限公司 | 371.6901 | 0.43 |
| 浙江省兴合集团公司 | 345.00 | 0.40 |
| 新疆联创兴业投资有限责任公司 | 291.2564 | 0.33 |
| 宁波交通投资控股有限公司 | 260.6631 | 0.30 |
| 北京山通投资咨询有限责任公司 | 203.006 | 0.23 |
| 岑岚 | 177.9072 | 0.20 |
（四）被收购公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
本次要约收购的收购人为浙能集团，本公司不存在持有其股份情形，也不存在通过第三人持有其股份的情况。
三、本次收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]1818号）核准，公司由主承销商招商证券股份有限公司向本公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式发行人民币可转换公司债券72,000万元，发行价格为每张面值100元。截止2011年1月13日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券72,000万元，募集资金总额72,000万元，扣除承销费和保荐费1,654.80万元后的募集资金为人民币70,345.20万元，扣除其他发行费用人民币250.70万元后，实际募集资金净额为人民币70,094.50万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第10107号验资报告验资确认。
截止2012年12月31日止，本公司募集资金使用情况为：
单位：人民币 元
| 时 间 | 募集资金专户发生情况 |
| 2011年1月13日募集资金净额 | 703,452,000.00 |
| 减：支付其他发行费用 | 2,507,000.00 |
| 募投项目累计支出 | 700,925,895.11 |
| 手续费支出 | 2,412.00 |
| 加：募集资金专户利息收入 | 4,376,015.51 |
| 截止2012年12月31日募集资金专户余额 | 4,392,708.40 |
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约收购的收购人为浙能集团，本公司与其不存在关联关系。本公司的董事、监事、高级管理人员与收购人浙能集团不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在浙能集团及其关联企业任职情况。
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
本次要约收购之前，浙能集团及其关联方与宁波海运之间存在一定的关联交易，主要系宁波海运为浙能集团下属富兴燃料提供的煤炭运输服务（详见第五节 重大合同和关联交易事项）。本次要约收购之后，该关联交易仍将持续。
除上述情况外，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况
截止本次要约收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份和可转债的情况：
| 姓名 | 身份 | 职务 | 持有宁波海运股份（股） | 持有宁波海运股份比例（%） |
| 管雄文 | 董事 | 董事 | 26496 | 0.003 |
管雄文持有本公司股份在最近6个月内没有交易情况。
六、公司不存在下列情况
（一）董事、监事、高级管理人员因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事、监事、高级管理人员与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事、监事、高级管理人员在宁波海运订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）董事、监事、高级管理人员及其关联方与收购方及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）之间存在其他合同、安排以及利益冲突（除已经披露的情况外）；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到浙能集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
公司名称：浙江省能源集团有限公司
注册地址：杭州市天目山路152号浙能大厦
法定代表人：吴国潮
注册资本：100亿元人民币
公司类型：国有独资公司
设立日期：2001年3月21日
经营期限：2001年3月21日至长期
营业执照注册号: 330000000054307
法人组织机构代码: 72760376-9
税务登记证号码：浙税联字330000727603769号
联系电话：0571-8666 9651
经营范围：许可经营项目为煤炭批发经营。一般经营项目为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务,煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电器电缆的销售。
（二）收购人的股权结构和控制关系情况
| 股东名称 | 出资额（亿元） | 持股比例(%) |
| 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100 | 100 |
（三）收购人控股股东基本情况
浙能集团是经浙江省人民政府批准设立的国有独资有限公司，浙江省国有资产监督管理委员会代表浙江省人民政府行使出资人的职能。收购人控股股东及实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会。
（四）收购目的
本次要约收购的目的是履行因浙能集团协议收购海运集团51%的股权从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制宁波海运41.90%的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止宁波海运上市地位为目的。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽然收购人作出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的，但若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件，收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（五）要约收购的股份数量及价格
1、要约收购的股份数量
本次要约收购股份包括宁波海运除海运集团所持有的股份以外的其他已上市流通股以及截至要约收购期限结束前发行在外的海运转债转换成的流通股，截至本报告书签署日，除海运集团所持有的股份以外的宁波海运全部已上市流通股具体情况如下：
| 股份类别 | 要约价格（元/股） | 要约收购股份数量(股) | 占总股本的比例（%） |
| 无限售条件流通股 | 3.05 | 506,112,328 | 58.10% |
如在要约收购期限结束前，发行在外的海运转债全部转成流通股，则要约收购股份的具体情况如下：
| 股份类别 | 要约价格（元/股） | 要约收购股份数量(股) | 占总股本的比例（%） |
| 无限售条件流通股（原普通股） | 3.05 | 506,112,328 | 49.10% |
| 无限售条件流通股（海运转债转股） | 3.05 | 159,616,186 | 15.48% |
| 合计 | 665,728,514 | 64.58% |
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
2、要约收购的价格
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，宁波海运的每日加权平均价格的算术平均值为3.0414元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6 个月内，收购人不存在买卖宁波海运的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.05 元/股。
（六）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013年3月8日至2013年4月6日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（七）要约收购资金
1、收购资金来源
基于要约价格为3.05 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,030,471,967.70元。
在宁波海运作出本次要约收购提示性公告的同时，浙能集团已将406,094,393.54元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于浙能集团自有资金，不直接或间接来源于宁波海运或宁波海运的其他关联方。本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下：
（1）浙能集团以自有资金中的银行存款支付要约收购所需全部资金
浙能集团2012年12月31日合并报表净资产为586.06亿，归属母公司净资产为435.68亿元，总资产为1,242.63亿元，其中货币资金100.52亿元，以上数据尚未经审计。
浙能集团2012年12月31日母公司报表净资产为232.47亿元，总资产为365.41亿元，其中货币资金36.12亿元，以上数据尚未经审计。浙能集团可支付要约收购所需全部资金。
（2）浙能集团充足的银行信贷授信额度为日常营运资金需求提供保证
浙能集团主要合作金融机构包括工商银行、建设银行、国家开发银行、农业银行、中国银行、交通银行、光大银行、兴业银行等。基于良好的银行信誉，截至2012年12月31日，浙能集团已取得上述金融机构合计836.23亿元的银行授信额度，已使用授信额度294.89亿元，尚有541.34亿元的授信额度未使用。
因此，浙能集团可根据业务发展需要，及时通过银行贷款满足日常营运资金需求，消除支付要约收购资金对日常经营所造成的影响。
（3）浙能集团良好的经营状况为支付要约收购资金提供保障
浙能集团近年来发展迅速，经营情况良好，2012年浙能集团合并口径实现营业收入673.04亿元，净利润58.47亿元，归属母公司净利润41.63亿元，经营活动产生的现金流量净额达103.82亿元，具有较强的盈利能力和较高的盈利质量，为支付本次要约收购资金提供了充分的保障。以上2012年浙能集团财务数据未经审计。
综上所述，浙能集团可以以自有资金支付要约收购所需的全部资金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司指定账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
2、收购人声明
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
收购人已将人民币406,094,393.54元（即本次要约收购所需最高资金额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（八）未来十二个月收购计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置宁波海运股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和宁波海运的资金需求增持宁波海运股份的可能，但上述增持将不以终止宁波海运的上市地位为目的。
（九）后续计划
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
宁波海运主要从事沿海、长江中下游货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、交通附设服务设施的投资等业务。本次收购前后，宁波海运的主营业务未发生变化。
本次收购完成后，浙能集团将利用其自身业务优势对宁波海运现有资源优化整合及进一步发展其目前主营业务，在未来12个月内无改变宁波海运主营业务或者对宁波海运主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
浙能集团暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次收购完成后，浙能集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。浙能集团亦无与宁波海运其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，浙能集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次收购完成后，浙能集团没有对宁波海运现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
本次收购完成后，浙能集团没有对宁波海运分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，浙能集团将立足于利用宁波海运现有资源进一步发展其主营业务，暂无对宁波海运业务和组织结构有重大影响的计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请招商证券股份有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。招商证券股份有限公司对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
在目前的市场环境下，考虑到本公司发展战略和公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。
（二）董事会表决情况
2013 年3月15日，本公司召开了第六届董事会第五次会议，审议了《宁波海运股份有限公司董事会关于浙江能源集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》的议案。参与表决的董事以11票同意、0票反对、0票弃权。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，宁波海运的每日加权平均价格的算术平均值为3.0414元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖宁波海运股票及可转债的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.05元/股。本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013年3月8日至2013年4月6日，以现金方式支付。
经查阅宁波海运所聘请的独立财务顾问就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到本公司发展战略和公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的 要约收购条件，建议股东不予接受。
三、独立财务顾问意见
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截止本报告出具之日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，经过审慎的尽职调查，财务顾问认为浙能集团不存在下列任一情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、浙能集团具有收购上市公司的主体资格。
3、浙能集团具备履约的经济能力，有足够的自有资金用于本次收购，本次收购随着宁波海运未来经营管理水平提升、资产结构优化，从中长期来看将会出现相得益彰、协同发展的良好局面。
4、本次股权协议转让各方对宁波海运过渡期间的各项安排合法、可行，措施切实、有效，维护了宁波海运在过渡期间的经营、管理的稳定。浙能集团提出的解决与上市公司同业竞争与规范有关关联交易等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案切实可行且有效，本次收购对宁波海运的独立性没有影响。
5、本次收购完成后，宁波海运将继续保持完整的采购和销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与浙能集团在人员、资产、财务、业务、机构方面完全分开，保持独立面向市场的自主经营能力，保障了被收购公司经营的独立性。
6、浙能集团关于维持宁波海运上市地位的方案符合中国证监会和上海证券交易所关于要约收购程序和股票暂停上市、终止上市的规定。
7、浙能集团对收购后的安排能保障被收购公司的平稳过渡；浙能集团的发展战略对被收购人未来持续经营有积极影响。
8、浙能集团本次要约收购资金为收购人自有资金。
9、浙能集团不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形。
10、本次要约收购为向宁波海运全体流通股股东无条件全面要约收购其所持有的全部流通股。体现了本次要约收购行为的公平性与合理性。
11、要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，宁波海运股份的每日加权平均价格的算术平均值为3.0414元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖宁波海运股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为3.05元/股。
12、本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013年3月8日至2013年4月6日。
13、2012年11月14日，浙江省国资委出具《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号），核准了本次国有股权转让事宜。并获得商务部反垄断局于2013年1月18日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第8号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。
收购人获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件(证监许可[2013]192号)。
综上，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，要约收购条件、要约价格、要约期限及要约收购所履行的程序均合法，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
本公司聘请的独立财务顾问对本次要约收购建议如下：
宁波海运挂牌交易股票具有一定的流通性，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》之前30日二级市场的交易均价、最高价都有一定幅度的折价。较《要约收购报告书》公告发布前二级市场上宁波海运股票市场价格亦有一定的折价。在《要约收购报告书摘要》公告与《要约收购报告书》公告的期间，宁波海运二级市场挂牌交易的公司股票交易均价高于要约收购价格。
因此，在目前的市场环境下，考虑到本公司的经营状况和公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，独立财务顾问建议宁波海运的股东不予接受本次要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者宁波海运的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
1、本次要约收购可能导致宁波海运股票暂停上市的风险
本次要约收购系因浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权，合计收购海运集团51%股权而触发。
根据《上交所上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的宁波海运股份比例低于要约收购期限届满之日宁波海运股份总数的10%，宁波海运将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若宁波海运出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给宁波海运投资者造成损失，提请投资者注意风险。
2、大股东、实际控制人控制风险
本次收购完成后，浙能集团作为宁波海运的实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
为此，浙能集团出具承诺，保证在本次要约收购完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与宁波海运在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。同时浙能集团对避免同业竞争和规范关联交易出具了承诺函。
（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至独立财务顾问报告出具日的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖宁波海运股票及海运转债。
第五节 重大合同和关联交易事项
一、在本次收购前24个月，浙能集团及其关联方与宁波海运发生交易情况情况
1、与宁波海运的关联交易情况
（1）浙能集团及其关联方与宁波海运的关联交易情况
本次收购完成后，浙能集团及其关联方与宁波海运之间存在一定的关联交易，主要系宁波海运为浙能集团下属富兴燃料提供的煤炭运输服务。富兴燃料成立于2004年7月，主要职责是负责浙能集团下属火电厂电煤的统一供应和经营，截至本报告书签署日前两个会计年度及最近一期，浙能集团及其关联方与宁波海运发生的关联交易情况及金额如下表所示：
单位：元
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 交易金额 |
| 2012年度 | ||||
| 富兴燃料 | 浙能集团下属子公司 | 煤炭运输服务 | 协议价 | 318,900,936.22 |
| 2011年度 | ||||
| 富兴燃料 | 浙能集团下属子公司 | 煤炭运输服务 | 协议价 | 450,787,700.40 |
注：上表中2012年度交易金额未经审计。
（2）浙能集团及其关联方与宁波海运之间交易的定价公允性情况
截至本报告书签署日前两个会计年度，浙能集团与宁波海运之间的交易属于一般商业交易，交易价格的确定方法为：实际运价=基准运价+燃油附加费（或浮动运价）。根据双方签署的煤炭运输合同，浙能集团下属富兴燃料与宁波海运对交易价格和煤炭运输数量的确定原则具体如下：（1）交易价格：基准运价在煤炭运输合同签署时确定，燃油附加费（或浮动运价）以当季度上海航运交易所（180CST上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值为测算依据，挂牌收市价平均值较基准运价每上升到一定金额时，则燃油附加费（或浮动运价）随之作相应调整。（2）煤炭运输数量：对运煤船舶所载煤炭的重量，承运人会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式进行计量，并以该计量结果作为结算每一船次运费的依据。到港后，承运人会同港口作业人通过水尺计量的方式对该船舶所运载的煤炭的重量重新进行计量。如托运人对计量结果有异议，有权聘请一家独立的检验机构对煤炭进行重新计量，并以该结果作为最终结果。从以上交易条款可以看出，浙能集团与宁波海运之间交易条款均为一般商业条款，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准。
本次股权转让以前，浙能集团的实际控制人为浙江省国资委；宁波海运的控股股东为海运集团，其实际控制人为宁波市国资委。浙能集团和宁波海运分别被不同的实际控制人控制，出于各自股东自身利益考虑，在本次股权转让以前亦不可能出现交易价格不公允的情形。
2、未来对关联交易的规范措施
宁波海运在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理制度》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。本次收购完成后，宁波海运将进一步完善相关的关联交易制度，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，具体措施如下：
（1）未来宁波海运将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理制度》及《上交所上市规则》等关于关联交易的规定；
（2）宁波海运已按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，宁波海运的控股股东及宁波海运均按照有关法律法规的要求规范运作。宁波海运将在实际工作中继续充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度地保护非关联股东利益；
（3）未来浙能集团和宁波海运将签署关联交易框架性协议，并在协议中明确交易价格的市场化定价原则和年度关联交易上限数量。该关联交易框架性协议将需要经宁波海运董事会、股东大会审议，并由独立董事发表意见，宁波海运将在该框架性协议下与浙能集团进行交易。
（4）本次收购完成后，为规范关联交易，浙能集团出具了《浙江省能源集团有限公司关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》。浙能集团承诺：
“本次收购完成后，本公司及关联方与宁波海运的关联交易将继续存在，且可能会有增加。为维护社会公众股东的利益，本公司承诺：
1、本公司将尽一切合理努力，确保宁波海运与本公司及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；
2、本公司及下属子公司将与宁波海运依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的要求及时进行信息披露。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移宁波海运的资金、利润，不利用关联交易损害宁波海运其他股东的合法权益。”
二、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
宁波海运主要从事沿海、长江中下游货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、交通附设服务设施的投资等业务。本次收购前后，宁波海运的主营业务未发生变化。
本次收购完成后，浙能集团将利用其自身业务优势对宁波海运现有资源优化整合及进一步发展其目前主营业务，在未来12个月内无改变宁波海运主营业务或者对宁波海运主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
浙能集团暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次收购完成后，浙能集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。浙能集团亦无与宁波海运其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
三、本次收购发生前24个月内发生的被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
本次收购发生前24个月内被收购公司未发生资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
四、在本次要约收购发生前24个月内，收购人及其成员以及各自的董事、监事、高级管理人员与宁波海运的董事、监事、高级管理人员之间交易情况
在本次股权转让中，宁波海运董事长褚敏、董事管雄文、副董事长兼总经理
董军分别将其持有海运集团1.4167%的股权、1.4167%的股权和1.0833%的股权全部转让给浙能集团，转让价格分别暂定为1,827.70万元、1,827.70万元和1,397.27万元，最终转让价格将根据延伸审计结果及《股权转让协议》的约定确定。在本次股权转让中，海运集团职工持股会将持有的海运集团24.0367%股权作价31,002.16万元（暂定）转让给浙能集团，其中宁波海运监事会主席徐海良、监事施燕琴、监事朱清明、监事魏樟明、董事兼副总经理蒋海良、副总经理兼董事会秘书黄敏辉、副总经理（财务负责人）邬雅淑、副总经理傅维钦等在海运集团职工持股会中拥有权益。
除以上披露信息外，在本报告书签署日前24个月内，浙能集团及其董事、监事、高级管理人员与宁波海运的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
五、收购人不存在对宁波海运的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
本次收购完成后，浙能集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
在本报告书签署日前24个月内，浙能集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的宁波海运董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
六、在本次收购前 24 个月内，无第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上海证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王黎敏 吴洪波 周海承
董军 蒋海良 褚敏
管雄文 包新民 杨华军
林勇 胡正良
宁波海运股份有限公司董事会
2013年3月15日
三、独立董事声明
作为宁波海运股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
包新民 杨华军
胡正良 林勇
2013年3月15日
第七节 备查文件
以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司法定地址，在正常工作时间内 可供查阅：
1、招商证券出具的独立财务顾问报告；
2、宁波海运公司章程；
3、《宁波海运股份有限公司要约收购报告书摘要》；
4、《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》；
5、宁波海运2009年、2010年、2011年审计报告及2012年1-9月财务报表；
6、与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议；
7、浙江省国资委出具的《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》；
8、宁波市国资委出具的 《关于受让宁波海运集团有限公司职工持股会所持宁波海运集团有限公司9%股权的批复》；
9、中国证监会出具《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号）。
上述备查文件备置地点：宁波海运股份有限公司
公司办公地址：宁波市北岸财富中心 1 幢
联系人：黄敏辉 李红波
联系电话：（0574）87659140
电子邮箱： hminhui@nbmc.com.cn
信息披露网址：http://www.sse.com.cn