第一章 总 则

  第一条 为了规范证券公司资产证券化业务活动，保障投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。

  第二条 本规定所称资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

  证券公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。

  前款所称特殊目的载体，是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。

  第三条 因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。

  专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。

  原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

  第四条 管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

  第五条 专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

  第六条 资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。

  第七条 证券公司通过设立专项计划发行资产支持证券，应当向中国证监会提出申请并获得批准。

  中国证监会应当自受理申请之日起2个月内，对上述申请作出批准或不予批准的书面决定。

  第二章 专项计划

  第八条 本规定所称基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

  前款规定的财产权利或者财产，可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。

  第九条 法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。

  基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。

  第十条 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。能够通过专项计划相关安排，解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。

  第十一条 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。

  第十二条 专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。

  第十三条 资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易或转让。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。

  资产支持证券投资者享有下列权利：

  （一）分享专项计划收益；

  （二）按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；

  （三）获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；

  （四）依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；

  （五）根据交易场所相关规则，通过回购进行融资；

  （六）认购协议或者计划说明书约定的其他权利。

  第十四条 专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。

  同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。

  第十五条 资产支持证券可以由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构（以下简称资信评级机构）进行初始评级和跟踪评级。

  第十六条 专项计划的管理人以及资产支持证券的销售机构应当采取下列措施，保障投资者的投资决定是在充分知悉资产支持证券风险收益特点的情形下作出的审慎决定：

  （一）了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等，推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券；

  （二）向投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测情况以及对专项计划的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点，告知投资资产支持证券的权利义务；

  （三）制作风险揭示书充分揭示投资风险，在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。

  第十七条 专项计划应当开立资产支持证券募集专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收、验资与划转。管理人应当在专项计划设立后5个工作日内，将专项计划的设立情况向住所地中国证监会派出机构报告。

  第十八条 发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内，向投资者退还认购资金及利息。

  第十九条 资产支持证券的登记、托管、转让、结算、代为兑付等事项应当遵守有关交易场所及相应登记结算机构的规定。证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务。

  第三章 管理人及托管人

  第二十条 管理人应当履行下列职责：

  （一）对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查；

  （二）在专项计划存续期间，督促可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人（以下简称特定原始权益人）以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律规定或合同约定的义务；

  （三）办理资产支持证券发行事宜；

  （四）按照约定及时将募集资金支付给原始权益人；

  （五）为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产；

  （六）建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，切实防范专项计划资产被混同、挪用等风险；

  （七）监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；

  （八）按照约定向资产支持证券投资者分配收益；

  （九）履行信息披露义务；

  （十）负责专项计划的终止清算；

  （十一）法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。

  第二十一条 管理人不得有下列行为：

  （一）募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营；

  （二）超过计划说明书约定的规模募集资金；

  （三）挪用专项计划资产；

  （四）以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债；

  （五）违反计划说明书的约定以专项计划资产对外投资；

  （六）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

  第二十二条 管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。

  第二十三条 管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时，管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护资产支持证券投资者利益。

  第二十四条 有下列情形之一的，管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明：

  （一）管理人持有原始权益人5％以上的股份或出资份额；

  （二）原始权益人持有管理人5％以上的股份或出资份额；

  （下转11版）