（上接10版）

  （三）管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系；

  （四）管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。

  第二十五条 管理人与原始权益人存在第二十四条所列情形，或者管理人以自有资金或者其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当采取有效措施，防范可能产生的利益冲突。

  管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其按照有关规定和合同约定确定。

  第二十六条 专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

  管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果报住所地中国证监会派出机构备案。

  管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。

  第二十七条 未经中国证监会同意，专项计划不得变更管理人。

  管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的管理人之前，由中国证监会指定临时管理人。计划说明书应当对此作出相应约定。

  第二十八条 管理人职责终止的，应当及时办理档案和职责移交手续。管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益。

  管理人应当自完成移交手续之日起5个工作日内，向住所地中国证监会派出机构报告。

  第二十九条 托管人办理专项计划的托管业务，应当履行下列职责：

  （一）安全保管专项计划资产；

  （二）监督管理人专项计划的运作，发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构；

  （三）出具资产托管报告；

  （四）计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项。

  第四章 原始权益人

  第三十条 原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：

  （一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；

  （二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；

  （三）专项计划法律文件约定的其他职责。

  第三十一条 原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。

  第三十二条 特定原始权益人还应当符合下列条件：

  （一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；

  （二）内部控制制度健全；

  （三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；

  （四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；

  （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

  上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。

  第五章 设立申请

  第三十三条 证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券，应当具备以下条件：

  （一）具备证券资产管理业务资格；

  （二）最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚；

  （三）具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险。

  证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券，应当按照本规定附件向中国证监会提交申请文件。

  第三十四条 资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人。

  合格投资者的具体标准，由中国证券业协会另行规定。

  第三十五条 资产支持证券在本规定第六条所列交易场所转让的，转让后资产支持证券的投资者应当为合格投资者，且合计不得超过二百人。

  第六章 信息披露

  第三十六条 管理人、托管人应当自每个会计年度结束之日起3个月内，向资产支持证券投资者披露年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前，管理人应当向资产支持证券投资者进行信息披露。

  年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人报住所地中国证监会派出机构备案。

  第三十七条 年度资产管理报告应当至少包括下列内容：

  （一）基础资产运行情况；

  （二）特定原始权益人、管理人、托管人等业务参与人的履约情况；

  （三）专项计划账户资金收支情况；

  （四）需要对资产支持证券投资者报告的其他事项；

  （五）会计师事务所对专项计划年度运行情况的审计意见。

  第三十八条 年度托管报告应当至少包括下列内容：

  （一）专项计划资产托管情况；

  （二）对管理人的监督情况；

  （三）需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。

  第三十九条 专项计划存续期间发生下列情形的，管理人应当及时向资产支持证券投资者披露，并向住所地中国证监会派出机构报告：

  （一）未按计划说明书约定分配收益；

  （二）资产支持证券信用等级发生不利调整；

  （三）基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10％以上的损失；

  （四）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；

  （五）特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；

  （六）预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；

  （七）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；

  （八）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；

  （九）管理人、托管人、资信评级机构等相关机构发生变更；

  （十）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益；

  （十一）可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。

  第七章 监督管理

  第四十条 证券公司开展资产证券化业务，应当根据中国证监会及其派出机构的要求，及时报送有关业务信息。在资产证券化业务运作过程中发生重大事件的，证券公司应当立即向住所地中国证监会派出机构报告。

  第四十一条 中国证监会派出机构应当对资产证券化业务中管理人、托管人职责履行情况进行监督，并根据监管需要对资产证券化业务开展情况进行检查。对于违反本规定的，中国证监会派出机构应当依法责令其限期改正，并视情节轻重，依法采取相应的监管措施。

  第四十二条 为专项计划出具现金流预测报告、评级报告、法律意见书等文件的相关机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》等有关法律、行政法规进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

  第四十三条 证券交易场所、证券登记结算机构以及其他自律组织可以制定规则，对资产支持证券的发行、交易、转让、登记结算以及信息披露等事项进行规范。

  第八章 附 则

  第四十四条 证券公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务，参照本规定执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

  第四十五条 证券投资基金管理公司、期货公司、证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司，以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券，参照适用本规定。

  第四十六条 本规定自公布之日起施行。