证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2013－017

浙江银轮机械股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2013年3月8日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2013年3月15日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事11名，出席会议董事11名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、会议以9票同意，1票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

董事长徐小敏先生因担任天台县银信小额贷款股份有限公司董事长，作为关联董事回避表决。

本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

具体内容详见刊登于2013年3月16日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

独立董事邵少敏因认为本次委托贷款权利与义务不对等（由于参股公司其他股东没有进行同比例资助，造成收益与风险不对等），贷款风险控制存在不确定性，对本项议案投反对票。

二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为公司控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》

董事周益民先生因担任天台银申铝业有限公司董事长，作为关联董事回避表决。

因公司已获批准的对外担保累计金额为69,000万元，占公司2011年度经审计净资产的54.47%，本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

具体内容详见刊登于2013年3月16日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为公司控股子公司申请银行贷款提供担保的公告》。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

具体内容详见附件的《章程修正对照表》

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举陈不非先生为公司副董事长的议案》

陈不非先生：1960年出生，大学学历。1978年至1984年在天台造纸厂工作，曾任设备管理员、生产调度；1984年至1986年在浙江工业大学学习；1986年至1993年在天台县工业局工作，历任工业局企管股科员、副股长、股长、工业局副局长；1993年至1996年在天台县政府办公室工作，任副主任、党组副书记；1996年至2000年在台州市国土资源局工作，历任办公室副主任、地政监察处处长、办公室主任；2000年进入银轮股份工作，历任公司副总经理、总经理。现任公司董事，兼任上海银畅国际贸易有限公司董事；天台银轮热动力交换器有限公司董事长；浙江银芝利汽车热交换系统有限公司董事长；杭州银轮科技有限公司执行董事；山东银轮热交换系统股份有限公司董事、总经理；无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司董事长。

陈不非先生持有公司500,000股股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。陈不非先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

陈不非先生担任副董事长职务自2013年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》后生效。

五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任卫道河先生为公司总经理的议案》

陈不非先生因工作调整拟选举为副董事长，聘任卫道河先生担任总经理。

卫道河先生：1961年7月出生，高级工程师,本科学历。1983年8月毕业于安徽工学院。1983年8月至2000年2月，在蚌埠滤清器总厂工作，历任产品开发设计的助理工程师，工程师、高级工程师、质保部副部长、生产处副处长，蚌埠滤清器研究所（省级技术中心）副所长，技术副厂长和销售副厂长，2000年2月至2003年9月于佩里·约翰逊(上海)公司工作，任咨询审核部经理。2003年9月至2005年12月于上海程曦企业管理咨询有限公司工作，任首席咨询师和培训师。2006年进入公司工作，现任公司副总经理。兼任上海创斯达热交换器有限公司总经理。

卫道河先生持有公司350,000股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。卫道河先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见刊登于2013年3月16日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：章程修正对照表

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一三年三月十六日

章程修正对照表

原规定	现修改为
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百零六条 董事会由九至十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名。	第一百零六条 董事会由九至十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一名，副董事长一名。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2013-018

浙江银轮机械股份有限公司

关于对参股公司提供财务资助

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月15日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

一、委托贷款事项概述

根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的有关规定，公司拟以闲置自有资金委托平安银行台州分行向天台县银信小额贷款股份有限公司（以下称“小额贷款公司”）贷款5,900万元，贷款期限两年，贷款年利率最高为同期银行贷款利率上浮30%。小额贷款公司其他股东未提供同比例财务资助。

本次财务资助已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司董事长徐小敏先生为小额贷款公司的董事长，对本项议案回避表决，本次财务资助构成关联交易，需提交股东大会审议通过。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、贷款方的基本情况

天台县银信小额贷款股份有限公司成立于2009年9月21日，注册地点为天台县福溪街道桥南路16号，法定代表人为徐小敏，注册资本为一亿叁千万元，经营范围为办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询，经省金融办批准的其它业务。本公司为银信小额贷款公司的主发起人，出资比例为27.69%。本公司与其他11名股东不存在关联关系。

小额贷款公司近三年经营情况良好，业绩增长较快。截至2012年12月31日，银信小额贷款公司资产总额为14029.31万元，负债总额为205.68万元，净资产为13823.63万元；2012年营业收入2130.14万元，利润总额为1733.18万元，净利润为1298.03万元（经上数据未经审计）。

天台县银信小额贷款股份有限公司的股权结构：

股东名称	金额	持股比例
浙江银轮机械股份有限公司	3600	27.69
浙江红石梁集团有限公司	1300	10
浙江省天台祥和实业有限公司	1300	10
浙江天皇药业有限公司	1300	10
范永贵	1300	10
浙江天台优派特汽车泵业有限公司	900	6.92
陈邦锐	600	4.62
朱明辉	600	4.62
叶月仙	600	4.62
徐世虎	600	4.62
朱永刚	540	4.15
天台县银兴机械铸造有限公司	360	2.76
合 计	13000	100

三、委托贷款的主要内容

1、委托贷款金额：5,900万元人民币

2、委托贷款用途：资金周转

3、委托贷款期限：两年

4、委托贷款利率：最高为同期银行贷款利率上浮30%

5、协议的生效条件、生效日期：委托贷款合同经相关方法定代表人或授权人签字并盖章后生效。

6、担保措施：为规避上述风险，由范永贵先生为该委托贷款提供担保。范永贵为浙江永贵电器股份有限公司（股票简称“永贵电器”，股票代码“300351”）董事,持有该公司股份1408万股股票，截止3月15日收盘价23.38元/股，市值32919.04万元，具备该项担保履约能力。

公司董事会授权公司管理层办理该项委托贷款具体事项。

四、委托贷款的目的、存在的风险及对公司的影响

在小额贷款公司经营过程中，放款最大化有利于实现其收益的最大化。根据政府相关规定，融资渠道除银行融资外，还可以在经过批准后向股东取得借款。公司作为第一大股东，根据其实际经营发展需要，在资金方面给予适当的支持，以促进其业务的发展，提高其收益水平。

本次委托贷款不影响公司的日常生产经营，通过委托贷款能增加公司收益，提高公司资金利用率。本次委托贷款由范永贵先生承担担保，风险可控。

五、2012年5月17日公司2011年度股东大会审议通过了《关于为天台县银信小额贷款股份有限公司担保的议案》，本公司除和浙江天际橡胶有限公司、浙江天铁实业有限公司、浙江利丰塑胶有限公司等股东共同按比例为小额贷款公司提供额度为人民币肆仟伍百万、期限为二年的连带责任担保外，无其他与小额贷款公司的关联交易。小额贷款公司的银行借款已于2012年11月全部归还。

六、截止公告日，公司不存在其他对外提供财务资助情形，无对外提供财务资助逾期情况。

七、公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、独立董事意见

本公司独立董事对上述提供财务资助事项发表如下意见：

公司拟委托平安银行台州分行向小额贷款公司贷款5,900万元事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2013年3月15日第五届董事会第二十次会议对该委托贷款事项进行了讨论研究。

独立董事庞正忠、俞小莉、陈江平认为，公司本次委托贷款，是在不影响公司正常经营发展的前提下，为了提高资金使用效率，满足小额贷款公司正常经营的资金周转需求而开展的。小额贷款公司经营状况及盈利水平良好，提供财务资助的风险可控。公司为小额贷款公司的第一大股东，公司贷款给小额贷款公司，对上市公司和中小股东的权益无不良影响。该委托贷款事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

独立董事邵少敏因认为本次委托贷款权利与义务不对等（由于参股公司其他股东没有进行同比例资助，造成收益与风险不对等），贷款风险控制存在不确定性，反对向小额贷款公司贷款。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十六日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2013-019

浙江银轮机械股份有限公司

关于为公司控股子公司

申请银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天台银申铝业有限公司（以下称“银申铝业”）系浙江银轮机械股份有限公司（以下称“公司”）控股子公司，因其经营发展需要，公司拟与范周年先生、陈以海先生共同按比例为其向中国银行天台支行申请贷款提供担保。

本公司与银申铝业其他两名自然人股东不存在关联关系。

本次担保已提交公司2013年3月15日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。本次担保需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：天台银申铝业有限公司

2、成立日期：2012年7月12日

3、注册地点：天台县始丰街道官塘村

4、法定代表人：周益民

5、注册资本：2000万元

6、主营业务：铝压铸件、汽车配件制造、销售，机械零部件加工、制造。

公司持有银申铝业51%的股权，为控股股东；范周年先生持有银申铝业25%的股权，陈以海先生持有银申铝业24%的股权。

截至2012年12月31日，银申铝业总资产为2701.53万元，负债总额为622.87万元，净资产为2078.67万元；2012年度营业收入为588.08万元，利润总额为104.89万元，净利润为78.67万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：自该笔担保生效之日起两年。

3、担保金额：人民币一千万元整。

四、董事会意见

银申铝业是本公司控股子公司，具备清偿债务的能力，本次银行贷款主要用于其经营发展需要，有利于银申铝业的生产经营，公司为其担保不会损害公司和全体股东的权益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本公司已获批准的对外担保累计金额为69,000万元，占公司2011年度经审计净资产的54.47%，本公司的子公司无对外担保。本公司及子公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十六日

证券代码：002016 证券简称：银轮股份 公告编号：2013-020

浙江银轮机械股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.本次股东大会为2013年第二次临时股东大会。

2.本次股东大会的召集人：公司第五届董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：2013年4月16日（星期二）下午13时

5．会议的召开方式：现场表决。

6．出席对象：

（1）凡在2013年4月10日（周三）下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师。

7．会议地点：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区公司会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

2.审议《关于为公司控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》

3.审议《关于修订<公司章程>的议案》

三、会议登记方法

1.登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

2.登记时间：2013年4月12日上午8:00-11:30、下午12:30-16:30

3.登记地点：公司董事会办公室。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区；

邮 编：317200；

传真号码：0576-83938250。

4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、其他事项

1.会议咨询：公司董事会办公室

联系人：陈庆河、许宁琳

联系电话：0576-83938250

传真号码：0576-83938806

2.本次临时股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、备查文件

1．公司第五届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

附件：授权委托书

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十六日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江银轮机械股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案
2	关于为公司控股子公司申请银行贷款提供担保的议案
3	关于修订《公司章程》的议案

注：请在选定项目下划“√”。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托日期：