第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2013－003
四川天一科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第五届董事会第七次会议于2013年3月14日在公司主楼二楼报告厅召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议。会议由董事长古共伟先生主持。会议合法有效。经充分的讨论，会议审议并通过如下决议：
一、2012年度总经理工作报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
二、2012年度财务决算报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、2012年度董事会工作报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、2012年年度报告及摘要；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司2012年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
五、关于公司2012年利润分配和资本公积金转增的决议；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润68,872,462.37元，可供全体股东分配的利润140,679,399.53元。根据公司章程的有关规定，考虑到广大股东的利益，同时兼顾公司在快速发展期对资金的需求和股东的长远利益，公司本年度实施利润分配方案为：
以2012年末总股本297,193,292股为基数，每10股派0.70元（含税），不进行资本公积金转增。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、关于公司支付2012年审计费用和聘请2013年审计机构的决议；
1、根据审计委员会对确定2012年度审计费用的决议，经与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的协商，同意2012年度支付33万元审计费。
2、根据审计委员会的对续聘会计师事务所的决议，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站《天科股份关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。
七、关于确定《公司董事、高管人员2012年度考核与奖励及监事津贴的办法》的决议；
根据公司董事会考核与薪酬委员会的决议，经董事会审议，同意《公司董事、高管人员2012年度考核与奖励及监事津贴的办法》
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、关于确定公司2013年度高级管理人员基本薪酬的决议；
根据公司的经营情况和利润情况，同时坚持控制成本及高管人员薪酬增长幅度低于公司利润增长幅度和员工薪酬增长幅度的原则，同意公司2013年度高级管理人员的基本薪酬水平与2012年持平：
副董事长薪酬：19.2万元/年（税后）；
独立董事津贴：10万元/年（税后）；
总经理薪酬：18万元/年（税后）；
公司其他高管人员（副总经理级）：14.4万元/年（税后）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、关于修改《公司章程》相关条款的决议；
根据公司内控体系的要求，同意对《公司章程》相关条款进行修改，以满足内控管理的要求。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站《天科股份关于公司章程修订事宜的公告》。
十、关于修改《股东大会议事规则》相关条款的决议；
根据公司内控体系的要求，同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修改，以满足内控管理的要求。具体修改内容如下：
原条款：
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
现修改为；
第二十一条 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项需经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，除现场会议外，还应提供网络形式的投票平台；
（1）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（2）重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（4）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、关于制订《独立董事工作制度》的决议；
根据内控体系的要求和中国证监会发布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知（证监发[2001]102 号）及相关具体规范，公司制订了《独立董事工作制度》。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
该制度详见后续发布的《天科股份2012年年度股东大会会议资料》。
十二、公司2012年度内部控制评价报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、公司2012年度内部控制审计报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、关于2013年度公司日常关联交易预估的决议；
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2013年度的日常关联交易进行了合理的预计，2013年公司销售及采购日常关联交易预估总额为7469万元。所涉及业务全部为经营性往来。
独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决。
非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日公告的《2013年日常关联交易公告》。
十五、关于解决公司改制时员工住房补贴历史遗留问题的议案的决议；
1999年，西南化工研究设计院（以下简称“西南院”）以其主要经营性资产出资，联合多家公司发起成立了四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）。西南院部分员工共计885人跟随西南院注入资产进入天科股份公司。该部分员工绪成为公司的正式员工。
根据财综字（2010）48号《财政部、科技部关于解决专职科研机构职工住房补贴问题的通知》以及川办发（2004）号《省级单位职工住房补贴实施办法》的文件精神，该部分员工属于转制职工，应该或可以享受住房补贴。由于历史原因，该问题一直没有得到解决。为了公司的长远利益，为了稳定员工队伍，维护公司员工的合法权益，公司成立了测算小组，拟定出了解决方案，根据公司经营层提交的报告，经董事会审议，同意该议案。主要内容如下：
一、政策依据：
1、财综字（2010）48号《财政部、科技部关于解决专职科研机构职工住房补贴问题的通知》；
2、川办发（2004）号《省级单位职工住房补贴实施办法》
二、补贴范围、标准和截止时间：
1、住房补贴的人员范围及对象：1999年7月前在西南院参加工作、在天科成立后进入天科的职工（含离退休职工），且未享受住房实物分配或未参加集资合作建房，或者已享受住房实物分配或已参加集资合作建房，但住房面积未达到住房补贴面积控制标准的职工；
2、住房补贴的补贴标准：按职称职务和技术等级、住房补贴面积控制标准、职工工资水平、职工工龄等因素确定；
3、补贴截止时间：
以2011年6月为截止点，住房补贴费计算到2011年6月底
三、补贴资金来源：
由于公司既无财政拨款，也无公有住房出售收入，该部分支出需要公司自筹，属于非经营性支出
四、补贴资金总额及支付方式：
经测算，该项支出总额为1690.36万元（其中退休、内退、死亡职工862.01万元）。为了减少对公司经营的影响，计划分三年支付：
1、2013年度支付退休、内退、死亡职工388人的862.01万元；
2、2014年度支付在岗职工828.35万元的50%即414.175万元；
3、 2015年度支付在岗职工余下的414.175万元。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、关于召开2012年年度股东大会的决议。
（一）2012年度股东大会审议事项如下：
1、2012年度董事会工作报告；
2、2012年度监事会工作报告；
3、2012年度财务决算报告；
4、2012年年度报告及年度报告摘要；
5、关于公司2012年利润分配和资本公积金转增的议案；
6、关于支付2012年审计费用和聘请2013年审计机构的议案；
7、关于《公司董事、高管人员2012年度考核与奖励及监事津贴的办法》的议案；
8、关于确定公司2013年度高级管理人员基本薪酬的议案；
9、关于修改《公司章程》相关条款的议案；
10、关于修改《股东大会议事规则》相关条款的议案；
11、关于制订《独立董事工作制度》的议案；
12、关于2013年度公司日常关联交易预估的议案；
13、关于解决公司改制时员工住房补贴历史遗留问题的议案。
（二）董事会授权董事长根据工作安排，确定2012年度股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项，并另行发出通知。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2013年3月16日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2013－004
四川天一科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第五届监事会第三次会议于2013年3月14日在公司主楼二楼报告厅召开，应到监事7名，实到监事7名。会议由监事会主席李波先生主持，会议合法有效。
会议审议并一致通过如下决议：
一、2012年度监事会工作报告；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、2012年年度报告及摘要；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、对公司2012年年度报告的书面审核意见；
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2012年修订）》等有关规定要求，经对董事会编制的《2012年年度报告及其摘要》进行全面审核，监事会认为：
1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证2012年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、公司2012年度内部控制评价报告。
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对《公司2012年度内部控制评价报告》发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位， 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、在提出本意见前，2012年度，没有发现公司违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，《公司2012年度内部控制评价报告》在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
特此公告
四川天一科技股份有限公司监事会
2013年3月16日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2013－005
四川天一科技股份有限公司
关于公司章程修订事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月14日，公司第五届董事会第七次会议审议并一致通过“关于修改《公司章程》相关条款的议案”，该议案尚需提请公司股东大会审议。
根据公司内控体系的要求，对《公司章程》相关条款进行修改，以满足内控管理的要求。具体修改内容如下：
1、原条款：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项需经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，除现场会议外，还应提供网络形式的投票平台；
（1）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（2）重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（4）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
2、原条款：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（十一）制订公司的基本管理制度；
现修改为：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（十一）制订公司的基本管理制度，包括负责内部控制的建立健全和有效实施；
3、原条款：
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
现修改为：
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、原条款：
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
现修改为：
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运行，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2013年3月16日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2013－006
四川天一科技股份有限公司
关于续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月14日，公司第五届董事会第七次会议审议并一致通过“关于聘请2013年审计机构的议案”，该议案尚需提请公司股东大会审议。
2012年度公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的2012年度年报审计工作。因此，根据审计委员会的对续聘会计师事务所的决议，董事会审议并一致通过，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2013年3月16日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2013－007
四川天一科技股份有限公司
2013年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2013年度的日常关联交易进行了合理的预计。2013年公司销售及采购日常关联交易预估总额为7469万元。
● 根据有关规定，上述关联交易应提交公司股东大会审议。
● 关联人回避事宜：关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决。
● 日常关联交易对上市公司的影响：上述关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2013年3月14日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了该日常关联交易的议案。议案为关联交易议案，公司关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决，其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我公司采购商品与接受劳务和销售商品与提供劳务的日常关联交易预计总金额已超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该议案将提交2012年年度股东大会审议。
3、公司独立董事林万祥、余关健、张维宁参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于2013年度公司日常关联交易预估的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
（3）本关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。关联交易事项是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，一致同意本次董事会审议的关联交易事项，并提交股东大会审议。
4、公司董事会审计委员会2013年第二次会议对2013年年度日常关联交易预估额进行了认真审议，同意公司2013年年度日常关联交易预估额。
（二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况
金额：万元
| 序号 | 关联方 | 关联业务类型 | 2012年预计交易金额 | 2012年实际交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 西南化工研究设计院有限公司 | 土地租赁及其他 | 129.00 | 129.00 | |
| 销售商品与提供劳务 | 1,080.00 | 748.06 | 合同尚未执行完毕 | ||
| 采购商品与接收劳务 | 892.00 | 731.78 | |||
| 2 | 西南化工研究院第一实验厂 | 采购商品与接收劳务 | 3,960.00 | 2043.14 | 市场变化需求减少 |
| 3 | 自贡天立压力容器制造有限公司 | 采购商品与接收劳务 | 1,400.00 | 756.61 | 合同尚未执行完毕 |
| 总计 | 7,461.00 | 4,408.59 |
（三）2013年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司对2013年日常关联交易金额进行预估汇总，具体情况如下：
1、2013年公司日常关联交易业务内容：
公司关联交易涉及的类型：（1）销售商品与提供劳务（包括技术服务和产品销售等）；（2）采购商品和接受劳务（包括技术转让、加工费、产品销售）; （3）土地租赁及其他
2、2013年公司日常性关联交易额预计情况：（包括销售、采购及服务类业务）
金额：万元
| 序号 | 关联方 | 关联业务类型 | 2013年预计交易金额 | 2012年实际交易金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 西南化工研究设计院有限公司 | 土地租赁及其他 | 189.00 | 129.00 | 100.00 | |
| 销售商品与提供劳务 | 720.00 | 748.06 | 1.14 | |||
| 采购商品与接收劳务 | 1310.00 | 731.78 | 2.05 | 预计市场变化，需求增大 | ||
| 2 | 西南化工研究院第一实验厂 | 采购商品与接收劳务 | 3750.00 | 2043.14 | 5.72 | 市场变化原因 |
| 3 | 自贡天立压力容器制造有限公司 | 采购商品与接收劳务 | 1500.00 | 756.61 | 2.12 | 市场变化原因 |
| 总计 | 7469.00 | 4,408.59 |
2013年公司销售及采购日常关联交易预估总额为7469万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、西南化工研究设计院有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：古共伟
注册资本：307,398,800元
注册地址：成都高新区高朋大道5号
主营业务： 化工技术转让、咨询、设计。催化剂（不含危险化学品）、精细化学品（不含危险化学品）、特种气体（不含危险化学品），化工仪表及其它化工产品制造与销售（不含危险品）。
关联关系：与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。
2、西南化工研究院第一实验厂
企业性质：集体所有制 法定代表人：冯孝庭
注册资本：55万元
注册地址：四川泸州纳溪区安富镇
主营业务范围： 转化催化剂半成品、铜系催化剂加工、脱硫催化剂制造加工。
关联关系：与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。
3、自贡市天立压力容器制造有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：罗成富
注册资本：120万元
注册地址：荣县南郊蓝帝大道
主营业务范围：第一、二、三类低、中压力容器、气体分离设备、低温储罐设计，制造、安装、技术咨询；环保节能设备，石油石化设备，废气、废水处理设备制造及工程承包销售化工设备。仪器仪表，五金交电，钢材、民用建材（不含危化品）。（以上范围中涉及前置审批的，凭有效许可证经营）。
关联关系：与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。
上述关联方在2011年、2012年与公司的日常关联交易均能正常履约。
三、关联交易的主要内容和定价政策
| 交易标的 | 定价政策和定价依据 |
| 采购原材料、商品 | 以签订合同时的市场价格为前提，随行就市原则 |
| 销售产品、技术及服务 | 执行市场价格 |
| 土地租赁及其他 | 根据当地周边的市场价格，双方协商确定 |
四、关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易所涉及业务全部为经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益
采购原材料、商品、综合服务及其他符合公司业务需要，有利于本公司经营发展。
销售商品与提供劳务中，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见书和独立意见。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2013年3月16日