第五届董事会第四次会议决议公告
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2013-001
上海大屯能源股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第五届董事会第四次会议于2013年3月15日在公司江苏分公司招待所二楼会议室召开。应到董事11人，实到9人，委托出席2人（董事高建军先生书面委托董事义宝厚先生出席并表决；独立董事吴跃武先生书面委托独立董事贾成炳先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司副董事长义宝厚先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司4名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事务所有限公司的续聘及该审计机构提供的公司2012年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于高建军先生请辞公司董事、董事长职务的议案。
同意高建军先生辞去公司董事长、董事职务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会向为致力于公司安全、发展、民生，推动公司产业转型升级和“12531”战略实施，做出重要贡献的高建军先生表示衷心的感谢！
二、审议通过了关于选举义宝厚先生为公司第五届董事会董事长的议案。
选举董事义宝厚先生为公司第五届董事会董事长。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
义宝厚先生简历见附件1。
三、审议通过了关于调整公司第五届董事会战略委员会的议案。
调整后的第五届董事会战略委员会成员如下：由5名董事组成，义宝厚先生担任主任委员，贾成炳先生、宋密女士、姜华先生和许大雄先生任委员。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于高建军先生请辞公司总经理职务的议案。
同意高建军先生辞去公司总经理职务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于聘任姜华先生为公司总经理的议案。
同意聘任姜华先生为公司总经理。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
姜华先生简历见附件2。
公司4名独立董事对上述《关于高建军先生请辞公司董事、董事长职务的议案》、《关于选举义宝厚先生为公司第五届董事会董事长的议案》、《关于高建军先生请辞公司总经理职务的议案》、《关于聘任姜华先生为公司总经理的议案》发表了独立意见，同意议案所涉辞、聘事项。
六、审议通过了关于公司2012年度总经理工作报告的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司2012年度董事会报告的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。
公司4名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2012年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）列举的违规担保行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于公司2012年年度报告及摘要的议案，并将《公司2012年年度报告》提交公司2012年度股东大会审议批准；公司2012年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《公司2012年年度报告》详见上海证券交易所网站htpp://www.sse.com.cn.。
九、审议通过了关于公司2012年度独立董事报告的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《2012年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站htpp://www.sse.com.cn.。
十、审议通过了关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站htpp://www.sse.com.cn.。
十一、审议通过了关于公司2012年度履行社会责任报告的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《公司2012年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站htpp://www.sse.com.cn.。
十二、审议通过了关于公司2012年度财务决算报告的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于公司2012年度利润分配预案的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本期母公司实现净利润1,351,712,293.78元，加上年初未分配利润3,973,165,491.18元，扣除2012年已分配的2011年度普通股股利216,815,400.00元，2012年度母公司可供股东分配的利润为5,108,062,384.96元。
公司拟以2012年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利4元(含税)，共派发现金红利289,087,200.00元，母公司剩余可供股东分配的利润4,818,975,184.96元用于项目建设和以后年度分配。
本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了关于公司2013年度财务预算报告的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易安排的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，6名关联董事对本议案的表决进行回避。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）。本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司[临2013-002]公告《上海大屯能源股份有限公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易安排的公告》。
十六、审议通过了关于续聘公司2013年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，继续从事公司及所属企业年报审计工作；经双方协商，拟定2013年财务审计费用为65万元(其中：财务报表审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了关于公司2013年生产经营计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了关于公司2013年固定资产投资计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了关于召开公司2012年度股东大会的议案。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2013年4月26日上午8:30在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2012年度股东大会。公司召开2012年度股东大会事宜，详见[临2013-004]公告《上海大屯能源股份有公司关于召开公司2012年度股东大会的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：1义宝厚先生简历
2.姜华先生简历
上海大屯能源股份有限公司董事会
2013年3月15日
附件1
义宝厚先生简历
义宝厚先生，1963年9月出生，汉族，在职硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。1982.08-1984.12，西安设计研究院技术员；1984.12-1994.06，西安设计研究院团委书记；1994.06-1995.02，西安设计研究院办公室副主任；1995.02-1997.09，西安设计研究院人事处副处长、处长；1997.09-2001.04，西安设计研究院党委副书记、纪委书记； 2001.04-2004.03，邯郸设计研究院党委书记、副院长；2004.03-2004.10；邯郸设计研究院党委书记、院长；2004.10-2005.11中煤装备集团公司党委副书记、纪委书记；2005.11-2006.04，北京煤矿机械厂党委书记、副总经理；2006.04-2007.07，中煤北京煤矿机械有限责任公司党委书记、副总经理；2007.07-2009.05，中国中煤能源集团公司监察审计部主任；2008.06-2009.05，中国中煤能源集团公司纪委副书记；2009.05至2013.03，大屯煤电（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、总经理；2009.08-2013.3，上海大屯能源股份有限公司副董事长；2013.3起，大屯煤电（集团）有限责任公司董事长、党委书记、总经理；2013.3起，上海大屯能源股份有限公司董事长。
附件2
姜华先生简历
姜 华先生，1960年9月出生，汉族，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1984.10-1992.02，大屯煤电公司机电处电气组副组长；1992.02-1994.09，大屯煤电公司机电处井下机电科副科长；1994.09-1999.03，大屯煤电公司机电处副处长、处长；1999.03-2004.02,大屯煤电集团公司副总工程师兼机电处处长；2004.02-2006.12，大屯煤电集团公司副总工程师兼发电厂厂长；2006.12-2009.07，大屯煤电集团公司安监局长；2009.07至今，大屯煤电集团公司董事；2007.04-2011.03，上海大屯能源股份有限公司安监局长； 2010.04至今，上海大屯能源股份有限公司董事；2011.03至2013.3，上海大屯能源股份有限公司副总经理；2013.3起，大屯煤电（集团）有限责任公司党委副书记；2013.3起，上海大屯能源股份有限公司总经理；2002年度获得国务院政府专家津贴。
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2013-002
上海大屯能源股份有限公司
2012年日常关联交易执行情况及
2013年日常关联交易安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易安排的议案》已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，需要提交公司2012年度股东大会审议。
●由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易安排的议案》（以下简称“本议案”），已经于2013年3月15日在公司江苏分公司招待所二楼会议室召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。本议案的表决中，公司6名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经5名非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。公司4名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
（二）2012年日常关联交易的预计和执行情况
1、公司2012年度日常关联交易协议执行情况
单位：万元
| 类别 | 产品或劳务 | 关联人 | 2012年总金额 | |
| 采购 | 设备、原材料及辅助材料 | 中煤张家口煤矿机械有限责任公司 | 7,573.77 | 18,357.49 |
| 设备、原材料及辅助材料 | 中煤电气有限公司 | 2,148.89 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 中煤邯郸煤矿机械有限责任公司 | 131.89 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 中煤北京煤矿机械有限责任公司 | 5,746.26 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 石家庄煤矿机械有限责任公司 | 762.48 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 西安煤矿机械有限公司 | 36.24 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 抚顺煤矿电机制造有限责任公司 | 91.78 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 中煤科创节能技术有限公司 | 194.70 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 中煤盘江重工有限公司 | 233.85 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 中国煤炭物资郑州公司 | 1,277.14 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 天津中煤煤矿机电有限责任公司 | 5.35 | ||
| 外协加工 | 中煤第五建设公司徐州煤矿采掘机械厂 | 155.14 | ||
| 接受劳务 | 水及原材料 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 844.73 | 40,575.85 |
| 供暖服务 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 173.11 | ||
| 通信服务 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 1,194.05 | ||
| 医疗、井口急救服务 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 3,501.24 | ||
| 后勤服务 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 946.15 | ||
| 租房、会议及住宿 | 上海大屯煤电有限公司 | 845.60 | ||
| 基建工程 | 中煤大屯建筑安装工程公司 | 9,034.30 | ||
| 设计、监理、勘察 | 徐州大屯工程咨询有限公司 | 5,205.03 | ||
| 基建、维修工程 | 大屯煤电公司铁路工程处 | 1,035.42 | ||
| 基建、维修工程 | 中煤建筑安装工程集团有限公司 | 891.00 | ||
| 基建、维修工程 | 中煤第五建设有限公司 | 11,754.71 | ||
| 基建、维修工程 | 中煤第五建设有限公司第三十一工程处 | 3,813.51 | ||
| 设计、基建、维修工程 | 中煤邯郸设计工程有限责任公司 | 883.50 | ||
| 设计、基建、维修工程 | 中煤西安设计工程有限责任公司 | 100.00 | ||
| 监理费 | 北京康迪建设监理咨询公司 | 76.85 | ||
| 接受技术服务 | 西安煤矿机械有限公司 | 8.37 | ||
| 井口浴室 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 268.28 | ||
| 租赁 | 土地租赁 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 6,162.00 | 11,968.94 |
| 办公场所租赁 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 1,490.58 | ||
| 坑木场租赁 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 495.10 | ||
| 综合仓库租赁 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 724.88 | ||
| 生产用建筑物租赁 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 1,581.62 | ||
| 轮班职工住宿服务 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 1,514.76 | ||
| 销售 | 电力及材料 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 962.18 | 2,118.57 |
| 销售设备 | 山西中新北辛窑煤业有限责任公司 | 785.47 | ||
| 销售设备 | 中煤第五建设公司徐州煤矿采掘机械厂 | 116.71 | ||
| 销售设备 | 中煤第五建设有限公司 | 254.21 | ||
上表中，中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、天津中煤煤矿机电有限责任公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中煤科创节能技术有限公司、中国煤炭物资郑州公司、中煤盘江重工有限公司为公司提供的商品采购，以公开招标的方式进行。
中煤第五建设有限公司、中煤第五建设有限公司第三十一工程处、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤邯郸设计工程有限责任公司、中煤西安设计工程有限责任公司、北京康迪建设监理咨询公司为公司提供的基建、维修、设计、监理服务，以公开招标方式进行。
2、2012年度关联交易预算完成情况分析
单位：万元
| 交易类型 | 2012年预算金额 | 2012年实际 发生金额 | 差异额 |
| 综合服务费 | 12,621 | 11,787 | -834 |
| 宾馆及后勤服务 | 1,133 | 1,792 | 659 |
| 土地使用权租赁 | 6,162 | 6,162 | 0 |
| 材料、配件、设备买卖 | 15,000 | 18,366 | 3,366 |
| 工程设计监理勘察测绘服务 | 6,785 | 6,189 | -596 |
| 建筑物、构筑物、基建维修 | 20,143 | 26,606 | 6,463 |
| 电力供应、材料及设备销售 | 4,609 | 2,119 | -2,490 |
| 合计 | 66,453 | 73,021 | 6,568 |
材料、配件、设备买卖超预算主要原因是生产所需液压支架、刮板机、破碎机、箱式转载机等矿用设备，通过公开招标形式确定供应商，各关联方单位中标率较高，造成关联交易实际发生金额高于预算金额。
建筑物、构筑物、基建维修超预算主要原因是由于孔庄改扩建设项目周期较长、不确定因素较多，及老工业广场改造工程量增大，造成关联交易实际发生金额高于预算金额。
（三）2013年度日常关联交易预算
单位：万元
| 交 易 类 型 | 金 额 |
| 综合服务费 | 12,500.00 |
| 宾馆及后勤服务 | 1,800.00 |
| 土地使用权租赁 | 6,162.00 |
| 材料、配件、设备买卖 | 20,000.00 |
| 工程设计监理勘察测绘服务 | 7,000.00 |
| 建筑物、构筑物、基建维修 | 43,000.00 |
| 电力供应、材料及设备销售 | 5,000.00 |
| 合计 | 95,462.00 |
2013年，继续执行公司第四届董事会第16次会议及2011年度股东大会审议通过的如下尚未到期的日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应协议》；公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
二、关联方介绍和关联关系
1、各方的关联关系
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有中煤股份56.86%股权，为公司的实际控制人。
中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司，为公司关联方；大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处、徐州大屯工程咨询有限公司、中煤大屯建筑安装工程公司、上海大屯煤电有限公司，均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司中煤第五建设有限公司，为公司关联方。中煤第五建设有限公司所属徐州煤矿采掘机械厂、第三十一工程处，均为公司关联方。
中煤集团所属中煤建筑安装工程集团有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤西安设计工程有限责任公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤邯郸设计工程有限责任公司，为公司关联方。
中煤集团所属北京康迪建设监理咨询公司，为公司关联方。
中煤集团所属山西中新北辛窑煤业有限责任公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤电气有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中国煤炭物资郑州公司，为公司关联方。
中煤股份所属中国煤矿机械装备有限责任公司及中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、天津中煤煤矿机电有限责任公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中煤科创节能技术有限公司、中煤盘江重工有限公司，为公司关联方。
2、主要关联方基本情况
1）大屯煤电（集团）有限责任公司： 1970年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电（集团）有限责任公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币19833万元，主要经营范围为：许可经营项目：（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输。一般经营项目：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等
2）徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于2005年7月1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本人民币1200万元，主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。
3）大屯煤电公司铁路工程处：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年成立，具备铁路综合工程二级、工民建筑二级、装饰工程二级等资质。现注册资本为人民币2000万元，主要经营范围为：铁路工程建筑、特凿工程（含测井）、桥梁工程建筑、地矿工程设备、建筑装饰工程施工、修建、安装；各式门窗加工销售、修理、安装；门窗型材、彩钢瓦、五金电料、工矿产品配件、涂料批发零售。
4）中煤大屯建筑安装工程公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为中煤大屯建筑安装工程公司。现注册资本为人民币4424.70万元，主要经营范围为：土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁。地质勘探、工程勘探、地质工程测绘（凭资质经营）、市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维护及保养（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；资质等级为江苏省建设厅核准的房屋建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、混凝土预制构件专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装专业承包二级，具有江苏省建筑工程管理局颁发的安全生产许可证。
5）中煤北京煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司(以下简称“中煤装备”)之全资子公司。1958年1月成立，原名北京煤矿机械厂；2006年6月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，中煤北京煤矿机械有限责任公司成为中煤股份间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币56228.81万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；销售钢材、建筑材料；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)；开展本企业“三来一补”业务。
6）中煤张家口煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂，2000年5月，进行公司制改建成为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006年6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，中煤张家口煤矿机械有限责任公司成为中煤股份间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币287925万元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易(未取得专项审批的商品除外)，产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购(不含有色金属)，设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。
7）中煤电气有限公司：系中国煤炭综合利用集团公司全资子公司。2002年10月成立， 2009年10月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。现注册资本为人民币5000万元，主要经营范围为：许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备，机电设备安装（不含表面处理作业）；一般经营项目包括科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让；销售机械设备、电器设备、五金交电；系统集成；专业承包。
三、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2013年3月15日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2013-003
上海大屯能源股份有公司
关于召开公司2012年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2012年度股东大会不提供网络投票
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2013年4月26日上午8：30在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2012年度股东大会。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次
2012年度股东大会。
2．股东大会的召集人
公司董事会。
3．会议召开的日期、时间
2013年4月26日上午8:30。
4．会议的表决方式
现场投票。
5．会议地点
上海市杨浦区仁德路79号上海虹杨宾馆2楼会议厅。
二、会议审议事项
1．关于公司2012年度董事会报告的议案；
2．关于公司2012年度监事会报告的议案；
3．关于公司2012年度独立董事报告的议案；
4．关于公司2012年年度报告的议案；
5．关于公司2012年度财务决算报告的议案；
6．关于公司2012年度利润分配预案的议案；
7．关于公司2013年度财务预算报告的议案；
8．关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易安排的议案；
9．关于续聘公司2013年度审计机构及审计费用的议案。
上述议案均已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
三、会议出席对象
1．截止2013年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表（授权委托书见附件）。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
四、会议登记方法
股东参加会议请于2013年4月24日（9：00—16：00）持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的，请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
五、其他事项
1．登记及联系地址
地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层
联系人：戚后勤 黄耀盟
邮编：200120
传真：021-68865615
2．其他事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：上海大屯能源股份有限公司2012年度股东大会授权出席委托书
上海大屯能源股份有限公司董事会
2013年3月15日
附件
上海大屯能源股份有限公司
2012年度股东大会授权出席委托书
上海大屯能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月26日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2012年度董事会报告的议案 | |||
| 2 | 关于公司2012年度监事会报告的议案 | |||
| 3 | 关于2012年度公司独立董事报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司2012年年度报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司2012年度财务决算报告的议案 | |||
| 6 | 关于公司2012年度利润分配预案的议案 | |||
| 7 | 关于公司2013年度财务预算报告的议案 | |||
| 8 | 关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易安排的议案 | |||
| 9 | 关于续聘公司2013年度审计机构及审计费用的议案 |
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号： 临2013－004
上海大屯能源股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第五届监事会第四次会议于2013年3月15日上午在公司江苏分公司招待所2楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，公司监事会主席李占福先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司2012年度监事会报告的议案》，并提交公司2012年度股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2012年年度报告及摘要审核意见的议案》。
公司2012年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定及其他违规性操作行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案监事意见的议案》。
公司2012年度利润分配预案严格执行现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红决策程序。利润分配预案兼顾了公司全体股东和公司发展的长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司实际，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2012年度财务报告监事意见的议案》。
公司严格执行了财经法规、《企业会计准则》和公司财务管理制度，内部控制制度健全有效。公司编制财务报告及时、准确、完整，真实地反映了公司财务状况和经营成果；利润分配方案兼顾了公司全体股东和公司发展的长远利益，符合公司实际；普华永道中天会计师事务所有限公司对2012年度财务报告进行了审计，发表了标准无保留审计意见，与监事会检查的结果一致。
迄今为止，监事会未发现公司财务报告中应披露未披露事项，未发现有损害股东权益的情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于2012年度董事高级管理人员执行公司职务监事意见的议案》。
公司董事、高级管理人员始终遵守诚信原则，认真、勤勉地履行《公司章程》赋予的职责，认真组织实施股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法，运作规范，较好地完成了公司的各项工作任务。
报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》的行为，亦未发现损害公司和股东利益的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司日常关联交易情况监事意见的议案》，并发表了监事会意见。
公司与各关联方的日常关联交易是公司日常生产经营所必需的，关联交易协议的签订遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则；交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》的规定；交易价格以政府、行业定价、市场价格或社会中介机构出具的咨询报告为基础确定的，交易价格合理、公允，没有发现损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司监事会
2013年3月15日