第五届董事会第十八次会议
决议公告
股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2013－007号
重庆港九股份有限公司
第五届董事会第十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十八次会议通知于2013年3月1日以书面形式发出，会议于2013年3月14日以现场表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于2012年年度报告及其摘要的议案》。
《2012年年度报告及其摘要》内容详见今日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于2012年度财务决算报告的议案》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于2013年度财务预算报告的议案》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于2013年度投资预算的议案》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于2012年度利润分配的预案》。
同意公司拟以2012年末股本342,092,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金股利20,525,535.72元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于支付2012年度财务审计费用的议案》。
同意公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2012年度财务审计费45万元人民币。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》。
公司独立董事对该议案发表了以下独立意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计工作的要求。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》。
公司独立董事对该议案发表了以下独立意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司内部控制审计工作的要求。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013年度内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于支付2012年度内部控制审计费用的议案》。
同意公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2012年度内部控制审计费35万元人民币。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事对该议案发表了以下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设和执行情况。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。
关联董事孙万发先生、熊维明先生、魏益先生、许丽女士在表决时予以回避，其余5名非关联董事均表示同意。表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了以下独立意见：公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，有利于保持公司生产经营的稳定。交易均以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联方利益的情形。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。
13、审议通过《关于向银行申请3亿元贷款额度的议案》。
同意公司2013年向工商银行、建设银行、交通银行、农业银行、中国银行、中信银行、招商银行、浦东发展银行、光大银行、重庆银行、重庆三峡银行等多家银行申请总额不超过3亿元的银行贷款，具体贷款额度、贷款期限及贷款利率以与上述各家银行签定的协议为准。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》。
根据相关会计制度要求，同意公司2012年计提两项长期股权投资减值准备共计30,505,240.54元。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于增设信息技术部的议案》。
同意公司增设信息技术部，并将原生产经营部更名为港航经营部。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。内容详见今日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公司临2013-010号公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述1——9项议案须提交公司股东大会审议批准。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
二○一三年三月十六日
股票简称：重庆港九 股票代码：600279 公告编号：临2013-008号
重庆港九股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2013年3月14日以通讯表决形式召开，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2012年，监事会紧紧围绕公司经营工作中心，以确保公司健康可持续发展为目标，认真履行法律、法规赋予的职责，在日常监督、重大事项监督、专项监督、高级管理人员的履职监督和加强监事会自身建设等方面做了大量工作，取得了一定成效。对以下事项发表了意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司依法经营，规范管理，内控制度不断完善，经营决策程序符合《公司法》监管政策和本公司《章程》的有关规定。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、高效廉洁，没有发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务时有违法违纪和损害公司、公司股东及其他相关利益者利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度财务报表进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为：本报告期，公司无募集资金使用情况。公司最近一次募集资金实际投入情况符合国家法律、法规和公司《章程》的规定，没有发现违规使用募集资金的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为：公司收购和出售资产，价格公允，相关的决策程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，未发现损害公司和股东权益的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司的关联交易遵循了市场公允原则，交易程序符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
二、审议通过《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会对董事会编制的2012年年度报告及其摘要进行了认真审核，认为：
1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2013年度财务预算报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议。案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司内控自评报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》进行认真审阅并发表了如下意见：
公司现有的内部控制制度基本健全，并能够得到有效执行，公司现有的内控体系能够适应公司管理和企业发展的需要，总体上符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建立、运行及监督情况。公司监事会对公司《2012年度内部控制自我评价报告》无异议。
七、审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述1——5项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
重庆港九股份有限公司监事会
二O一三年三月十六日
证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2013－009号
重庆港九股份有限公司
关于预计2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易概述
经公司2013年第一次临时股东大会和公司第五届董事会第十七次会议审议，同意公司将重庆港盛船务有限公司（以下简称“港盛船务”）100%股权和重庆市万州区万港船务有限公司（以下简称“万港船务”）100%股权分别转让给重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）和万州港口（集团）有限责任公司（以下简称“万州港集团”）。目前，上述股权转让事宜的决策审批程序及股权变更手续已办理完成。
近几年来，公司围绕打造现代综合物流企业，着力构建港口、航运、铁路“三位一体”的多式联运物流平台，全程物流经营模式成效显著。港盛船务、万港船务作为拥有“航运”这一重要物流要素资源的物流企业，在公司推进全程物流经营模式中与公司及公司所属各子公司发生较多的业务往来且配合默契，并在与公司及公司所属各子公司的业务往来过程中积累了丰富的全程物流经验。2012年，公司及公司所属各子公司与港盛船务、万港船务的业务往来情况详见下表：
| 交易类别 | 提供方 | 接受方 | 业务金额（万元） | 占同类业务比例（%） |
| 提供劳务 | 重庆港九万州港务有限公司 | 重庆市万州区船务有限公司 | 4012.96 | 29.46 |
| 重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司 | 重庆市万州区船务有限公司 | 622.82 | 48.37 | |
| 重庆港九万州港务有限公司 | 重庆港盛船务有限公司 | 18.70 | 0.14 | |
| 重庆港九股份有限公司 | 重庆港盛船务有限公司 | 1137.61 | 3.42 | |
| 重庆港盛船务有限公司 | 重庆港九股份有限公司 | 201.56 | 0.79 | |
| 重庆港盛船务有限公司 | 重庆久久物流有限责任公司 | 141.62 | 0.75 | |
| 合计 | 6135.27 | 82.93 | ||
现港盛船务、万港船务分别转让给公司第一大股东和第二大股东，成为公司的关联方，双方将继续遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，互相提供或接受劳务，并在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
此外，2012年，公司九龙坡集装箱码头分公司（以下简称“九集司”）为控股股东的控股子公司重庆港华物流有限公司（以下简称“港华物流”）经营的九龙坡港区钢材交易市场提供货物装卸作业入库工作，日常关联交易金额为 408.19万元。
结合2012年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司对2013年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
| 关联交易内容 | 关联方 | 2013年度预计额（万元） |
| 接受劳务 | 港盛船务 | 500 |
| 万港船务 | 0 | |
| 提供劳务 | 港盛船务 | 1500 |
| 万港船务 | 6500 | |
| 港华物流 | 1000 | |
| 合计 | 9500 | |
二、关联方介绍和关联关系
1、港盛船务
公司全称：重庆港盛船务有限公司
公司注册资本：4,772万元。
公司法定代表人：王邦国
公司主要经营范围：航空、海路、陆路国际货运代理；销售：五金，交电，建筑材料、化工产品（以上范围皆不含危险化学品），日杂用品（不含烟花爆竹），百货;长江干线及支流省际成品油船、普通货船、外贸集装箱班轮内支线运输；长江重庆至宜昌、万州至宜昌省际载货汽车滚装船运输；长江干线重庆至宜昌省际普通客船运输（有效期至2014年6月30日）。
公司主要财务数据：截至2012 年12 月31 日，港盛船务经审计的合并报表资产总额为36,853.58万元，负债总额为24,510.91万元，净资产为12,342.67万元，2012年实现的归属于母公司股东的净利润为230.27万元。
关联关系：港盛船务现系公司控股股东港务物流集团的全资子公司。
2、万港船务
公司全称：重庆市万州区万港船务有限公司
公司注册资本：200万元
公司法定代表人：向邦富
公司主要经营范围：长江干线及支流省际普通货船运输（按水路运输许可证核定的期限从事经营）。
公司主要财务数据：截至2012年12月31日，万港船务经审计的资产总额为4,627.97万元，负债总额为4,096.48万元，净资产为531.49万元，2012年实现的利润总额为139.34万元，实现的净利润为115.28万元。
关联关系：万港船务现系公司第二大股东万州港集团的全资子公司。
3、港华物流
公司全称：重庆港华物流有限公司
公司注册资本：2亿
公司法定代表人：赵继勋
公司主要经营范围：仓储、货物包装，货物装卸、人力搬运，国内陆路、航空货物运输代理，销售金属材料、金属制品、矿产品、建筑材料、装饰材料等。
公司主要财务数据：截至2012年12月31日，港华物流经审计的资产总额为42,433万元，负债总额为22,077万元，净资产为20,356万元，2012年实现的利润总额为732万元，实现的净利润为598万元。
关联关系：港华物流系公司控股股东港务物流集团的控股子公司。
三、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的关联交易均为公司日常经营行为，交易以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定，并在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本议案所涉及的关联交易为公司与关联方因业务合作而形成的日常关联交易，定价参考市场价格，是互利双赢的行为，对公司无不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事对本议案发表了如下独立意见：公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，有利于保持公司生产经营的稳定。交易均以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联方利益的情形。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议。
2、关于对重庆港九股份有限公司第五届董事会第十八次会议有关事项的独立意见。
特此公告
重庆港九股份有限公司
二○一三年三月十六日
证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2013－010号
重庆港九股份有限公司关于
召开2012年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的相关规定，公司拟召开2012年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2013年4月10日（星期三）上午9:30，会期半天
三、股权登记日：2013年4月2日
四、会议地点：重庆市江北区海尔路306号重庆国际集装箱码头有限责任公司二楼大会议室。
五、会议方式：现场表决
六、会议议题
1、审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》。
2、审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》。
3、审议《关于2012年年度报告及其摘要的议案》。
4、审议《关于2012年度财务决算报告的议案》。
5、审议《关于2013年度财务预算报告的议案》。
6、审议《关于2013年度投资预算的议案》。
7、审议《关于2012年度利润分配的预案》。
8、审议《关于支付2012年度财务审计费用的议案》。
9、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》。
10、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》。
上述第1项、第3——10项议案已于2013年3月14日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，第2项议案已于3月14日经公司第五届监事会第八次会议审议通过。
七、会议出席对象
1、截止2013年4月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
八、会议登记事项
1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式见附件）和股东账户卡办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的授权委托书及股东账户卡办理登记手续。
2、异地股东可用信函或传真的方式进行登记。
3、登记地点：重庆港九股份有限公司资产证券部。
4、登记时间：2013年4月9日（上午9:00—11:30；下午：13:30—17:00）。
九、联系方式
联 系 人：邓 红 张丹梅
联系电话：（023）63100879 63100700
传 真：（023）63100991
通讯地址：重庆市江北区海尔路318号重庆港九股份有限公司资产证券部
邮政编码：400025
十、其他事项：与会股东住宿与交通费自理。
特此公告
重庆港九股份有限公司
二〇一三年三月十六日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席于2013年4月10日召开的重庆港九股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列表决指示代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相应的表决意见项下划“√”）。
| 序号 | 审 议 表 决 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于2012年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 2 | 《关于2012年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 3 | 《关于2012年年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 4 | 《关于2012年度财务决算报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于2013年度财务预算报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于2013年度投资预算的议案》 | |||
| 7 | 《关于2012年度利润分配的预案》 | |||
| 8 | 《关于支付2012年度财务审计费用的议案》 | |||
| 9 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》 | |||
| 10 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》 |
如果委托人未对会议议案作出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决。
委托人姓名（或单位名称）：
委托人身份证件号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户号码：
委托人签章（法人股东由法定代表人签名并加盖公章）：
受托人（签名）：
受托人身份证件号码：
委托期限：至2012年年度股东大会结束止
授权委托书签署日期：