第七届第九次监事会决议公告
股票简称：三爱富 股票代码：600636 临2013-004
上海三爱富新材料股份有限公司
第七届第九次监事会决议公告
上海三爱富新材料股份有限公司第七届第九次监事会会议于2013年3月4日以书面形式发出通知，于2013年3月14日在上海漕溪路250号银海大楼A805室召开。监事长黄岱列先生、监事杨峥嵘先生、陈利华先生、陈晓英女士出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。会议作出如下决议：
1、同意杨峥嵘先生因工作变动辞去公司监事的请求，待股东大会增补监事后生效。
2、经公司大股东上海华谊（集团）公司推荐，增补徐力珩先生为公司第七届监事会监事，同意提交股东大会审议。
3、增补唐蕾为公司第七届监事会监事，同意提交股东大会审议。
4、公司2012年年度报告内容未发现不真实。
5、董事会关于公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告的决议，程序合法，同意提交股东大会审议。
6、董事会关于公司2012年度利润分配决议，程序合法，同意提交股东大会审议。
7、同意公司2012年度监事会工作报告（草案），提请股东大会审议。
8、董事会关于出售公司所属化学工业区地块及地块附属房屋等资产决议，程序合法。
以上第2项、第3项、第5项、第6项、第7项提案需提交股东大会审议通过。
上海三爱富新材料股份有限公司
监事会
二○一三年三月十六日
附：个人简历：
1、徐力珩，男，1976年10月出生，大学学历，审计师职称， 1998年7月参加工作。曾任上海华谊（集团）公司监察审计部总经理助理；现任上海华谊（集团）公司监察审计部副总经理。
2、唐蕾，女 ，1968年7月出生，本科学历，硕士学位，高级会计师， 1990年7月参加工作。 2003年11月加入九三学社。曾任上海氯碱化工贸易有限公司财务科副科长、上海天原（集团）有限公司氟化学品厂财务科副科长、上海三爱富新材料股份有限公司资产财务部副经理；现任上海三爱富新材料股份有限公司监察审计部经理。
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2013－005
上海三爱富新材料股份有限公司
第七届第二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司七届二十次董事会会议通知于2013年3月4日以以邮件形式发出，会议于2012年3月14日召开。会议应到董事9人，实到董事7人。独立董事卿凤翎先生、董事沈雪忠先生因公出差未能出席本次董事会，分别以书面形式委托独立董事俞银贵先生、董事金健先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长魏建华先生主持，会议审议并一致通过了以下决议：
1、审议通过《公司2012年财务决算和2013年财务预算报告》；
2、审议通过《关于2012年度利润分配的议案》；
经上海立信会计师事务所有限公司审计，母公司2012年实现净利润 90,147,415.26元，年末可供股东分配的利润合计为82,103,454.60元。2012年末资本公积金为 91,129,592.12 元。
提议本年度利润分配预案为，以2012年末总股本381,950,571股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.10元(含税)，合计支出金额为42,014,562.81元。
3、审议通过《公司2012年度董事会工作报告（草案）》；
4、审议通过《2012年年度报告》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）；
5、审议通过《关于向上海华谊（集团）公司及其他金融机构申请授信额度的议案》；
根据公司经营发展需要，2013年度公司拟向上海华谊（集团）公司及其他金融机构申请授信。合计授信金额人民币110,200万元，美元300万元。经授信机构对公司的评审，所有授信均为免担保授信，有效期为一年，董事会授权董事长签发上述信贷事项。
上述融资申请中，公司分别向上海华谊（集团）公司和上海华谊集团财务有限责任公司申请授信人民币40,000万元（合计人民币80,000万元）为关联交易。根据上海证券交易所上市规则，关联董事对相关事项回避表决。
6、审议通过《关于2013年度公司下属子公司向银行申请融资额度及公司间互为提供担保的议案》；
根据2013年度融资计划，公司为下属子公司申请融资额度提供担保及子公司间提供互为担保的融资额度共计人民币15.3亿元，美元770万元。其中：流动资金贷款和信用证额度11亿元，票据贴现额度4.3亿元，应收账款保理融资770万美元（具体担保额度附表）。
7、审议通过《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》；
根据公司年度预算计划，2013年度继续由上海氯碱化工股份有限公司向本公司PTFE装置提供公用工程及其他服务，主要包括工业水、蒸汽、氮气、仪表空气、氢气、电，上述各项交易合计支付费用约4005万元。
根据采购计划，2013年度公司将继续向上海焦化有限公司采购煤炭、清江水、富氢气等日常经营所需的动力原料及生活用水，合计金额约2217.3万元。
8、审议通过《关于出售公司所属化学工业区地块及地块附属房屋等资产的议案》；
为盘活存量资产，公司拟以评估价为基础协商向上海华谊丙烯酸有限公司出售公司所属化学工业区地块及地块附属房屋等资产。
经东洲资产评估事务所评估，该等资产评估净值为人民币56,181,241.00（人民币伍仟陆佰壹拾捌万壹仟贰佰肆拾壹元整）。
鉴于上海华谊丙烯酸有限公司和本公司均为上海华谊（集团）公司下属控股子公司，本次交易涉及关联交易，根据上海证券交易所上市规则，关联董事回避表决。
9、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年外部审计机构的议案》；
10、审议通过《关于确认职工工资总额的议案》；
11、审议通过《公司内控自评报告》；
12、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。
上述1、2、3、5、6、9议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一三年三月十六日
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保金额(万元) | 担保起始日 | 担保到期日 | 其中：贷款和信用证额度 | 票据贴现融资 |
| 上市公司为控股的二级子公司的担保: | ||||||
| 上海三爱富新材料股份有限公司 | 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 | 20,000 | 2013.1 | 2014.1 | 10,000 | 10,000 |
| 上海三爱富新材料股份有限公司 | 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 | 20,000 | 2013.6 | 2014.6 | 20,000 | 0 |
| 上海三爱富新材料股份有限公司 | 内蒙古三爱富氟化工有限公司 | 5,000 | 2013.3 | 2014.3 | 5,000 | 0 |
| 合计 | 45,000 | 35,000 | 10,000 | |||
| 上市公司控股的二级子公司之间的担保: | ||||||
| 常熟三爱富氟化工有限责任公司 | 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 | 30,000 | 2013.1 | 2014.1 | 20,000 | 10,000 |
| 常熟三爱富氟化工有限责任公司 | 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 | 10,000 | 2013.4 | 2014.4 | 5,000 | 5,000 |
| 常熟三爱富氟化工有限责任公司 | 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 | 10,000 | 2013.4 | 2014.4 | 5,000 | 5,000 |
| 常熟三爱富氟化工有限责任公司 | 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 | 10,000 | 2013.4 | 2014.4 | 10,000 | 0 |
| 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 | 常熟三爱富氟化工有限责任公司 | 15,000 | 2013.4 | 2014.4 | 10,000 | 5,000 |
| 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 | 常熟三爱富氟化工有限责任公司 | 5,000 | 2013.4 | 2014.4 | 3,000 | 2,000 |
| 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 | 常熟三爱富氟化工有限责任公司 | 5,000 | 2013.4 | 2014.4 | 2,000 | 3,000 |
| 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 | 常熟三爱富氟化工有限责任公司 | 5,000 | 2013.4 | 2014.4 | 5,000 | |
| 合计 | 90,000 | 60,000 | 30,000 | |||
| 上市公司控股的二级子公司为参股三级子公司的担保: | ||||||
| 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 | 常熟欣福化工有限公司 | 5,000 | 2013.4 | 2014.4 | 5,000 | |
| 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 | 常熟欣福化工有限公司 | 5,000 | 2013.4 | 2014.4 | 5,000 | |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 0 | |||
| 参股三级子公司为上市公司控股的二级子公司的担保: | ||||||
| 常熟欣福化工有限公司 | 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 | 8,000 | 2013.4 | 2014.4 | 5,000 | 3,000 |
| 合计 | 8,000 | 5,000 | 3,000 | |||
| 总计 | 153,000 | 110,000 | 43,000 | |||
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保金额(万美元) | 担保起始日 | 担保到期日 | 其中：应收账款保理额度 | 票据贴现融资 |
| 上市公司为控股的二级子公司的担保: | ||||||
| 上海三爱富新材料股份有限公司 | 上海华谊三爱富新材料销售有限公司 | 770 | 2013.4 | 2014.4 | 770 | |
| 合计 | 770 | 770 | ||||
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2013－006
上海三爱富新材料股份有限公司
关于召开公司2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、现场会议召开时间：2012年4月23日 上午9:30
2、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路500号）
3、会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
上海三爱富新材料股份有限公司第七届第二十次董事会决定于二○一三年四月二十三日召开公司2012年年度股东大会。现将有关事项公告如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2013年4月23日上午9:30
3、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路500号）
4、会议方式：本次会议采用现场投票表决方式。
5、会议主要内容：
（1）审议《公司2012年度董事会工作报告（草案）》；
（2）审议《公司2012年度监事会工作报告（草案）》；
（3）审议《公司2012年财务决算和2013年财务预算报告》；
（4）审议《关于2012年度利润分配的议案》；
（5）审议《关于向上海华谊（集团）公司及其他金融机构申请授信额度的议案》；
（6）审议《关于2013年度公司下属子公司向银行申请融资额度及公司间互为提供担保的议案》；
（7）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年外部审计机构的议案》；
（8）审议《关于变更公司监事的议案》；
（9）审议《关于修改公司章程的议案》。
本议案经公司七届十三次董事会审议通过。
6、会议出席对象：
（1）截止2012年4月12日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
7、现场会议登记办法：
为保证大会有序组织和召开，建议出席会议的股东根据实际情况进行参会登记，具体登记办法如下：
（1）法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；
（2）个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；
（3）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可用信函或传真方式进行登记。
（5）登记时间：2011年4月18日，9:00－16:00
8、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。
联 系 人：王荣根、许晓钦
联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室
电 话：（021）－64823549 64823552
传 真：（021）－64823550
邮政编码：200235
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一三年三月十六日
附： 上海三爱富新材料股份有限公司
2012年年度股东大会委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席上海三爱富新材料股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对审议事项的指示：
议案一： 同意□ 反对□ 弃权□
议案二： 同意□ 反对□ 弃权□
议案三： 同意□ 反对□ 弃权□
议案四： 同意□ 反对□ 弃权□
议案五： 同意□ 反对□ 弃权□
议案六： 同意□ 反对□ 弃权□
议案七： 同意□ 反对□ 弃权□
议案八： 同意□ 反对□ 弃权□
议案九： 同意□ 反对□ 弃权□
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
签署日期： 有效日期：