第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-008
乐山电力股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年3月4日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第九次会议的通知，公司第七届董事会第九次会议于2013年3月14日在乐山市金海棠大酒店会议中心103会议室召开，会议应到董事11名，亲自出席会议董事10名，委托出席会议董事1名，独立董事韩慧芳因公事出差委托独立董事邵世伟出席会议，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由公司董事长廖政权先生主持，形成决议如下：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；
（本报告需提交公司年度股东大会审议通过）
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》；
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2012年度计提资产减值准备的议案》；
公司2012年度计提资产减值准备情况如下：
2012年期初各项资产减值准备余额为68,731,739.54元，当期共计提各项资产减值准备40,256,271.59元；因收回应收款项转回坏账准备6,201,403.82元；因核销、报废、处置等转销各项减值准备13,342,139.42元；以上共计减少当期利润34,054,867.77元。年末各项资产减值准备余额为89,444,467.89元。
（本议案需提交公司年度股东大会审议通过）
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2012年度资产核销的议案》；
2012年因核销、处置部分资产，转销各项减值准备13,342,139.42元，增加当期利润6,292,035.14元。
（本议案需提交公司年度股东大会审议通过）
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2012年度财务决算报告的议案》；
（本报告需提交公司年度股东大会审议通过）
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2012年度利润分配或资本公积金转增股本方案的议案》；
根据中天运会计师事务所有限公司审计，2012年度本公司母公司实现净利润为81,106,212.59元，归属于上市公司股东的净利润为45,884,798.94元，扣除根据公司《章程》按母公司净利润的10%提取法定公积金计8,110,621.26元，本年可供分配的利润为37,774,177.68元，加上年初未分配利润317,196,698.09元，扣除分配2011年利润19,588,807.86元，2012年末可供股东分配的利润为335,382,067.91元。
公司2012年度利润分配方案拟以公司总股本326,480,131股为基数每10股派现金红利0.50元（含税），分红金额为16,324,006.55元，分配后剩余未分配利润为319,058,061.36元。本年度公司不进行资本公积金转增。
独立董事对公司2012年度利润分配预案发表了同意的独立意见。
（本议案需提交公司年度股东大会审议通过）
七、以7票赞成，4票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计公司2013年度日常经营关联交易的议案》；
根据公司及其下属机构与关联方四川省电力公司及其下属机构签署的相关购售电协议，公司预计2013年度日常经营关联交易的总金额为44359.00万元左右。
公司独立董事对公司预计2013年度日常经营关联交易事项进行了事前调查、审核后认为：公司与关联方进行关联交易是公司正常生产经营中的电力采购和电力销售，属于公司正常的业务范围，有助于公司电网电力电量的平衡,有助于稳定公司用户市场。公司与关联方的电力采购和电力销售价格按照政府价格主管部门电价政策规定执行，关联交易预计金额符合公司实际，符合公司生产经营发展的实际需要，没有损害公司和公司全体股东的利益。
独立董事对公司预计2013年度日常经营关联交易事项发表了同意的独立意见。
公司4名关联董事回避了该议案的表决。
（本议案需提交公司年度股东大会审议通过）
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员2012年度薪酬考核的议案》；
公司高级管理人员2012年度薪酬根据公司《高级管理人员年薪制管理办法》与经营考核目标完成情况确定。
公司独立董事对公司高级管理人员2012年度薪酬事项发表了同意的独立意见。
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站： http//www.sse.com.cn。
十、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《乐山电力股份有限公司内部控制审计报告》；
《乐山电力股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站： http//www.sse.com.cn。
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2012年度社会责任报告>的议案》；
《公司2012年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站： http//www.sse.com.cn。
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2012年年度报告全文及其摘要的议案》；
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn披露的2012年年度报告全文和摘要以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的2012年年度报告摘要）。
（本议案需提交公司年度股东大会审议通过）。
十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度基建技改计划（一）的议案》；
同意公司实施第一批基建、技改项目（含洪雅南部山区电力资源整合技改投入），预计总投资10706万元。其中：战略发展项目3项，计划投入1819万元；安全隐患项目5项，计划投入314万元；技术改造项目52项，计划投入6892万元；基建设施项目9项，计划投入921万元；仅做前期工作的项目4项，计划投入760万元。
十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。
公司2012年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月十六日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-009
乐山电力股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
乐山电力股份有限公司第七届监事会第九次会议，于2013年3月13日在乐山金海棠大酒店会议中心302会议室召开，公司5名监事出席了会议，其中监事赵卫华、高峰因工作原因不能亲自出席，书面委托监事杜品春代行职权。会议由监事会主席杜品春先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，会议审议并形成决议如下：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度计提资产减值的议案》；
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度资产核销的议案》；
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度利润分配或资本公积金转增股本方案的议案》；
公司监事会认为：报告期内，公司严格执行现金分红政策、履行了相应决策程序，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况；
六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2013年度日常性关联交易的议案》；
七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度内控审计报告的议案》；
八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年年度报告全文及其摘要的议案》；
根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对董事会编制的2012年年度报告发表审核意见如下：1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部相关管理制度的有关规定；2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映公司2012年的经营管理和财务状况等事项，公司2012年度财务报告经中天运会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告；3、公司监事会在发表本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度基建技改计划（一）的议案》。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
监事会
二0一三年三月十六日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-010
乐山电力股份有限公司关于预计
2013年度日常经营关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截止2012年12月31日，四川省电力公司合计持有本公司股份5122.9789万股，占本公司股份总数的15.69％，为本公司第一大股东，为本公司的关联法人。现将公司预计2013年度日常经营关联交易金额情况公告如下：
一、预计2013年度日常经营关联交易的基本情况：
| 单位：万元 | |||||
| 关联交易的类别 | 上市公司的 下属机构 | 关联方 | 预计总金额 | 去年交易金额 | |
| 向关联方销售电力 | 公司本部 | 四川省电力公司乐山电业局 | 0 | 预计总金额为44359.00万元（含税）左右 | 0 |
| 象月电厂 | 四川省电力公司乐山电业局 | 0 | 0 | ||
| 花溪公司 | 四川省电力公司眉山公司 | 340.00 | 122.38 | ||
| 小计 | 340.00 | 122.38 | |||
| 向关联方采购电力 | 公司本部 | 四川省电力公司乐山电业局 | 43575.00 | 33991.44 | |
| 象月电厂 | 四川省电力公司乐山电业局 | 0 | 0.44 | ||
| 花溪公司 | 四川省电力公司眉山公司 | 44.00 | 215.54 | ||
| 乐电天威硅业公司 | 四川省电力公司乐山电业局 | 400.00 | 348.00 | ||
| 小计 | 44019.00 | 34555.42 | |||
| 总计 | 44359.00 | 34677.80 | |||
公司2013年度预计日常性关联交易金额与2012年度实际发生交易金额有一定幅度的增加，主要是因公司市场拓展，公司电网负荷增加，导致向关联方采购电力增加所致。
二、关联方介绍及关联关系
1、 基本情况：
四川省电力公司乐山电业局、四川省电力公司眉山公司均为公司大股东四川省电力公司的下属分支机构。
四川省电力公司乐山电业局，工商注册号：5111001800007，注册地：乐山市市中区海棠路168号，法定代表人：周桦，注册资金：2.2086亿元，经济性质：国有经济，经营方式：直供、趸售，经营范围：供电，输变电设备配件；电工器材、输变电设备等。
四川省电力公司眉山公司，工商注册号：5138001900488，注册地：眉山市二环东路150号，负责人：陈云辉，经济性质：国有经济，注册资金：1200万元，经营范围：电力供应，小水电购销等。
2、 上述关联方与本公司的关系：
乐山电业局、眉山公司为四川省电力公司的分支机构，四川省电力公司持有本公司5122.9789万股股份（占公司总股本32648.0131万股的15.69％），为公司第一大股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，四川省电力公司成为公司的关联法人。
3、 履约能力分析：
公司能够按月收回销售电力的电费款，也能按月支付采购电力款。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联法人之间的日常关联交易主要为向其销售电力和采购电力。
本公司与上述关联方之间的电力销售与电力采购价格定价政策:
四川省电力公司乐山电业局按照政府价格主管部门有关电价政策和规定对本公司执行趸售综合电价。经双方约定，趸售综合电价实行年度核定。在购、售电有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时，按调价文件规定执行。
象月电厂、花溪公司、乐电天威硅业公司与四川省电力公司下属分公司之间的电力销售与电力采购电价根据物价管理部门确定的价格执行。
四、交易目的和交易对本公司的影响
关联交易有助于公司电网电力电量的平衡，有助于稳定公司用户市场。
五、审议程序
1、本公司第七届董事会第九次会议于2013年3月14日召开，参加表决的7名非关联董事全部同意了上述日常经营关联交易的事项。公司4名关联董事廖政权、周桦、王迅、赵斌回避了该项议案的表决。
2、本公司独立董事对公司预计2013年度日常性关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提交公司第七届董事会第九次会议审议。
3、公司独立董事认为：公司与关联方进行关联交易是公司正常生产经营中的电力采购和电力销售，属于公司正常的业务范围，有助于公司电网电力电量的平衡，有助于稳定公司用户市场。公司与关联方的电力采购和电力销售价格按照政府价格主管部门电价政策规定执行，关联交易预计金额符合公司实际，符合公司生产经营发展的实际需要，没有损害公司和公司全体股东的利益。相关关联董事也回避了该项议案的表决。
公司独立董事对公司预计2013年度日常性关联交易事项发表了同意的独立意见。
4、公司预计2013年度日常性关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
公司与四川省电力公司乐山电业局签订的《并网经济协议》；公司下属分支机构象月电厂与乐山电业局签订的《购售电合同》；公司全资子公司的四川洪雅花溪电力有限公司与四川省电力公司眉山公司签订的《购售电合同》；乐山乐电天威硅业科技有限责任公司与乐山电业局签订的《购售电合同》。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、与关联方签署的购售电协议、合同；
3、独立董事关于公司日常性关联交易的独立意见。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月十六日