证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：2013-007
吉林吉恩镍业股份有限公司关于2011年非公开发行股票募集资金投资项目风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2011年8月4日召开的公司2011年第一次临时股东大会、2012年2月17日召开的公司2012年第一次临时股东大会、2013年2月18日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行方案，公司拟使用募集资金投资建设“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”，目前非公开发行股票方案正在审核中，为使投资者充分了解项目风险，现将有关情况公告如下：
2012年2月2日公司披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案(修正案)》，该项目投资内部收益率12.90%（所得税后），投资利润率13.95%。扣除外售电毛利，相应计算得到项目测算期毛利率平均为32.12%，销售净利率平均为25.26%。2011年和2012年1-9月公司主营业务毛利率分别为18.10%和0.36%，销售净利率分别为5.65%和-15.22%，均低于本次募投项目水平。2012年1-9月，印尼主要的红土矿冶炼上市公司PT Inco公司和PT Antam公司的平均毛利率为16.93%，低于公司本次募投项目水平。
本项目是否可以达到非公开发行预案中披露的盈利水平存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013年3月16日
证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2013—008
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于控股股东占用上市公司资金的情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、公司资金被大股东占用的情况
2011年度下半年，公司以往来款形式向控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）累计支付4.93亿元，截止2011年12月31日，昊融集团已累计偿还4.96亿元。上述资金占用及归还的金额及时间如下：2011年8月30日~2011年9月15日期间，昊融集团累计占用0.91亿元，9月15日归还1.03亿元。2011年9月23日~2011年10月31日期间，昊融集团累计占用2.21亿元，10月31日归还2.59亿元。2011年11月2日~2011年12月31日期间，昊融集团累计占用1.81亿元，12月31日归还1.34亿元。
截止2012年9月30日，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的行为。
2、控股股东占用上市公司资金原因
截止2011年末昊融集团为公司42亿元（占全部银行借款的52.5%）提供保证或质押担保，减少了昊融集团的银行授信额度。为此，2011年昊融集团的银行贷款陆续到期需要倒贷时，临时向吉恩镍业拆借了倒贷资金。控股股东占用上市公司资金反映了公司内部控制尚存在缺陷，关于关联方资金往来的内控制度未能发挥作用。
3、公司针对控股股东资金占用情况采取的相关措施
公司在《2011年年度报告》、第四届董事会第二十五次会议决议等相关信息披露文件中对关联方资金占用情况进行了充分披露。同时，公司成立了董事长任组长的整改领导小组，提出整改计划；对主要责任人包括董事长、财务总监、董事会秘书及财务经理进行了问责处理、扣发了部分奖金；公司制定并公告了《防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法》，修订了《往来款项管理制度》，在第五条进一步明确了关于关联交易的规定：对于超过200万元以上的原材料采购、设备采购、工程招投标、商品销售实行交易预先审核制度，如果涉及关联方的关联交易，以书面形式报告董事长、财务总监、董事会秘书。如果涉及关联方关联交易付款的，除遵守上述四条有关付款规定外，无论付款额度大小，均需财务总监审批；组织公司董事、监事、高管人员及财务等相关业务人员参加了中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）和上海证券交易所（以下称“上交所”）组织的各项培训以及保荐机构进行的规范运作专项培训
4、监管部门意见
2012年5月22日，公司收到上交所出具的《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函【2012】0524号），对吉恩镍业大股东占用上市公司资金情况表示关注。
2012年5月，吉恩镍业向吉林证监局分别上报了《吉恩镍业关于控股股东占用上市公司资金的情况说明和整改计划》和《吉恩镍业关于控股股东占用上市公司资金的整改报告》。8月24日吉林证监局对公司进行了现场检查、验收。9月7日，吉林证监局出具了（吉证监函【2012】182号）《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司相关问题整改情况验收意见的函》，通过了吉林证监局的整改验收。
5、公司内部控制制度
2011年度控股股东占用公司资金，反映了公司内部控制在往来款项审批和监督存在缺陷，公司需要完善并严格执行内部控制制度。2012年公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过并公告；并组织董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学习；聘请北大纵横咨询公司协助公司开展内控体系建设工作。公司董事会将进一步强化规范运作，切实依法维护中小投资者的利益。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013年3月16日
证券代码：吉恩镍业 证券简称600432 公告编号：临2013-009
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于海外投资风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截止2012年9月30日，公司海外子公司主要包括吉恩国际投资有限公司、澳大利亚吉恩矿业有限公司、JHG International和吉恩（香港）有限公司，上述公司合计资产总额93.18亿元，扣除公司借款后的资产总额为85.14亿元，占公司总资产比例50.54%。本次非公开发行拟募集资金60亿元，以2012年9月30日为基准日，发行完成后境外资产占公司总资产的比例提高到63.53%。公司海外投资项目将对公司未来的经营业绩产生重大影响。
公司重要的境外子公司吉恩国际投资有限公司2011年度财务报表被加拿大BDO出具了无保留意见带强调事项段的审计报告。强调事项内容为：“2011年度吉恩国际净亏损27,693,264加元，截止2011年12月31日营运资本为-354,157,880加元，不包括欠母公司的金额，累计亏损45,586,173加元。截至2011年12月31日，吉恩镍业已经预付给吉恩国际284,060,484加元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性”。
本次发行前后公司境外投资总资产规模超过公司总资产的50%以上，请投资者认真阅读公司2012年2月2日的《吉恩镍业非公开发行股票预案（修正案）》关于“本次股票发行相关的风险说明”，并提醒广大投资者注意以下公司境外投资风险：
1、矿产资源储量以及开发周期无法准确预计的风险提示
2009年公司投资入股加拿大Liberty公司，由于矿山开采矿层的矿体比预想的结构更加不连续和不均匀，矿石贫化率提高，2010年开采矿石平均品位0.61%，低于预计值1.03%。这是导致该公司2010年度亏损的原因之一。公司海外投资能否实现预期效益存在不确定性，特此提醒广大投资者注意公司海外投资风险。
2、海外经验不足带来的管理和经营风险提示
目前公司在加拿大、澳大利亚拥有大规模的投资项目，本次发行募集资金项目在印尼实施。由于投资项目所在国家在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国存在较大差异，公司将需较长一段时间来适应当地的法律法规、商业惯例、工会制度，土著社团合作等，因而面临一定的海外项目管理、运营风险以及投资风险。Liberty公司自公司收购以来尚未实现盈利，2012年仅持续生产5个月，始终未能达到正常生产状态。从投资效果来看，海外投资经验的不足导致了公司收购Liberty的投资决策对困难估计相对不足。
在海外投资项目如日后不能有效地进行勘探、开发、采购、生产，财务管理不能实施有效控制，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发境外公司经营与财务等方面的风险，进而对公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013年3月16日
证券代码：吉恩镍业 证券简称600432 公告编号：临2013-010
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规，对公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次发行基本情况
（一）2007年非公开发行基本情况
2007年9月24日，中国证监会以证监发行字[2007] 307号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准公司2007年非公开发行股票。
2007年9月26日，吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）以所持通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）84.585%的股权出资，按18.75元/股的价格认购了本公司发行的19,317,991股股票，昊融集团已于2007年9月26日将通化吉恩的股权办理至本公司名下。北京立信会计师事务所对此项认股发行的情况进行了审验，并出具了京信验字[2007]018号《验资报告》。
2007年10月19日，其他投资者以现金出资，按88元/股的价格认购本公司发行的7,129,023股股票，募集资金总额627,354,024.00元，扣除发行费用15,608,009.02元，募集资金净额为611,746,014.98元。2007年10月19日，北京立信会计师事务所对现金认股发行的情况进行了审验，出具了京信验字[2007]020号《验资报告》，确认认购资金已足额到账。
通化吉恩在2007年非公开发行前持有本公司924,406股股份，为避免当次发行完成后通化吉恩与本公司之间的相互持股情况，通化吉恩承诺在非公开发行结束后择机在二级市场出售所持有的发行人的股份。通化吉恩已于2007年出售了所持本公司的全部股份。
（二）2010年非公开发行基本情况
2010年5月4日，中国证监会以证监许可（2010）576号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司2010年非公开发行股票。
2010年6月28日, 投资者以现金出资，按16.22元/股的价格认购本公司发行的4,778.05万股，募集资金总额774,999,710.00元，扣除发行费用20,250,000.00元后，募集资金净额为754,749,710.00元。2010年6月28日，立信大华会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了立信大华验字[2010]072号《验资报告》，确认认购资金已足额到账。
二、募集资金存储情况
根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金进行了专户存储。截至2012年9月30日公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。
（一）2007年募集资金存储情况
单位：亿元人民币
| 存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止2012年9月30日余额 |
| 吉林市中行 | 13007238402001 | 1.50 | 0 |
| 光大银行长春经济技术开发区支行 | 35980188000069045 | 2.62 | 0 |
| 兴业银行大连分行 | 532010100200022868 | 2.00 | 0 |
| 合计 | 6.12 | 0 |
注：由于上交所《上市公司募集资金管理制度》于2008年6月实施，2007年募集资金未按照项目实施专户存储。
（二）2010年募集资金存储情况
单位：亿元人民币
| 项目名称 | 存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止2012年9月30日余额 |
| 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 | 中国银行吉林经济技术开发区支行 | 221913007238091001 | 2.74 | 0 |
| 投资入股加拿大Liberty公司项目 | 中国工商银行磐石市支行红旗岭分理处 | 0802253329200005372 | 1.75 | 0 |
| 向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目 | 中国建设银行股份有限公司磐石支行 | 22001616938053526409 | 1.86 | 0 |
| 补充流动资金 | 招商银行股份有限公司长春分行营业部 | 755904038010588 | 1.20 | 0 |
| 合 计 | 7.55 | 0 |
三、募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金项目的资金使用情况
1、2007年募集资金实际使用情况
公司2007年募集资金使用情况见下表：
单位：万元人民币
| 募集资金总额：61,174.60 | 已累计使用募集资金总额：61,174.60 | ||||||||||
| 发行股份购买资产总额：36,221.23 | 其中： 2007年 | 20,475.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 2008年 | 6,552.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0% | 2009年 | 21,180.83 | |||||||||
| 2010年 | 12,966.55 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日 项目完工程度 | ||||||||
| 序 号 | 承诺 投资项目 | 实际 投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际 投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际 投资金额 | 实际投资 与承诺投资的差额 | ||
| 1 | 和龙长仁 铜镍矿 | 和龙长仁 铜镍矿 | 21,480.00 | 21,480.00 | 21,480.00 | 21,480.00 | 21,480.00 | 21,480.00 | 0 | 100% | |
| 2 | 5000吨电 解镍项目 | 5000吨电解镍项目 | 26,778.00 | 26,778.00 | 26,778.00 | 26,778.00 | 26,778.00 | 26,778.00 | 0 | 100% | |
| 3 | 补充 流动资金 | 补充 流动资金 | 12,916.60 | 12,916.60 | 12,916.60 | 12,916.60 | 12,916.60 | 12,916.60 | 0 | 100% | |
| 4 | 收购通化吉恩84.585%股权项目 | 收购通化吉恩84.585%股权项目 | 36,221.23 | 36,221.23 | 36,221.23 | 36,221.23 | 36,221.23 | 36,221.23 | 0 | 100% | |
注：募集资金总额：2007年非公开发行募集资金总额为62,735.40万元，扣除各项发行费用1,560.80万元，实际募集资金净额61,174.60万元，本表中募集资金总额实际为净额概念。
（1）和龙长仁铜镍矿项目
该项目计划总投资21,480万元，计划建设期三年，其中第一年投入5,000万元，第二年投入7,000万元，第三年投入9,480万元，预计第四年可正式投产。
2008年公司启动和龙长仁铜镍矿项目建设，到2010年末建成，项目完工程度100%。
（2）5000吨电解镍项目
该项目建设期两年，预计第三年可建成投产，投产当年达到设计生产规模的80%，第四年完全达到设计生产规模。
截止2009年12月31日，5000吨电解镍项目完工程度为100%。
（3）收购通化吉恩84.585%股权项目
昊融集团已于2007年9月26日将通化吉恩84.585%的股权办理至本公司名下。
根据吉林省经济委员会2006年11月10日出具的《关于通化吉恩镍业股份有限公司铜镍矿扩建项目的核准意见》(吉经济技改[2006]641号)，该项目总投资29,232万元，2006年11月开工建设，建设工期预计为4年，建设规模为：年开采铜镍矿和浮选矿各66万吨，年产镍金属量1,928吨，铜金属量745吨。
通化吉恩镍业有限公司改扩建工程于2006年11月开工建设，于2011年3月份完成环保验收工作，2011年9月份完成安全验收工作,进入正式生产阶段，项目完工程度100%。
2、2010年募集资金实际使用情况
公司2010年募集资金使用情况见下表：
单位：万元人民币
| 募集资金总额：75,474.97 | 已累计使用募集资金总额：75,474.97 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 其中： 2010年 | 61,874.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0% | 2011年 | 13,600.00 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日 项目完工程度 | ||||||||
| 序 号 | 承诺 投资项目 | 实际 投资项目 | 承诺投资 金额 | 承诺投资 金额 | 实际 投资金额 | 承诺投资 金额 | 承诺投资 金额 | 实际 投资金额 | 实际投资 与承诺投资的差额 | ||
| 1 | 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 | 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 0 | 100% | |
| 2 | 投资入股加拿大Liberty公司项目 | 投资入股加拿大Liberty公司项目 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 0 | 100% | |
| 3 | 向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目 | 向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目 | 18,600 | 18,600 | 18,600 | 18,600 | 18,600 | 18,600 | 0 | 100% | |
| 4 | 补充 流动资金 | 补充 流动资金 | 12,000 | 12,000 | 12,000 | 12,000 | 12,000 | 12,000 | 0 | 100% | |
| 合计 | 75,474.97 | 75,474.97 | 75,474.97 | 75,474.97 | 75,474.97 | 75,474.97 | 0 | ||||
注：募集资金总额：2010年非公开发行募集资金总额为77,499.97万元，扣除各项发行费用2,025.00万元，实际募集资金净额75,474.97万元，本表中募集资金总额实际为净额概念。
（1）与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目
该项目计划于2011年1月31日前向Goldbrook公司支付4,500万加元，与Goldbrook共同对该区域进行勘探开发，即可获得Goldbrook所拥有矿区的50%权益，将成为整个矿区的第一操作者。
公司已经按照约定于2011年1月31日之前，分笔支付共计4,500万加元合作探矿款，取得了Goldbrook所拥有矿区的50%的权利和权益，成为了该合资关系中的第一操作者。
2012年5月，公司完成了对Goldbrook公司的要约收购，持有其100%的股份。
（2）投资入股加拿大Liberty公司项目
2009年5月16日，公司完成了Liberty公司股份认购的交割程序, 持有其51%的普通股、100%的优先股，以自筹资金支付了认购价款3,000万加元。
募集资金到账后，经2010年7月5日的董事会审议通过，公司以募集资金置换了预先投入的3,000万元自筹资金。
（3）向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目
截止公司2010年非公开发行股票预案签署日，公司累计向中冶金吉矿业开发有限公司投资21,606万元，尚需要投资18,638.1万元，拟全部采用募集资金投入。该项目计划2009年6月30日矿山出矿，9月30日联动试车。
2010年和2011年公司分别以募集资金投入该项目5,000万元、13,600万元，不足部分公司以自有资金投入。
该项目大规模建设从2008 年3 月开始，主体工程建设于2010年完成，2011年完成了矿山、管道和冶炼厂三大区域的冷热水试车，于2012年2月底获得了巴布亚新几内亚矿业部对投料试车的最终批准，并于2012年3月试生产出氢氧化镍钴产品。截止2012年6月末，该项目完成投资100.96 亿元，工程实物量已经100% 完成。截止2012年9月末，该项目第一、三系列生产线已经开始同步试生产，共累计产出氢氧化镍钴产品（干量）7,098吨，铬精矿（干量）22,525吨。目前继续推进第二系列生产线的建设，保障第一、三系列的生产，并为三个系列同时生产提供条件。
该项目未能按照计划投产，主要是因为该项目是国内自行开发的第一个大型红土镍矿资源开发项目，在边试验、边设计，边建设中存在着一定的探索和调整过程。加之巴布亚新几内亚采用与我国截然不同的政体和管理标准及模式，存在当地和外部势力干扰的情况。一度困扰项目进程的深海填埋诉讼在历经长时间的审理后，马当法院于2011 年7 月份宣布中冶瑞木胜诉，驳回了对方关于永久禁止深海填埋系统的要求。
（二）前次募集资金投资项目没有发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
2007年募投项目的募集资金实际投资总额与承诺不存在差异，但项目的实际投资总额高于募集资金额度。2010年募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
截至2012年9月30日，和龙长仁铜镍矿项目累计投资27,216.13万元，5000吨电解镍项目累计投资27,426.38万元。2007年《和龙长仁铜镍矿项目可行性研究报告》项目估算投资为21,480万元，但项目实际建设为2008年，由于采矿权购买、建筑工程、设备购置等费用较原2007年可研报告估算有较大增幅，根据项目投资的实际需要，初步设计项目总投资调整为28,013万元。5000吨电解镍项目实际投资额比原投资金额26,778万元有小幅增加。项目投资超出募集资金部分公司自筹解决。
（四）前次募集资金投资项目没有对外转让或置换。
（五）闲置募集资金情况说明
截至2012年9月30日，公司募集资金全部使用完毕，无闲置募集资金。
（六）未使用完毕募集资金情况说明
经2011年4月13日召开的公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司将2010年非公开发行闲置募集资金7,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2011 年10 月13日将上述资金归还至募集资金专用账户。
经2011年7月19日召开的公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，公司将2010年非公开发行闲置募集资金6,100万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。该事项已经2011年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2011年12月14日将上述资金归还至募集资金专用账户。
截至2011年12月31日，公司募集资金全部使用完毕。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2007年募集资金投资项目
2007年募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元人民币
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （万元/年） | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-9月 | ||||
| 1 | 和龙长仁铜镍矿项目 | --- | 4,447.39 | --- | --- | --- | --- | --- | 否 |
| 2 | 5000吨电解镍项目 | 50.46% | 4,796.66 | --- | 785.35 | 7,089.05 | -1,185.24 | 6,689.16 | 否 |
| 3 | 收购通化吉恩84.585%股权项目 | 前三年1,37.08万元，第4年开始每年5,062.59万元 | 1,516 | 3,443 | 815 | -1,149 | 21,057 | 否 | |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | |||||||
1、和龙长仁铜镍矿项目
该项目达产后的正常经营年份的可以实现销售收入11,753.37万元，净利润4,447.39万元。
该项目尚未进入生产阶段，目前未产生效益，主要原因如下:
2010年10月9日，为认真贯彻落实《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）精神，进一步提高金属非金属地下矿山安全生产保障能力，国家安全生产监督管理总局组织制定了《金属非金属地下矿山安全避险“六大系统”安装使用和监督检查暂行规定》，要求地下矿山企业应按规定要求期限安装使用安全避险“六大系统”，新建地下矿山建设项目自规定要求期限开始，没有按要求完成安全避险“六大系统”有关内容建设的，负责组织安全设施竣工验收的安全监管部门不得予以通过验收和批复。
因此，该项目建成以后，公司需要根据国家安全生产监督管理总局的上述规定，增加“六大系统”的建设，才能申请安监部门的验收，通过后才能启动矿山的生产。由于“六大系统”建设属于国家的最新规定，没有经验可循，公司聘请了相关专业机构进行方案设计，建设安装完成后，再由安监部门进行安全验收。目前，该项目“六大系统”正在建设之中。
2、5000吨电解镍项目
该项目达产后可年产电解镍5,000吨（含镍99.96%以上），年产阴极铜1,197吨（含铜99.95%以上），年产硫酸钴含钴85吨，正常年份项目达产年平均实现税后利润4,796.66万元。
公司5000吨电解镍项目建成后，设立电镍厂作为公司二级单位管理，可以独立核算生产和销售情况。该项目效益的测算口径如下：
5000吨电解镍项目净利润=（项目产品毛利-分摊期间费用）×（1-所得税率）=【（电解镍销售收入—电解镍业务成本）—（管理费用+销售费用）×电解镍销售收入÷营业收入】×（1-所得税率）
前述公式中，该项目销售收入未包括电解铜、硫酸钴产品，仅包括电解镍的销售收入；营业收入为母公司报表主营业务收入，未包括其他业务收入；管理费用、销售费用采用母公司报表数；考虑到公司高新技术企业资格将于2011年到期，基于谨慎性考虑，测算所得税率为25%。
根据上述测算口径，2010年、2011年和2012年1-9月，公司该项目分别实现净利润785.3万元、7,089.05万元和-1,185.24万元。2010年和2012年1-9月未能实现预计效益。由于公司1.5万吨镍系列产品改扩建项目（为电解镍等产品生产高冰镍原料）2010上半年处于试生产，原料不足导致该项目2010年11月才开始大批量投料生产。因此2010年该项目仅生产337.52吨电解镍产品，未能实现预计效益。2012年1-9月，LME电镍3个月期货比2011年同期下降了26.99%。由于镍价大幅下跌，公司惜售观望，该项目只销售了795.43吨，未能实现预计效益。
3、收购通化吉恩84.585%股权项目
2007年2月，北京海地人矿业权评估事务所采用现金流量法对通化吉恩所拥有的通化赤柏松铜镍矿的采矿权（证号：2200000620533）的价值进行了评估，出具了海地人矿评报字[2007]第024号总第885号《赤柏松铜镍矿采矿权评估报告书》。该评估报告对通化赤柏松铜镍矿的未来盈利情况进行了测算，前三年生产规模（原矿产量）为20万吨，三年后的生产规模为66万吨，关于营业收入和效益的预测如下：
单位：万元
| 扩建期 | 生产期 | |
| 第一年至第三年 | 第四年及以后 | |
| 营业收入 | 5,810.85 | 20,111.22 |
| 净利润 | 1,537.08 | 5,062.59 |
通化吉恩主营业务为镍（铜）矿石的采、选，盈利资产为拥有的通化赤柏松铜镍矿，因此，对通化赤柏松铜镍矿的盈利预测基本等同于对通化吉恩的盈利预测。
2009年通化吉恩实现了盈利预测。
2010年通化吉恩未实现预测效益，主要原因是通化吉恩镍业有限公司改扩建工程于2006年11月开工建设，于2011年3月份完成环保验收工作，2010年该项目尚未建成投产。
2011年，通化吉恩未实现预计效益，主要原因一是通化吉恩改扩建工程2011年9月才进入正式生产阶段，全年产能与上年相比增加不大，收入仅比2010年增长13.23%；二是通化吉恩改扩建项目2010年12月结转固定资产，导致2011年折旧和无形资产摊销大幅增加，财务费用不再资本化，导致财务费用大幅增加；三是经营规模扩大，销售费用和管理费用增加。
2012年1-9月，通化吉恩净利润为-1,149万元，未实现预计效益，主要是LME3个月镍期货平均价格比上年同期下跌了26.99%，通化吉恩营业收入和毛利率较去年同期大幅下降所致。
4、补充流动资金
该项目由于不能直接产生收入和利润，无法单独核算效益。补充流动资金1.20亿元，部分解决了公司产能扩张对流动资金的需求，减少了公司财务费用支出，带来间接的收益。
（二）2010年募集资金投资项目
2010年募集资金投资项目实现效益情况对照表
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-9月 | ||||
| 1 | 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 | --- | - | --- | --- | --- | --- | --- | 不适用 |
| 2 | 投资入股加拿大Liberty公司项目 | 1,090万美元 | -1,073.18万加元 | -1,718.91万加元 | -2,676.31万加元 | -2,677.15万加元 | -8,145.55万加元 | 否 | |
| 3 | 向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目 | 该公司达产后年平均税后利润9,542.4万美元 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | |||||||
1、与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目
Goldbrook拥有魁北克北部拉格伦地区(Raglan Area)6个矿区共8,858块矿块的探矿权，占地3,600平方公里。根据中国《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》DZ/0214-2002和《固体矿产资源/储量分类》GB/T17766-1999两个规范对Goldbrook公司6个矿区截至2009年底的勘查结果进行了资源量的概算，含镍金属量30,503吨、铜金属量33,312吨、钴金属量1,329吨、铂钯金10,642千克。
2010年10月29日，P & E Mining Consultants Inc.( P & E Mining Consultants Inc.是加拿大多伦多地区专业的地质和矿业工程咨询公司，主要领域涉及加拿大公司矿业公开披露要求NI 43-101地质报告、资源预测技术报告、初步经济分析和预可行性研究。)出具了NI43-101报告(NI43-101报告，是矿产公司申请在加拿大上市时，需按照加拿大证监委颁布的有关规定提供的报告。该报告要对申请在加拿大上市的矿产公司的矿产资源进行介绍，是一种公认的国际标准。)，该项目共探明镍矿石量7,418,000吨，镍平均品位0.56%，镍金属量43,752吨，铜金属量47,125吨，钴金属量2,292吨，金金属量5,229.8千克，铂金属量23,057.1千克，钯金属量96,348.70千克。该项目探矿的成功，将提高公司未来资源储备。公司正在对该矿区进行持续的勘探和维护，预计还有相当大的找矿潜力。
2、投资入股加拿大Liberty公司项目
根据Liberty原管理层制定的生产计划，2010年Redstone矿山和McWatters矿山都将进行商业生产，2个矿山合计将产出矿石40万吨。据此，Liberty预测2010年可实现收入4,622万美元，利润1,090万美元。
（1）2010年效益情况说明
2010年，Liberty公司没有完成其原有管理团队预计的效益，根本的原因是该公司在管理和采矿工艺方面存在很大的问题。而由于加拿大在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国存在较大差异，公司将需较长一段时间来适应海外合资公司的法律法规、商业惯例、工会制度和企业文化，需要较长一段时间对Liberty公司进行整合。具体的原因如下：
①矿石贫化率上升，矿石品位下降，生产的镍精矿含镍金属低于测算量，导致公司营业收入未实现预计金额。2010年开采矿石平均品位0.61%，低于预计值1.03%。主要原因是：A、McWatters矿山开采矿层的矿体比预想的结构更加不连续和不均匀，矿石贫化率提高；B、采矿工艺和采矿方法不合理；C、现场管理不到位，导致废石混入量过大。
②现场管理不到位，单位矿石开采成本上升；选矿回收率仅有81.7%，低于预测值85%，导致选矿单位生产成本上升；
③管理层对成本费用控制不力，导致期间费用上升。
（2）2011年亏损情况说明
2011年1季度Liberty公司矿区所在地区遭遇罕见极寒天气，导致尾矿库结冰过多，Redstone选矿厂无法正常运转。Redstone矿山自2011年初进入停产维护状态；2月中旬开始，McWatters矿山处于限产状态，仅产出矿石20.94万吨，二季度开始该矿山就进入了停产维护状态。
（3）2012年1-9月亏损情况说明
2012年4月，Liberty公司选矿厂重新恢复生产。2012年镍价持续下跌，LME3个月镍期货由4月初的18,250美元/吨持续下跌，8月份最低点达到15,236美元/吨，为此Liberty公司8月中旬再次进入了停产维护状态，全年仅采出矿石14.02万吨。
Liberty公司自公司收购以来尚未实现盈利，2012年仅持续生产5个月，始终未能达到正常生产状态。从投资效果来看，由于海外投资经验不足导致公司收购Liberty的投资决策对困难估计相对不足。
Liberty公司三个镍矿项目资源储量合计含镍金属量53,354.76吨，平均镍品位1.357%，规模可观。公司对于Liberty公司生产的镍精矿有按照市场价格的优先采购权，将增强公司镍金属原料的供应保障和盈利能力。Liberty公司矿山周边拥有众多的小型矿山，Liberty拥有的日处理1,600吨矿石量的选矿厂，是所在The Shaw Dome地区唯一的选矿厂。公司可以其为平台整合周边矿山，未来作为整合加拿大安达略省矿产资源的平台，将其发展为一个中型的镍金属生产企业。通过对Liberty公司的运营和整合，公司更加熟悉加拿大相关法律法规、商业惯例、工会制度和企业文化，为公司积累了在海外投资的经验。
3、向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目
该项目建成达产后年产氢氧化镍钴72,744吨，其中镍金属31,280吨，钴金属3,220吨。按照协议规定，该项目的产品全部销售给中冶瑞木，公司可以获得中冶瑞木获得产品部分的25%，合镍金属量为7,820吨，将大大提高公司镍原料的保证和盈利能力。根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《可行性研究报告》，按照15,000美元/吨的镍价计算，瑞木镍矿达产年中方（即中冶金吉）的年平均销售收入为33,349.8万美元，总成本为21,602.9万美元，年利润总额为11,302.3万美元，税后利润为9,542.4万美元。
由于该项目尚未进入正式生产，未产生效益。
4、补充流动资金
该项目由于不能直接产生收入和利润，无法单独核算效益。补充流动资金1.2亿元，部分解决了公司产能扩张对流动资金的需求，减少了公司财务费用支出，带来间接的收益，从而确保公司未来盈利能力的实现，符合公司股东的长远利益。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做了逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
本公司董事会认为，公司严格按照2007年、2010年非公开发行股票承诺的项目进行投资，并使用募集资金；募集资金使用程序符合《公司募集资金管理制度》及相关法律、法规的要求，并及时做出了信息披露。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012年3月16日