第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2013-005
广东长青（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知已于2013年3月9日以传真等方式送达公司全体董事。本次会议于2013 年3月15日以通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由何启强先生主持。本次会议，召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
一、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于广东证监局现场检查相关问题的整改方案》。
本议案具体内容详见2013年3月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于广东证监局现场检查相关问题的整改方案》。
二、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《<广东长青（集团）股份有限公司章程>修订案》。
本议案具体内容详见附件《<广东长青（集团）股份有限公司章程>修订案》。
《公司章程》全文参见公司于2013年3月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（修订）》。
本议案具体内容详见2013年3月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（修订）》。
四、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年度增加担保额度的议案》。
本议案具体内容详见2013年3月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2013年度增加担保额度的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展2013年度远期结售汇业务的议案》。
本议案具体内容详见2013年3月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2013年度远期结售汇业务的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件
1. 公司第二届董事会第二十三次会议决议
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2013年3月15日
附件：
广东长青（集团）股份有限公司
《公司章程》修订案
《公司章程》第三十八条
原文为：
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
拟修订为：
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司董事会对大股东所持股份建立“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现其股份偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订。
广东长青（集团）股份有限公司
2013年3月15日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2013-006
广东长青（集团）股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2013年3月15日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2013年3月9日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。
1. 会议以记名投票表决方式审议通过了《关于2013年度增加担保额度的议案》。
本议案具体内容详见2013年3月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2013年度增加担保额度的公告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 会议以记名投票表决方式审议通过了《关于开展2013年度远期结售汇业务的议案》。
本议案具体内容详见2013年3月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于开展2013年度远期结售汇业务的公告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
公司第二届监事会第十六次会议决议
广东长青（集团）股份有限公司监事会
2013年3月15日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2013-008
广东长青（集团）股份有限公司
关于2013年度增加担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为保证广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司长青环保能源（中山）有限公司（以下简称“中山环保”）、鱼台长青环保能源有限公司（以下简称“鱼台公司”）和名厨（香港）有限公司（以下简称“名厨香港”）的业务发展需要，公司拟在原批准的120,000万元的2013年度担保额度的基础上，增加以下担保额度：
（表一）
单位：人民币万元
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保关系说明 | 2013年度 原批准额度 | 2013年度 新增批准额度 | 说明 |
| 公司 | 中山环保 | 母子公司 | / | 29,000 | 增加 |
| 鱼台公司 | / | 30,000 | 增加 | ||
| 中山骏伟金属制品有限公司（以下简称“中山骏伟”） | 名厨香港 | 全资子 公司间 | / | 10,000 | 增加 |
| 合计 | 69,000 | ||||
二、被担保人基本情况
1、长青环保能源（中山）有限公司
2004年2月2日在中山市注册成立，法定代表人：何启强，注册资本：壹亿壹仟陆佰陆拾万元人民币，为公司全资子公司。经营范围：中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电（与环保许可文件同时使用）。
截至2012年12月31日，中山环保总资产26,257.04万元，总负债11,566.21万元，净资产14,690.83万元，2012年实现净利润1,951.99万元。（以上数据未经审计）
2、鱼台长青环保能源有限公司
2011年3月15日在山东省鱼台县注册成立，法定代表人：何启强，注册资本：壹佰万元人民币，为公司全资子公司。经营范围：前置许可经营项目：*一般经营项目：生物质发电技术的研发；生物质资源收购及综合利用（不含国家限制和许可证项目）；生物质发电项目筹建（筹建期间不得开展经营活动，筹建期至2013年5月27日止）（涉及许可经营的项目必须凭许可证或批准文件经营）。
截至2012年12月31日，鱼台公司总资产2,707.05万元，总负债1,476.37万元，净资产1,230.68万元，2012年实现净利润1,185.06万元。（以上数据未经审计）。
3、名厨（香港）有限公司
1994年12月15日在香港注册成立，法定代表人：何启强，注册资本：300万美元，为公司全资子公司。经营范围：进出口贸易。
截至2012年12月31日，名厨香港总资产26,897.13万元，总负债13,703.19万元，净资产13,193.94万元，2012年实现净利润1,125.33万元。（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
中山环保、鱼台公司和名厨香港拟在合理公允的合同条款下，向银行申请增加综合授信及借款，并由公司或全资子公司中山骏伟提供连带责任保证担保（详见表一），增加的担保额度有效期为自股东大会审议通过后一年；授权公司董事长何启强先生签署相关担保合同及法律文件。以上担保不涉及反担保。
中山环保、鱼台公司和名厨香港均为公司全资子公司，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
四、董事会意见
1、为满足生产经营对资金的需求，中山环保、鱼台公司和名厨香港拟在合理公允的合同条款下，向银行申请增加综合授信及借款，并由公司或全资子公司中山骏伟提供连带责任保证担保。
2、上述全资子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，且具备偿还负债能力，预计上述担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。
3、上述担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年12月31日，公司及子公司的担保总额为110,900万元，占公司最近一期经审计净资产的106.70%，实际担保余额为40,234万元，占公司最近一期经审计净资产的38.70%。（以上数据未经审计）
截至2012年12月31日，除了公司对子公司以及子公司之间的担保外，公司及子公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，且公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
公司第二届董事会第二十三次会议决议
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2013年3月15日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2013-009
广东长青（集团）股份有限公司
关于开展2013年度
远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2013年3月15日第二届董事会第二十三次会议审核通过了《关于开展2013年度远期结售汇业务的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。相关情况如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司的主营业务燃气具及其配套产品以外销为主。2012年度，长青集团出口销售收入占主营业务收入总额的比重超过60%，结算币种主要采用美元、欧元。业务部门在接受订单报价时，已经对未来收款日的远期汇率进行了预计并作为报价依据，如果汇率变动偏离预计较多，将给公司经营带来一定的汇率风险。因此，公司为控制外汇汇率变动带来的风险，利用金融机构提供的远期外汇合同工具规避汇率风险。
二、远期结售汇业务概述
为合理规避外汇汇率波动风险，公司2013年计划继续与银行开展远期结售汇业务。公司远期结售汇业务2013年新增发生额不超过美元15,000万元（若涉及其他币种的折算成美元）。业务期间为2013年1月1日至2013年12月31日。
公司开展远期结汇业务，需向银行申请专项授信额度，该授信额度占用公司的总授信额度，因此，公司在开展远期结汇业务时无需投入资金。
报经股东大会批准后，公司授权总裁麦正辉先生负责远期结售汇业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件。
三、远期结售汇业务的风险分析
公司开展的远期结售汇业务不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结售汇合约时将进行严格的风险控制。
远期结售汇业务可以平衡汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇业务操作也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。
四、公司内控制度及拟采取的风险控制措施
1、公司已制定《远期结售汇业务内部控制制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定。公司将严格按照《远期结售汇业务内部控制制度》要求及董事会或股东大会批准的远期结售汇业务交易额度，做好远期结售汇业务，控制交易风险。
2、公司将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生大幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司将提出要求，与客户协商调整价格。
3、为防止远期结汇延期交割，公司将进一步严格应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司远期结售汇业务须严格按照公司的外币收款预测进行，远期结售汇业务额度不得超过实际进出口业务外汇收支总额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
5、公司审计部门负责监督、检查远期结售汇业务执行情况，并按季度向公司董事会审计委员会报告。
五、保荐机构发表意见情况
兴业证券股份有限公司核查了《广东长青（集团）股份有限公司关于开展2013年度远期结售汇业务的议案》及公司第二届董事会第二十三次会议决议后认为：公司开展远期结售汇业务是其生产经营所必要的，公司已经关注到此业务的风险并已制订了相关风险控制措施，待股东大会批准后生效。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2013年3月15日