第四届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2013-003
北方光电股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司第四届董事会第二十二次会议以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事，会议于2013年3月14日上午11:00以通讯表决的方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。董事会经过审议，以书面方式作出如下决议：
一、审议通过《关于转让天达公司87.92%股权予光电集团暨关联交易的议案》
内容详见公司临2013-004号《北方光电股份有限公司关于签署<关于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议>暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2013年3月15日
证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2013-004
北方光电股份有限公司签署
《关于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：2013年3月14日，本公司与控股股东北方光电集团有限公司签订《关于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议》，将本公司所持云南天达光伏科技股份有限公司87.92%股权全部转让予北方光电集团有限公司；
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易具体方案的议案已经公司2013年3月14日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
2013年3月14日，公司与控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）签订《关于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议》，公司将其所持云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）87.92%股权全部转让予光电集团，本次股权转让的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经中国兵器工业集团公司备案的《北方光电股份有限公司拟转让云南天达光伏科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》确认的净资产评估价值为基准确定，至评估基准日2012年12月31日天达公司净资产评估价值为99,061,800元人民币。天达公司87.92%股权转让价格为87,095,134.56元人民币。光电集团承诺，自光电集团经工商登记成为天达公司股东之日起二年内，妥善解决公司对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付公司的全部往来款问题。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律法规及公司《章程》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但受让方为光电集团，为公司第一大股东，构成关联交易。2013年3月14日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让天达公司87.92%股权予光电集团暨关联交易的议案》，同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决，议案获得通过。独立董事对此次关联交易发表了独立意见。本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方主要情况
公司名称：北方光电集团有限公司
法定代表人：王小鹏
企业类型：有限责任公司
注册资本：28,000万元
经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。
2、与本公司的关联关系
光电集团持有本公司股份102,229,278万股，占公司总股本的48.82％，为本公司控股股东。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：天达公司87.92%的股权
2、交易标的情况简介：
名称：云南天达光伏科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：20,700万元
注册地址：昆明市国家经济技术开发区红外路2号
法定代表人：王小鹏
成立日期：2005年1月18日
经营范围：太阳能电池及太阳能系列产品的设计、开发、生产、销售和工程安装、技术咨询服务；电子产品等其他业务（国家法律、法规禁止的经营业务除外）。
股东构成：本公司持股比例为87.92%，泰国公民翁清贵先生持股比例为12.08%。
3、主要财务数据
中勤万信会计师事务所对天达公司进行了审计并出具了勤信审字（2013）第175号报告。报告基准日为2012年12月31日，天达公司资产总额为867,469,359.83元，负债总额809,511,040.77元，净资产57,958,319.06 元，2012年度营业收入62,992,019.15元，利润总额-150,217,836.27元，归属于母公司所有者的净利润-151,103,887.10元。
四、交易的定价政策及定价依据
1、评估方法
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，对天达公司在2012年12月31日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2013）第048号报告。本次评估采用资产基础法。
2、评估结果
至评估基准日2012年12月31日，天达公司总资产账面价值为86,761.35万元，评估价值为91,104.61万元，增值额为4,343.27万元，增值率为5.01%；总负债账面价值为81,198.43万元，评估价值为81,198.43万元；净资产账面价值为5,562.92万元，净资产评估价值为9,906.18万元，增值额为4,343.27万元，增值率为78.08%。
3、交易定价
本次交易以资产评估为依据进行定价。根据天健兴业出具的评估报告，采用资产基础法对天达公司的全部股东权益进行了评估，以净资产评估价值9,906.18万元人民币为依据，作价87,095,134.56元人民币（9,906.18万元×87.92%），符合上市公司的利益。
五、《关于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议》的主要内容
1、本公司将其所持天达公司87.92%股权全部转让予光电集团，光电集团同意受让。
2、本次股权转让的交易价格以天健兴业出具的并经中国兵器工业集团公司备案的《北方光电股份有限公司拟转让云南天达光伏科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》确认的净资产评估价值为基准确定，至评估基准日2012年12月31日天达公司净资产评估价值为99,061,800元人民币，天达公司87.92%股权转让价格为87,095,134.56元人民币。
3、自本公司与光电集团签订的《关于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议》生效之日起十个工作日内，受让方向转让方指定的账户支付全部股权转让价款。
4、上述协议生效后，本公司不再享有或承担与交易股权有关的天达公司自评估基准日后的经营利润或亏损，与交易股权有关的天达公司自评估基准日后的经营利润或亏损由光电集团享有或承担。
5、光电集团承诺，自光电集团经工商登记成为天达公司股东之日起二年内，妥善解决本公司对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付本公司的全部往来款问题。
6、本协议于下列条件成就之日生效：经各方签字盖章；经云南省商务厅批准；经各方内部有权决策机构批准。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安排与处置。交易完成后不存在与本公司存在业务竞争的情况，股权转让后天达公司在资产、财务、业务与人员上与公司分开。
2、光电集团承诺，自光电集团经工商登记成为天达公司股东之日起二年内，妥善解决本公司对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付本公司的全部往来款问题。
3、光电集团、红塔创新投资股份有限公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司在本公司2010年度实施的重大资产重组中承诺：若天达公司2012年实现的归属于母公司所有者的净利润低于2,900万元，则在公司公告2012年度报告之日起三十个工作日内，按重大资产重组交易实施前所持天达公司股权比例以现金补偿未达业绩承诺的差额给本公司。上述业绩承诺仍然有效，不受影响。
七、关联交易的目的和对公司的影响
1、本次关联交易目的
本次关联交易有助于公司进一步对业务进行整合，促进公司今后发展。
2、本次交易对公司财务状况的影响
本次股权转让后，本公司不再持有天达公司股权。本次交易对公司2013年度业绩会产生一定影响，具体影响情况以年报审计为准。截止2012年12月31日，本公司对天达公司的委托贷款为9,000万元、担保为18,000万元，天达公司应付本公司账款总额为14,047万元。光电集团承诺，自光电集团经工商登记成为天达公司股东之日起二年内，妥善解决本公司对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付本公司的全部往来款问题。
八、独立董事的事前认可情况和独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事发表意见如下：本次关联交易评估采用资产基础法，定价合理，没有违反公开、公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为。公司与光电集团在《关于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议》中约定，光电集团承诺，自光电集团经工商登记成为天达公司股东之日起二年内，妥善解决公司对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付公司的全部往来款问题，有利于保护上市公司利益。本次关联交易议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事均依法回避了表决，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，因此同意该项关联交易，并同意将本次关联交易议案提交公司董事会会议以及股东大会审议。同时，提请关联方在董事会会议以及股东大会审议关联交易议案时回避表决。
九、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议
2、公司与光电集团签署的《关于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议》
3、天达公司审计报告
4、天达公司评估报告
5、国有资产评估项目备案表
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2013年3月15日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2013-005
北方光电股份有限公司
2013年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十二次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，现就召开2013年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议时间：2013年3月31日（星期日）上午10:00
2、会议地点：西安市长乐中路35号西安北方光电科技防务有限公司会议室
3、会议召开方式：现场投票表决
4、会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项
1、《关于转让天达公司87.92%股权予光电集团暨关联交易的议案》
三、出席会议对象
1、截止2013年3月26日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。
2、公司董事、监事及高管人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2013年3月28日（星期四）上午8:30-11:00，下午 2:30-5:00 （信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：证券管理部
通讯地址：陕西省西安市长乐中路35号
邮政编码：710043
电 话：029-82537951
传 真：029-82526666
五、其他事项
会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北方光电股份有限公司2013第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2013年3月15日