第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2013-004
海洋石油工程股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月4日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十八次会议的通知》。2013年3月14日，公司在北京召开了第四届董事会第十八次会议，会议由公司董事长刘健先生主持。
本次会议应到董事7位，实到董事7位，其中独立董事陈甦先生委托独立董事程新生先生代为出席并行使表决权；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
与会董事一致通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年董事会工作报告》。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年总裁工作报告》。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司会计政策变更的议案》。（详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于会计政策变更的公告》）
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司计提资产减值准备的议案》。（详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于2012年度计提资产减值准备的公告》）
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年度财务决算报告》。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润848,147,479.87元，加上年初未分配利润3,420,572,107.23元，提取10%法定盈余公积金14,333,057.45元，公司于2012年6月份向全体股东分配现金股利136,130,400.00元。截至2012年末可供股东分配的利润为4,118,256,129.65元，资本公积金余额为1,465,628,508.99元。
公司拟以2012年末总股本388,944万股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），本次分配共计派发现金红利11,668.32万元，未分配的利润余额4,001,572,929.65元结转至以后年度分配，不分配股票股利和利用资本公积金转增股本。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年度社会责任报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年年度报告及摘要》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会审计委员会关于信永中和会计师事务所从事本公司2012年度财务和内控审计工作的总结报告》。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2013年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。
董事会同意续聘信永中和为公司2013年度财务和内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计以及财务报告为主的内控审计服务和其他相关审计服务，聘期一年。董事会授权公司经营层与信永中和商定2013年度整体审计费用。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度资本性支出计划》。
公司2013年计划投资24.67亿元人民币，主要用于基地基本建设、设备购置与更新改造、信息网络建设、节能减排、科技项目、扶贫公益事业及中下游等项目。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于以ROV资产向深圳子公司实物增资的议案》。
为整合资源、提高利用效率，更好发展深水水下工程业务，支持南海油气资源开发战略实施，董事会同意公司以五台ROV评估作价，以实物增资方式转入深圳海油工程水下技术有限公司（以下简称“深圳子公司”）。五台ROV评估净值为91,729,570元人民币。完成增资后，深圳子公司注册资本将增加至205,379,570元人民币。
十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于出售BH261船的议案》。
为降低公司运营成本，董事会同意公司出售BH261船。经资产评估公司评估，该船评估价约为546万元人民币。
十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为海洋石油286船购置两台嵌入式ROV的议案》。
为使海洋石油286船建成后全面形成深水作业能力，董事会同意深圳子公司购置两台适用于3000米水深重型工作级ROV永久性安装在该船上，并批准其可研报告，投资额为9,707.19万元人民币。
十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<公司投资管理制度>的议案》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。（详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于召开2012年度股东大会的通知》）
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二〇一三年三月十四日
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2013-005
海洋石油工程股份有限公司
关于会计政策变更的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月14日，海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概况
（一）变更日期：2012年1月1日。
（二）变更原因：进一步规范研发支出的核算。
（三）变更前采用的会计政策：根据《企业会计准则第6号-无形资产》规定，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。变更前公司将研究开发项目研究阶段的支出计入“主营业务成本”。
（四）变更后采用的会计政策：将研究开发项目研究阶段的支出以及开发阶段应费用化的支出由“主营业务成本”调至“管理费用”科目进行核算，开发阶段应资本化的支出在“开发支出-资本化支出”中进行核算。
二、本次变更对公司财务状况和经营成果的影响
该项会计政策变更不影响损益，只涉及管理费用与主营业务成本的重分类。2012年计入管理费用的研发费用为人民币43,181万元。
公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2011年比较财务报表已重新表述。
三、公司董事会关于会计政策变更合理性的说明
董事会认为：公司此次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况。董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司此次对会计政策进行变更，符合财政部的相关规定及公司的实际需要，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：公司此次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益。同意公司实施上述会计政策的变更。
六、备查文件
（一）公司四届十八次董事会决议公告
（二）公司三届二十八次监事会决议公告
（三）独立董事意见
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一三年三月十四日
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2013-006
海洋石油工程股份有限公司
关于2012年度计提资产减值准备的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备情况概述
为了真实反映公司截止2012年12月31日的财务状况和经营情况，根据企业会计准则《建造合同》、《存货》、《资产减值》相关准则，海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）对相关资产进行了检查和清理，对建造合同、存货、应收款项分别计提了资产减值准备。2012年度公司共计提资产减值准备人民币19,480.67万元，具体明细如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 建造合同计提资产减值准备 | 17,378.42 |
| 存货跌价准备 | 1,269.56 |
| 坏账准备 | 832.69 |
| 合计 | 19,480.67 |
（一）建造合同计提减值准备情况
根据《企业会计准则第15号--建造合同》“合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用”的规定，2012年公司对以下建造合同预计损失计提减值准备情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项目名称 | 计提金额 |
| KJO项目 | 7,136.94 |
| 荔湾深水海管铺设总包项目 | 6,911.60 |
| BWK项目 | 3,329.88 |
| 合计 | 17,378.42 |
（二）存货跌价准备
存货跌价准备主要为公司钢材储备料及完工项目余料计提的跌价准备，期末存货按照成本与可变现净值孰低的原则计价。按成本与可变现净值孰低原则计量，可变现净值按同类物资目前的市场价格乘以材料的成新度测算。2012年新增存货跌价准备人民币1,269.56万元。
（三）坏账准备
2012年公司新增坏账准备人民币832.69万元，为按账龄组合计提的坏账准备。
二、本次变更对公司财务状况和经营成果的影响
本次计提资产减值准备减少当期利润总额人民币19,480.67万元，其中减少归属于上市公司股东的净利润为人民币14,610.50万元。
三、公司董事会关于会计政策变更合理性的说明
董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司2012年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，计提资产减值准备的决策程序合法，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备。
六、备查文件
（一）公司四届十八次董事会决议公告
（二）公司三届二十八次监事会决议公告
（三）独立董事意见
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一三年三月十四日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2013-007
海洋石油工程股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议决议公告
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2013年3月14日在北京以现场会议方式举行。应到监事3人，实到监事3人。符合2005年修订的《公司法》及公司章程的规定。经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2012年监事会工作报告，并提交2012年度股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司会计政策变更的议案》。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的规定，监事会对公司会计政策变更事宜进行了审慎审核，监事会认为：
公司此次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益。同意公司实施此次会计政策的变更。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司计提资产减值准备的议案》。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的规定，监事会对公司计提资产减值准备事宜进行了审慎审核，监事会认为：
公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年度利润分配预案》。
鉴于公司股本规模已经较大，以及考虑到公司珠海场地和重大深水船舶建设等后续发展仍需较多资金。我们认为公司2012年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司利润分配事项须提交2012年年度股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对董事会编制的年度报告提出书面审核意见的议案》。
监事会对董事会编制的公司2012年年度报告（以下简称“年报”）进行了审慎审核，监事会认为：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观、真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对公司2012年度内控评价报告提出审阅意见的议案》。
监事会对公司编制的2012年度内部控制评价报告进行了审阅，监事会认为：
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位,开展了相应的内部审计工作,能保证公司内部审计机构具有相应的独立性,对公司内部重点控制活动的监督是有效的。
公司《2012年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度较为健全并有效执行。
经审阅,监事会对公司《2012年度内部控制评价报告》无异议。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司监事会
二○一三年三月十四日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2013-008
海洋石油工程股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议方式：现场投票和网络投票相结合
●现场会议召开时间：2013年4月15日下午14:00-15:30
●网络投票时间：2013年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
根据海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月14日召开的第四届董事会第十八次会议决议，现将召开2012年度股东大会的有关事项通知如下：
一、召开股东大会的基本情况
（一）股东大会届次：2012年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议：2013年4月15日下午14:00-15:30；
网络投票时间：2013年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式：本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式（网络投票流程见附件），其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
（五）现场会议召开地点：天津市天津港保税区海滨十五路199号海工大厦A座会议室
二、会议审议事项
1、审议《公司2012年董事会工作报告》；
2、审议《公司2012年监事会工作报告》；
3、审议《公司2012年度财务决算报告》；
4、审议《公司2012年年度报告及摘要》；
5、审议《公司2012年度利润分配方案》；
6、审议《关于续聘2013年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。
以上各项议案已分别经公司第四届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第二十八次会议审议通过，详见2013年3月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的海洋石油工程股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告（临2013-004）、第三届监事会第二十八次会议决议公告（临2013-007）。
三、会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年4月8日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间：2013年4月9日—4月10日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00
3、登记地点：天津港保税区海滨十五路199号海洋石油工程股份有限公司董秘办A1107室
五、其他事项
1、会议联系方式
会务常设联系人姓名：李欣
联系电话：022-59898866 传真：022—59898800
2、会议费用
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
附件：1、授权委托书格式。
2、股东参加网络投票的操作流程。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二〇一三年三月十四日
附件1：授权委托书格式
授 权 委 托 书
致：海洋石油工程股份有限公司
兹授权【 】先生（女士）代表本人（本单位）出席海洋石油工程股份有限公司2013年4月15日召开的2012年度股东大会，并代表本人（公司）行使表决权。
受托人对会议审议的各项议案按照本人（本单位）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（单位）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（单位）承担。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《公司2012年董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《公司2012年监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 审议《公司2012年年度报告及摘要》 | |||
| 5 | 审议《公司2012年度利润分配方案》 | |||
| 6 | 审议《关于续聘2013年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。 |
说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号视同弃权统计。
委托人名称（姓名）：
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托日期：
委托期限：2013年 月 日至2013年 月 日
注：1、委托人为法人股东的， 应加盖法人单位公章。
2、授权委托书复印件有效。
附件2：股东参加网络投票的操作流程
股东参加网络投票的操作流程
提示：
1、公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
2、 投票日期：2013年4月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738583 | 海工投票 | 6 | A股股东 |
2、表决方法
(1) 买卖方向为买入；
(2) 在“买入价格”项下填报本次股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会全部议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：
| 表决 序号 | 内容 | 申报 代码 | 申报 价格 |
| 全部议案 | 表示对所有议案统一表决 | 738583 | 99.00元 |
| 1 | 《公司2012年董事会工作报告》 | 738583 | 1.00元 |
| 2 | 《公司2012年监事会工作报告》 | 738583 | 2.00元 |
| 3 | 《公司2012年度财务决算报告》 | 738583 | 3.00元 |
| 4 | 《公司2012年年度报告及摘要》 | 738583 | 4.00元 |
| 5 | 《公司2012年度利润分配方案》 | 738583 | 5.00元 |
| 6 | 《关于续聘2013年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。 | 738583 | 6.00元 |
(3)在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日A股收市后，持有海油工程A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738583 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日A股收市后，持有海油工程A 股的投资者拟对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《公司2012年董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738583 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如持有海油工程A股的投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的买卖股数改为2股或3股，其他内容相同。
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。