股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2013－014
上海柴油机股份有限公司2011年度非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为70,880,000股，为公司2011年度非公开发行的A股股票。因公司实施2011年度利润分配方案，2011年度非公开发行的限售股份数量由原发行时的62,873,551股变更为100,597,682股，其中：控股股东上海汽车集团股份有限公司参与本次发行而持有的限售股29,717,682股本次不上市流通。
●本次限售股上市流通日期为 2013 年3月25日。
一、本次限售股的基本情况
公司 2011 年度非公开发行 A 股股票方案分别于2011年2月28日经公司董事会2011年度第二次临时会议、2011年8月29日经董事会2011年度第四次临时会议审议通过，并于2011年4月15日经公司2011年度第一次临时股东大会和2011年9月15日经2011年度第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行申请于2011年10月10日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年1月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海柴油机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]59号），核准公司非公开发行不超过7,500万股新股。
本次非公开发行共向6名特定对象发行62,873,551股A股股票，于2012年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行股票在限售期内予以锁定。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 | 上市流通日 |
| 1 | 上海汽车集团股份有限公司 | 18,573,551 | 36个月 | 2015年3月23日 |
| 2 | 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 14,800,000 | 12个月 | 2013年3月25日 |
| 3 | 汇添富基金管理有限公司 | 11,000,000 | 12个月 | 2013年3月25日 |
| 4 | 烟台中州置业有限公司 | 7,400,000 | 12个月 | 2013年3月25日 |
| 5 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 7,400,000 | 12个月 | 2013年3月25日 |
| 6 | 张松梅 | 3,700,000 | 12个月 | 2013年3月25日 |
| 合 计 | 62,873,551 | - | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2012年5月18日召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，本次分配以公司总股本543,182,831股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.50 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增6股。该方案已于2012年6月15日实施完毕。
公司实施2011年度利润分配后，2011年度非公开发行对象限售股情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 | 上市流通日 |
| 1 | 上海汽车集团股份有限公司 | 29,717,682 | 36个月 | 2015年3月23日 |
| 2 | 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 23,680,000 | 12个月 | 2013年3月25日 |
| 3 | 汇添富基金管理有限公司 | 17,600,000 | 12个月 | 2013年3月25日 |
| 4 | 烟台中州置业有限公司 | 11,840,000 | 12个月 | 2013年3月25日 |
| 5 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 11,840,000 | 12个月 | 2013年3月25日 |
| 6 | 张松梅 | 5,920,000 | 12个月 | 2013年3月25日 |
| 合 计 | 100,597,682 | - | - | |
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司 2011 年度非公开发行对象除承诺认购股份自本次发行结束之日起锁定12个月（其中：控股股东上海汽车集团股份有限公司承诺锁定期为 36个月）外，无其他特别承诺事项。
截止公告日，公司 2011 年度非公开发行对象严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
公司 2011 年度非公开发行保荐机构东莞证券有限责任公司对本次限售股上市流通进行了核查，并出具如下结论性意见：
1.上柴股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律、法规和规章的要求；
2.上柴股份本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时作出的承诺；
3.上柴股份本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为70,880,000股。
本次限售股上市流通日期为2013年3月25日。
本次解除限售股份明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量（股） | 持有限售流通股数量占公司总股本比例 | 本次解除限售流通股数量（股） | 剩余限售流通股数量（股） |
| 1 | 上海汽车集团股份有限公司 | 29,717,682 | 3.42% | 0 | 29,717,682 |
| 2 | 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 23,680,000 | 2.73% | 23,680,000 | 0 |
| 3 | 汇添富基金管理有限公司 | 17,600,000 | 2.03% | 17,600,000 | 0 |
| 4 | 烟台中州置业有限公司 | 11,840,000 | 1.36% | 11,840,000 | 0 |
| 5 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 11,840,000 | 1.36% | 11,840,000 | 0 |
| 6 | 张松梅 | 5,920,000 | 0.68% | 5,920,000 | 0 |
| 合 计 | 100,597,682 | 11.58% | 70,880,000 | 29,717,682 | |
六、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 项目 | 本次上市前（股） | 变动数（股） | 本次上市后（股） | |
| 有限售条件的流通股 | 其他境内法人持有股份 | 94,677,682 | -64,960,000 | 29,717,682 |
| 境内自然人持有股份 | 5,920,000 | -5,920,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 100,597,682 | -70,880,000 | 29,717,682 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 421,294,848 | 70,880,000 | 492,174,848 |
| B股 | 347,200,000 | 0 | 347,200,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 768,494,848 | 70,880,000 | 839,374,848 | |
| 股份总额 | 869,092,530 | 0 | 869,092,530 | |
七、备查文件
《东莞证券有限责任公司关于上海柴油机股份有限公司限售股份解禁的专项核查意见》
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2013年3月18日