■ 深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：10,542万股人民币普通股（A 股）
2、发行股票价格：16.52元/股
3、募集资金总额：1,741,538,400元
4、募集资金净额：1,699,702,212元
二、 本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份10,542万股，将于2013年3月19日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的10,542万股股份中，中国机电所认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，其他认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2014年3月19日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、 资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 莱宝高科/公司/本公司/发行人 | 指 | 深圳莱宝高科技股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行 | 指 | 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过十名特定对象发行不超过12,125万股普通股股票之行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国机电 | 指 | 中国机电出口产品投资有限公司 |
| 保荐机构、主承销商、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 中审国际会计师事务所有限公司 |
| 验资机构 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2011年9月30日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2011年11月28日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]1338号），同意公司本次非公开发行股票的方案；
3、2011年12月22日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
4、2012年4月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票的相关议案；
5、2012年5月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议，同意公司2012年第一次临时股东大会延期至2012年5月25日召开；
6、2012年5月22日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳莱宝高科技股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问题的批复》（国资产权[2012]284号），同意公司调整后的非公开发行股票方案；
7、2012年5月23日，公司2011年度权益分派实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为14.43元/股，发行数量调整为不超过12,125万股（含本数）；
8、2012年5月25日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整公司非公开发行股票的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2012年11月21日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2012年12月20日，证监会下发《关于核准深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1702号），核准了莱宝高科本次非公开发行。
（三）募集资金验资及股权登记情况
1、2013年3月4日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2013）第2698号验资报告。根据该验资报告，截止2013年3月1日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币1,741,538,400元。
2013年3月4日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用37,880,768元后的资金1,703,657,632元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2013年3月5日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第0051号验资报告。根据验资报告，截至2013年3月4日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币1,741,538,400元，扣除与发行有关的费用人民币41,836,188元，实际募集资金净额为人民币1,699,702,212元，其中股本增加105,420,000元，股本溢价款1,594,282,212元计入资本公积。
2、2013年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：10,542万股。
4、发行价格：本次非公开发行价格不低于定价基准日——发行人第四届董事会第十九次会议决议公告日（即2012年4月24日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。2012年5月23日，公司2011年度权益分派实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为14.43元/股。
本次非公开发行价格为16.52元/股，为发行底价的114.48%和发行日前20个交易日均价的82.39%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为1,741,538,400元。发行费用共计41,836,188元，扣除发行费用后募集资金净额为1,699,702,212元。本次募集资金拟投资项目总共需资金227,107万元。
6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
莱宝高科与海通证券于2013年2月21日通过传真方式或邮件方式共发出认购邀请书83份，发送对象包括：公司前20大股东、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和其它有意向投资者。其中共计12名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为29,560万股。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，7名投资者最终获得配售，配售数量总计为10,542万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
| 序号 | 询价机构名称 | 申购价格（元） | 申购数量（万股） | 获配股数 （万股） | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 中国机电出口产品投资有限公司 | - | 1,220 | 1,220 | 1.73% |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 19.00 | 1,560 | 3,730 | 5.28% |
| 18.00 | 2,630 | ||||
| 17.00 | 3,730 | ||||
| 3 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 17.50 | 1,750 | 1,750 | 2.48% |
| 4 | 国华人寿保险股份有限公司 | 16.61 | 1,220 | 1,220 | 1.73% |
| 5 | 融通基金管理有限公司 | 19.50 | 1,220 | 1,220 | 1.73% |
| 18.50 | 1,220 | ||||
| 17.50 | 1,220 | ||||
| 6 | 何剑锋 | 17.80 | 1,220 | 1,220 | 1.73% |
| 16.50 | 1,360 | ||||
| 15.50 | 1,450 | ||||
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 16.52 | 1,220 | 182 | 0.26% |
| 16.12 | 1,220 | ||||
| 15.12 | 1,220 | ||||
| 合计 | - | - | 10,542 | 14.94% |
其中，华夏基金管理有限公司对应的具体配售对象如下：
| 序号 | 配售对象 | 股数（股） |
| 1 | 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 1,700,000 |
| 2 | 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 5,500,000 |
| 3 | 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 4,000,000 |
| 4 | 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 | 2,000,000 |
| 5 | 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 4,500,000 |
| 6 | 中国建设银行－华夏收入股票型证券投资基金 | 2,000,000 |
| 7 | 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 1,000,000 |
| 8 | 华夏成长证券投资基金 | 3,000,000 |
| 9 | 全国社保基金一零七组合 | 2,000,000 |
| 10 | 全国社保基金四零三组合 | 1,000,000 |
| 11 | 中国工商银行－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 800,000 |
| 12 | 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 620,000 |
| 13 | 华夏基金公司-民生-合肥华元资产管理有限公司 | 1,810,000 |
| 14 | 华夏基金公司-民生-林鹏 | 1,810,000 |
| 15 | 华夏基金公司-民生-宿迁华基丰润投资合作企业（有限合伙） | 5,560,000 |
| 合计 | 37,300,000 |
交银施罗德基金管理有限公司对应的具体配售对象如下：
| 序号 | 配售对象 | 股数（股） |
| 1 | 中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 | 2,000,000 |
| 2 | 中国建设银行-交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 2,000,000 |
| 3 | 中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 | 2,800,000 |
| 4 | 中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 6,000,000 |
| 5 | 中国工商银行-交银施罗德趋势优先股票证券投资基金 | 1,200,000 |
| 6 | 中国农业银行-交银施罗德先锋股票证券投资基金 | 1,300,000 |
| 7 | 中国工商银行-交银施罗德优势行业灵活配置混合型证券投资基金 | 200,000 |
| 8 | 中国建设银行-交银施罗德增利债券证券投资基金 | 1,000,000 |
| 9 | 中国农业银行-交银施罗德信用添利债券证券投资基金 | 1,000,000 |
| 合计 | 17,500,000 |
融通基金管理有限公司对应的具体配售对象如下：
| 序号 | 配售对象 | 股数（股） |
| 1 | 中国建设银行-融通领先成长股票型证券投资基金 | 750,000 |
| 2 | 通乾证券投资基金 | 2,000,000 |
| 3 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 5,250,000 |
| 4 | 中国工商银行-融通蓝筹成长证券投资基金 | 1,000,000 |
| 5 | 交通银行-融通行业景气证券投资基金 | 2,200,000 |
| 6 | 中国工商银行-融通动力先锋股票型证券投资基金 | 1,000,000 |
| 合计 | 12,200,000 |
财通基金管理有限公司对应的具体配售对象为财通基金公司-平安银行-平安信托-平安财富创赢一期17号集合资金信托计划，配售数量为182万股。
中国机电认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、名称：中国机电出口产品投资有限公司
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市海淀区增光路55号
注册资本： 89,385万元
法定代表人： 赵剑
经营范围：一般经营项目：机械、电子、计算机软件开发应用及系统集成、轻工及运输设备（含汽车）和与此有关的化工、建材行业项目的投资；节能环保领域工程投资及工程设计、集成、安装、咨询及管理服务；机械设备、计算机、软件及辅助设备的销售；污水处理及再生利用；水务投资管理；煤质技术开发；施工总承包、专业承包；技术咨询、技术服务；建设项目环境影响评价、监测、监理、及环保设施的投资与管理；信息服务及展览展销。
2、名称：华夏基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 北京市顺义区天竺空港工业区A区
注册资本： 23,800万元
法定代表人： 王东明
经营范围： （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准的其他业务。
3、名称：交银施罗德基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 上海市浦东新区银城中路188号交通银行大厦二层（裙）
注册资本： 20,000万元
法定代表人：钱文挥
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
4、名称：国华人寿保险股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市）
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
注册资本： 20亿元
法定代表人： 刘益谦
经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
5、名称：融通基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
注册资本： 12,500万元
法定代表人： 田德军
经营范围： 发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）。
6、姓名：何剑锋
性别： 男
民族： 汉族
出生日期： 1967年11月14日
身份证号码： 44062319671114****。
7、名称：财通基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本： 2亿元
法定代表人： 阮琪
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
除公司第一大股东中国机电外，本次发行的其他发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。本次发行对象最近一年内与公司无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：刘军、刘晴
项目协办人：沈亮亮
经办人员：胡谦、朱宏、谭璐璐
办公地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
联系电话：0755-25869000
传 真：0755-25869800
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
法定代表人：张学兵
经办律师：赖继红、许志刚、莫海洋
办公地址：北京市建国门外大街甲六号SK大厦36-37层
联系电话：010-59572288
传 真：010-65681022
（三）审计机构：中审国际会计师事务所有限公司
法定代表人： 赵建中
办公地址： 北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10楼
联系电话：010-68731010
联系传真：010-68479956
（四）验资机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 顾仁荣
经办会计师： 朱子武、丁伟萍
办公地址： 北京市东城区西滨河路中海地产广场5层
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091199
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2013年2月19日，公司股本总额为 600,396,160 股，前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数 （股） | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中国机电出口产品投资有限公司 | 22.47 | 134,908,123 | - |
| 2 | 深圳市市政工程总公司 | 12.65 | 75,967,208 | - |
| 3 | 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 3.55 | 21,300,000 | - |
| 4 | 山水控股集团有限公司 | 2.41 | 14,492,632 | - |
| 5 | 全国社保基金一零七组合 | 1.51 | 9,094,047 | - |
| 6 | 全国社会保障基金理事会转持二户 | 1.51 | 9,039,317 | - |
| 7 | 景福证券投资基金 | 1.48 | 8,888,164 | - |
| 8 | 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 1.38 | 8,289,091 | - |
| 9 | 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | 1.35 | 8,120,405 | - |
| 10 | 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 1.26 | 7,555,702 | - |
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后，截至2013年3月8日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数 （股） | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中国机电出口产品投资有限公司 | 20.84 | 147,108,123 | 12,200,000 |
| 2 | 深圳市市政工程总公司 | 10.76 | 75,967,208 | - |
| 3 | 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 3.02 | 21,304,002 | - |
| 4 | 山水控股集团有限公司 | 2.05 | 14,492,632 | - |
| 5 | 何剑锋 | 1.82 | 12,815,600 | 12,200,000 |
| 6 | 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | 1.73 | 12,207,266 | 2,000,000 |
| 7 | 国华人寿保险股份有限公司－价值成长投资组合 | 1.73 | 12,200,000 | 12,200,000 |
| 8 | 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 1.64 | 11,555,702 | 4,000,000 |
| 9 | 全国社保基金一零七组合 | 1.57 | 11,094,047 | 2,000,000 |
| 10 | 中国建设银行-交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 1.43 | 10,060,749 | 2,000,000 |
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前后（自2012年5月25日至2013年3月8日），公司董事、监事和高级管理人员的持股情况变动情况如下：
| 姓名 | 职务 | 发行起始日持有莱宝高科股票数量 （2012年5月25日，股） | 发行结束日持有莱宝高科股票数量 （2013年3月8日，股） | 股份变动数量 （股） |
| 宋志霖 | 副总经理 | 2,119,600 | 2,089,700 | -29,900 |
| 商陆平 | 副总经理 | 1,768,000 | 1,326,000 | -442,000 |
除上述变动外，公司其他董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。公司副总经理宋志霖、商陆平在二级市场卖出莱宝高科股票的行为符合深交所有关规定，不存在违反股票买卖窗口期和内幕交易等违规行为。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为600,396,160股，本次非公开发行股票10,542万股，发行后公司总股本为705,816,160股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 有限售条件股份合计 | 21,515,988 | 3.58 | 126,935,988 | 17.98 |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 无限售条件股份合计 | 578,880,172 | 96.42 | 578,880,172 | 82.02 |
| 三、股份总数 | 600,396,160 | 100.00 | 705,816,160 | 100.00 |
（二）对资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
公司本次发行10,542万股，募集资金净额1,699,702,212元，总股本增加至705,816,160股。以公司2011年度及2012年1-9月的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
| 项目 | 期间 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 每股净资产（元） | 2012年9月30日 | 4.03 | 5.84 |
| 2011年12月31日 | 4.01 | 5.82 | |
| 基本每股收益（元/股） | 2012年1-9月 | 0.18 | 0.16 |
| 2011年度 | 0.77 | 0.65 |
注：发行后每股净资产按照2011年12月31日/2012年9月30日发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2011年度/2012年1-9月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
（四）对业务结构的影响
本次募集资金将投资于以下项目：一体化电容式触摸屏项目（包括小尺寸一体化电容式触摸屏项目和中尺寸一体化电容式触摸屏项目）、新型显示面板研发试验中心项目。
本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。
（五）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的第一大股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（六）高管人员结构变动情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于第一大股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（七）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行前，公司与第一大股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业竞争情况。本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
发行人2009年财务报告由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2010年被中审国际会计师事务所有限公司吸收合并，并以中审国际会计师事务所有限公司作为法律存续主体）审计，并出具了深南财审报字（2010）第CA100号标准无保留意见的审计报告；2010年、2011年财务报告均由中审国际会计师事务所有限公司审计，并分别出具了中审国际审字（2011）第01020028号、中审国际审字（2012）第01020010号标准无保留意见的审计报告。发行人2012年1-9月的财务报告未经审计。发行人近三年及一期（以下简称“报告期”）的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总额 | 272,551.66 | 278,969.93 | 254,254.26 | 207,911.76 |
| 负债总额 | 24,356.16 | 32,400.30 | 41,241.23 | 33,597.79 |
| 少数股东权益 | 6,074.37 | 6,081.62 | 5,302.39 | 5,617.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 242,121.12 | 240,488.01 | 207,710.64 | 168,696.76 |
2、合并利润表主要数据
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 86,997.95 | 123,655.46 | 114,634.34 | 63,626.66 |
| 营业利润 | 12,002.19 | 52,678.03 | 52,592.17 | 22,009.62 |
| 利润总额 | 12,691.76 | 53,722.56 | 53,322.78 | 22,364.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,951.33 | 45,946.82 | 45,110.21 | 17,665.79 |
3、合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,080.09 | 59,031.14 | 59,447.16 | 21,708.75 |
| 投资活动产生的现今流量净额 | -23,211.37 | -21,171.84 | -27,599.76 | -22,354.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,855.20 | -21,915.65 | -5,410.51 | -3,097.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -35,885.33 | 15,828.91 | 25,999.74 | -3,369.83 |
4、主要财务数据
| 项目 | 2012年1-9月/2012年9月末 | 2011年/2011年末 | 2010年/2010年末 | 2009年/2009年末 |
| 流动比率 | 6.02 | 5.15 | 4.50 | 6.01 |
| 速动比率 | 5.21 | 4.69 | 4.19 | 5.70 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 8.34 | 12.26 | 16.88 | 17.33 |
| 应收账款周转率（次） | 5.91 | 8.15 | 7.12 | 4.52 |
| 存货周转率（次） | 3.93 | 5.16 | 6.65 | 7.66 |
| 基本每股收益（元） | 0.18 | 0.77 | 0.75 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元） | 0.18 | 0.77 | 0.75 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.16 | 0.71 | 0.74 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.55 | 20.54 | 24.11 | 10.98 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.95 | 19.10 | 23.65 | 10.72 |
| 每股经营性现金流量净额（元/股） | 0.07 | 0.98 | 1.39 | 0.66 |
| 每股净资产（元） | 4.03 | 4.01 | 4.84 | 5.11 |
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
报告期内，公司资产结构较稳定，资产流动性较强。随着公司经营规模的扩大，报告期内公司资产规模保持持续稳定的增长趋势。截至2012年9月30日，公司资产总额为272,551.66万元，较2009年末增加64,639.90万元。
从资产结构上看，报告期内流动资产、非流动资产占总资产的比例合理，与公司现有生产经营规模相匹配，符合行业发展特点。
从负债结构来看，报告期内公司负债主要为流动负债，并以短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债为主。
（二）偿债能力分析
1、发行人主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动比率 | 6.02 | 5.15 | 4.50 | 6.01 |
| 速动比率 | 5.21 | 4.69 | 4.19 | 5.70 |
| 资产负债率（母公司） | 8.34% | 12.26% | 16.88% | 17.33% |
| 资产负债率（合并） | 8.94% | 11.61% | 16.22% | 16.16% |
2、偿债能力分析
2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月末，公司合并资产负债率分别为16.16%、16.22%、11.61%和8.94%，符合公司一贯的稳健经营理念，有效降低了财务风险。报告期，公司流动比率、速动比率较高，体现出公司资产的流动性较强，具有较强的短期偿债能力。2010年末公司流动比率水平略低于2009年末，主要是一年内到期的非流动负债自2009年末的2,731.28万元增加至2010年末的15,124.27万元所致。
总的来说，报告期内发行人偿债能力较强，流动比率、速动比率处于合理水平，偿债风险较小，报告期内资产负债率整体水平较低。发行人制定了严格的货款回收制度，货款回收及时，为发行人偿付到期债务提供资金保障。同时发行人一直能及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，并与多家金融机构建立了良好的合作关系，银行信用记录良好。
（三）资产周转能力分析
1、发行人资产周转能力财务指标如下：
| 财务指标 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 应收账款周转率（次） | 5.91 | 8.15 | 7.12 | 4.52 |
| 存货周转率（次） | 3.93 | 5.16 | 6.65 | 7.66 |
2、资产周转能力分析
2009年，公司应收账款周转率与同行业上市公司相近。2010年以来，公司应收账款周转率得到快速提高主要是因为公司触摸屏业务快速发展，产品供不应求。
最近三年，公司存货周转率与行业平均水平基本保持一致。2011年，公司存货周转率较低主要是原材料与在产品增加所致。
（四）盈利能力分析
1、营业收入
2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，发行人营业收入结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 86,997.95 | 100.00% | 123,655.46 | 100.00% | 114,634.34 | 100.00% | 63,626.66 | 100.00% |
| 其他业务收入 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 营业收入 | 86,997.95 | 100.00% | 123,655.46 | 100.00% | 114,634.34 | 100.00% | 63,626.66 | 100.00% |
报告期内，发行人的主营业务是营业收入的全部来源，主业突出。
2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，发行人主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 显示材料及触控器件 | 86,997.95 | 123,655.46 | 114,634.34 | 63,626.66 |
注：触控器件收入主要体现在2012年1-9月。
2、营业成本
公司主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用。报告期内，公司主营业务成本构成及变化情况如下：
单位：万元
| 成本项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 40,512.78 | 62.38% | 31,519.05 | 51.04% | 27,104.73 | 52.64% | 18,328.88 | 50.66% |
| 直接人工 | 7,147.71 | 11.00% | 7,688.33 | 12.45% | 5,542.89 | 10.77% | 3,069.88 | 8.49% |
| 制造费用 | 17,291.05 | 26.62% | 22,546.25 | 36.51% | 18,840.97 | 36.59% | 14,781.12 | 40.85% |
| 合 计 | 64,951.54 | 100.00% | 61,753.62 | 100.00% | 51,488.59 | 100.00% | 36,179.88 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本各项目占比基本保持稳定，其中直接材料占比较高。公司生产触摸屏面板等产品所需直接材料主要为超薄浮法玻璃、靶材、光刻胶，2011年随着触摸屏模组项目的投产，公司新增了盖板玻璃、柔性印刷线路板、OCA胶等原材料的采购。
3、毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 86,997.95 | 123,655.46 | 114,634.34 | 63,626.66 |
| 营业成本 | 64,951.54 | 61,753.62 | 51,488.59 | 36,179.88 |
| 综合毛利 | 22,046.40 | 61,901.84 | 63,145.75 | 27,446.78 |
| 综合毛利率 | 25.34% | 50.06% | 55.08% | 43.14% |
2010年公司综合毛利率较2009年上升的主要原因是产品结构发生变化，毛利率较高的触摸屏面板产品的销售收入占主营业务收入的比重较2009年上升34.52%。2011年公司综合毛利率较上年减少5.02%，主要系主导产品价格下降所致。2012年1-9月公司综合毛利率下降幅度较大，主要原因是：一方面，随着触摸屏面板市场竞争日益激烈，触摸屏面板的市场价格下降幅度较大，与2011年比较，2012年1-9月小尺寸触摸屏面板的平均售价下降36.06%，导致该产品的毛利率呈较大幅度下降；另一方面，受公司客户的变化及产品销售结构调整的影响，与2011年比较，2012年1-9月触摸屏面板产品占主营业务收入的比重下降39.30%、而触摸屏模组的比重则上升34.77%，且触摸屏模组的销售毛利率较低，从而导致公司整体毛利率水平有一定幅度降低。
（五）现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,080.09 | 59,031.14 | 59,447.16 | 21,708.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,211.37 | -21,171.84 | -27,599.76 | -22,354.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,855.20 | -21,915.65 | -5,410.51 | -3,097.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -35,885.33 | 15,828.91 | 25,999.74 | -3,369.83 |
报告期内，公司生产经营活动正常，销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入相匹配。发行人2010年经营活动现金流量净额较2009年大幅增长，主要原因是公司触摸屏业务呈大幅增长，公司销售收入大幅增加且销售回款良好所致。发行人2012年1-9月经营性现金流量净额下降幅度较大，主要是由于2012年1-9月新增销售电容式触摸屏模组产品结算期较长且以银行承兑汇票结算，使得收到货款大幅减少所致。
报告期内，发行人投资活动现金流量净额为净流出，主要是公司随着生产规模的扩大，对厂房、生产设备等加大投入，使得投资活动现金流出增加较多所致。
报告期内，发行人筹资活动现金流量净额为净流出，主要是公司保持了稳健经营与合理回报股东的经营理念，每年现金分红的比例较大。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金情况
公司本次发行股票共计10,542万股，2013年3月5日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第0051号验资报告。根据验资报告，截至2013年3月4日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币1,741,538,400元，扣除与发行有关的费用人民币41,836,188元，实际募集资金净额为人民币1,699,702,212元，其中股本增加105,420,000元，股本溢价款1,594,282,212元计入资本公积。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金净额将通过发行人的全资子公司-重庆莱宝科技有限公司（以下简称“重庆莱宝”）全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 一体化电容式触摸屏项目 | 192,416 | 145,000 |
| （1） | 小尺寸一体化电容式触摸屏项目 | 87,250 | 67,000 |
| （2） | 中尺寸一体化电容式触摸屏项目 | 105,166 | 78,000 |
| 2 | 新型显示面板研发试验中心项目 | 34,691 | 25,000 |
| 合 计 | 227,107 | 170,000 | |
二、募集资金投资项目基本情况
（一）一体化电容式触摸屏项目
1、建设主体
该项目建设主体——重庆莱宝。
2、建设内容
计划新建小尺寸（4.3英寸以下）及中尺寸（4.3英寸～12英寸）一体化电容式触摸屏生产线，拟新建生产厂房、动力房、办公大楼、员工宿舍楼等建筑。根据产品规格、生产工艺的不同要求，可能利用部分现有电容式触摸屏面板（CTP Sensor）的产能。项目达产后预计可形成年产3,300万块小尺寸一体化电容式触摸屏（以3.5英寸计）及1,100万块中尺寸一体化电容式触摸屏（以10英寸计）。
3、建设地点
拟建于重庆市两江新区水土高新技术产业园。
4、项目总投资
①小尺寸一体化电容式触摸屏项目
计划总投资87,250万元，其中建设投资76,708万元，铺底流动资金10,542万元。公司拟以本次募集资金投入67,000万元，自筹资金20,250万元（包括支付土地出让金等相关费用）。
②中尺寸一体化电容式触摸屏项目
计划总投资105,166万元，其中建设投资91,940万元，铺底流动资金13,226万元。公司拟以本次募集资金投入78,000万元，自筹资金27,166万元（包括支付土地出让金等相关费用）。
5、建设期
该项目的建设期为1.5年。
6、经济效益
经测算，小尺寸一体化电容式触摸屏项目预计实现年平均销售收入87,608万元，年平均税后利润17,982万元，投资回收期（税后）为5.44年（含建设期1.5年）；中尺寸一体化电容式触摸屏项目预计实现年平均销售收入121,678万元，年平均税后利润21,013万元，投资回收期（税后）为5.70年（含建设期1.5年）。
7、环境保护及措施
①废水
该项目生产废水来自清洗机清洗废水和图形加工的酸碱废水。清洗废水中主要污染物为悬浮物。清洗用水为纯水，系公司自制，清洗废水中活性污泥浓度很低，可满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中一级排放标准。酸碱废水经过专业的沉淀、中和环保处理后为中水，然后通过中水回用装置进行循环回用，故不会对环境产生不利影响。
②废气
该项目无生产工艺废气产生。
③噪声
该项目冷却塔声源噪声75dB(A)，由于周围厂房隔阻，对厂界噪声也无明显影响，公司的厂界可达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中Ⅲ类标准。
④固体废弃物
该项目的少量废品玻璃片，由废品回收公司派车上门收购，故该项目产生的废玻璃不会对周围环境产生不利影响。
⑤保护措施
A.大部分冷却用的DI水都可以循环使用，循环使用过的水无需处理即能达到国家标准规定的排放标准。
B.设备产生的噪音低于60分贝，达到国家“工业企业厂界噪声标准”GB12348-90二类标准。
8、立项、土地、环保等报批事项
重庆莱宝已于2011年12月14日取得重庆两江新区管理委员会颁发的《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码：311492C39110029562），项目名称：重庆莱宝产业园项目，总投资：227,107万元，其中，一体化电容式触摸屏项目总投资192,416万元，新型显示面板研发试验中心项目总投资34,691万元。
重庆莱宝已于2012年10月26日取得证书号为108房地证2012字第00001号的国有土地使用权证书，土地使用权面积为298,953平方米。
重庆莱宝已于2011年12月29日取得重庆市环境保护局颁发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2011]212号），重庆莱宝产业园项目获批在重庆市两江新区水土高新技术产业园内建设。
（二）新型显示面板研发试验中心项目
1、建设主体
该项目建设主体——重庆莱宝。
2、研发目标
研发出新型显示面板的制作工艺流程，掌握关键工序的制作工艺技术，形成自主设计开发能力，为未来适应新型显示面板行业和市场发展做好前瞻性储备。
3、研发内容
①建设1条AMOLED显示面板试验线（不含驱动基板）
②LTPS TFT-ARRAY驱动基板的设计开发与规划
③氧化物半导体TFT-ARRAY驱动基板的技术研发
④宽视角显示面板的技术研发
⑤相关技术引进
该项目属于新产品研发性质，无量产产品。
4、建设地点
拟建于重庆市两江新区水土高新技术产业园。
5、项目总投资
计划总投资34,691万元，其中建设投资34,691万元，无铺底流动资金。公司拟以本次募集资金投入25,000万元，自筹资金9,691万元（包括支付土地出让金等相关费用）。
6、建设期
该项目的建设期为1.5年。
7、环境保护及措施
①废水
该项目生产废水来自清洗机清洗废水和图形加工的酸碱废水。清洗废水中主要污染物为悬浮物。清洗用水为纯水，系公司自制，清洗废水中活性污泥浓度很低，可满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中一级排放标准。酸碱废水经过专业的沉淀、中和环保处理后为中水，然后通过中水回用装置进行循环回用，故不会对环境产生不利影响。
②废气
该项目无生产工艺废气产生。
③噪声
该项目冷却塔声源噪声75dB(A)，由于周围厂房隔阻，对厂界噪声也无明显影响，公司的厂界可达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中Ⅲ类标准。
④固体废弃物
该项目的少量废品玻璃片，由废品回收公司派车上门收购，故该项目产生的废玻璃不会对周围环境产生不利影响。
⑤保护措施
A.大部分冷却用的DI水都可以循环使用，循环使用过的水无需处理即能达到国家标准规定的排放标准。
B.设备产生的噪音低于60分贝，达到国家“工业企业厂界噪声标准”GB12348-90二类标准。
8、立项、土地、环保等报批事项
重庆莱宝已于2011年12月14日取得重庆两江新区管理委员会颁发的《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码：311492C39110029562），项目名称：重庆莱宝产业园项目，总投资：227,107万元，其中，一体化电容式触摸屏项目总投资192,416万元，新型显示面板研发试验中心项目总投资34,691万元。
重庆莱宝已于2012年10月26日取得证书号为108房地证2012字第00001号的国有土地使用权证书，土地使用权面积为298,953平方米。
重庆莱宝已于2011年12月29日取得重庆市环境保护局颁发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2011]212号），重庆莱宝产业园项目获批在重庆市两江新区水土高新技术产业园内建设。
三、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：
莱宝高科本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师北京市中伦师事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为：
发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行有关的认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同等法律文书合法有效。
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2012年1月9日，发行人与海通证券签署了《海通证券股份有限公司与深圳莱宝高科技股份有限公司关于人民币普通股非公开发行上市之保荐协议》，聘请海通证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。海通证券指定两名保荐代表人，具体负责莱宝高科本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐莱宝高科本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增10,542万股股份已于2013年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年3月19日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年3月19日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
公司第一大股东中国机电所认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，其他认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、海通证券关于本次发行出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》等文件；
2、北京市中伦律师事务所关于本次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等文件；
3、中国证监会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
1、深圳莱宝高科技股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路
工作时间：上午9:00-11:30，下午13:30-17:00
电 话：0755-26983383
联 系 人：杜小华、王行村
2、海通证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
工作时间：上午8:30-11:30，下午13:00-17:00
电 话：0755-25869000
联 系 人：刘军、沈亮亮
深圳莱宝高科技股份有限公司
2013年3月18日
保荐机构（主承销商） ■