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股票简称：芜湖港 股票代码：600575 （住所：芜湖市经济技术开发区内）
保荐人、主承销商、债券受托管理人：
中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2013年3月11日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、本公司本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为46.54亿元（截至2012年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，本公司2010年度备考财务报表、2011年度合并报表和2012年度合并报表中2010年度、2011年度和2012年度归属于母公司所有者的净利润分别为3.05亿元、3.31亿元和3.85亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.40亿元（2010年备考财务报表、2011年合并报表和2012年合并报表中2010年度、2011年度和2012年度归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次发行的公司债券由淮南矿业（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA级，该级别反映了本期债券的偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。同时，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，故可能对债券持有人的利益造成不利影响。
四、公司应收账款及应收票据占资产总额的比例较高。截至2010年末、2011年末及2012年末，公司应收账款净额分别为124,332.44万元、153,453.93万元和 265,375.91万元，应收票据余额分别为128,939.85万元、518,439.66万元和708,111.55万元，应收账款及应收票据合计占同期末公司总资产的比例分别为26.01%、40.65%和44.37%。公司应收账款及应收票据余额的增长，主要原因是公司下属物流公司商贸物流业务规模较大，且随着业务规模的不断扩大，与客户以应收账款、应收票据形式所产生的往来余额也随之增加。虽然公司针对相关应收款项的回收制定了严格的控制措施，且公司自上市以来未发生重大的相关应收款项无法回收并导致出现坏账的情况，但随着未来公司业务规模的快速扩张，相关应收款项的余额仍可能保持在较高水平，并可能影响到公司的资金周转速度以及经营活动产生的现金流量。同时，未来宏观经济和金融政策的波动还可能增加公司相关应收款项的回收难度。若催收不力或由于交易对手方财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏账的风险，从而对公司经营业绩和持续发展产生较大的影响。
五、2012年公司经营性现金流净额为-312,089.86万元，较2011年同期出现较大程度下滑，主要原因在于公司下属物流公司所从事的商贸物流业务中，钢材等大宗商品贸易规模较大，公司需要通过预付款的方式向钢材制造企业采购钢材，而客户主要通过应收票据、应收账款与物流公司进行结算。随着宏观经济增速的下滑，客户现金流出现不同程度的紧张情况，使用应收票据进行结算的比例加大。公司已经采取一些列措施加强应收票据的管理，控制回款风险。但是若未来公司由于未能及时结算而使得年内经营性现金流量净额出现较大波动的情况，则会对公司的偿债能力产生不利影响。
六、最近三年，公司资产负债率分别为74.20%、82.80%和78.79%。2010年公司完成重大资产重组以后，公司资产负债率保持在较高水平，主要原因是由于公司下属物流公司近年来业务发展迅速，物流公司流动负债增长较快，导致公司合并口径资产负债率较高。公司目前具备较高的资信水平和融资能力，且下属物流公司虽然流动负债金额较大，但主要为代理客户采购所发生的应收、应付票据及应收账款、预付款项等信用往来，采购货物无法实现销售或应收账款无法及时收回的风险较低，因此，公司短期偿债风险处于可控的范围。但是，若物流公司的资金周转出现问题，则将对公司的偿债能力产生不利影响。
七、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。踪评级结果将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送芜湖港储运股份有限公司、监管部门、交易机构等。
十、本公司已于2013年2月26日披露了2012年公司年度报告，详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。根据公司2012年度的财务状况和经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。
十一、截至2012年12月31日，本公司合并口径的资产负债率为78.79%，母公司口径的资产负债率为20.97%。
释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人或芜湖港 | 指 | 芜湖港储运股份有限公司 |
| 担保人、保证人、淮南矿业 | 淮南矿业（集团）有限责任公司，发行人的控股股东 | |
| 本次债券 | 指 | 经发行人2012年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1460号”文核准发行的不超过人民币15亿元的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 发行人本次公开发行的“芜湖港储运股份有限公司2012年公司债券” |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《芜湖港储运股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《芜湖港储运股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要》 |
| 保荐人、主承销商、债券受托管理人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 承销协议 | 指 | 发行人与主承销商为本期债券发行签订的《芜湖港储运股份有限公司2012年公司债券之承销协议》 |
| 承销团协议 | 指 | 由主承销商与每一承销团其他成员签订的各承销商之间有关本次发行及交易流通的若干权利和义务的协议，包括但不限于承销商为承销本期债券签订的本期债券承销团协议，以及主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补充协议 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称 |
| 余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按照承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额地划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《芜湖港储运股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《芜湖港储运股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 投资人、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 |
| 公司股东大会 | 指 | 芜湖港储运股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 芜湖港储运股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 芜湖港储运股份有限公司监事会 |
| 发行人律师 | 指 | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 |
| 资信评级机构、评级机构 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2010年、2011年和2012年 |
| 最近三年末 | 指 | 2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2010年、2011年和2012年 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 担保函 | 担保人以书面形式为本期债券出具的全额无条件的不可撤销连带责任保证担保的保函 | |
| 港口公司 | 指 | 芜湖港口有限责任公司，发行人的第二大股东 |
| 物流公司 | 指 | 淮矿现代物流有限责任公司，发行人的全资子公司 |
| 铁运公司 | 指 | 淮矿铁路运输有限责任公司，发行人的全资子公司 |
| 鑫科材料 | 指 | 安徽鑫科新材料股份有限公司，发行人第二大股东控制的上市公司 |
| 备考财务报表 | 指 | 假设公司于2009年1月1日完成重大资产重组情况下，编制的公司2010年比较式备考合并财务报表 |
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
中文名称：芜湖港储运股份有限公司
英文名称：WUHUPORT STORAGE&TRANSPORTATION CO.,LTD
英文简称：WUHU PORT
法定代表人：孔祥喜
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：芜湖港
股票代码：600575
注册资本：1,217,647,994元
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内
办公地址：安徽省芜湖市长江中路港一路 16 号
邮政编码：241006
联系电话：0553-5840501
传真：0553-5840510
企业法人营业执照注册号：340000000042587
税务登记证号：340207725539548
互联网网址：http://www.whpstc.com/
电子邮箱：whps@whpstc.com
经营范围：许可经营项目：货物装卸、仓储，国际集装箱装卸，物流配送，多式联运，港口拖轮经营。一般经营项目：货物中转服务，机械设备、场地、房屋租赁服务，金属材料、钢材、电线、电缆、橡塑制品销售（2013年1月4日，发行人召开2013年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》，鉴于公司吸收合并原公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司和淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司，根据生产经营实际需要和公司登记相关法规，拟对公司经营范围做出适应性调整，调整后的经营范围为：许可经营项目：货物装卸、仓储，国际集装箱装卸，物流配送，多式联运，港口拖轮经营，煤炭仓储，配煤加工（凭许可资质经营），普通货运。一般经营项目：货物中转服务，机械设备、场地、房屋租赁服务，金属材料、钢材、电线、电缆、橡塑制品销售，铁路运输，铁路、公路、桥涵工程，房屋建筑与安装，铁路车辆维修，铁路器材设备维护。截至本募集说明书签署日，发行人营业执照更换手续仍在办理中。）。
（二）核准情况及核准规模
2012年8月14日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》。
2012年8月30日，本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年8月15日、2012年8月31日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
经中国证监会于2012年11月13日签发的“证监许可[2012]1460号”文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过15亿元的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：芜湖港储运股份有限公司。
债券名称：芜湖港储运股份有限公司2012年公司债券。
发行总额：总发行规模15亿元，一次发行。
票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券品种和期限：本次发行的债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。
网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量占发行总额的比例为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券在进行网上网下回拨后，认购不足15亿元的部分全部由主承销商余额包销。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或者部分按面值回售给本公司。本期债券的第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自本公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券种票面利率及上调幅度的决定。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
起息日：本期债券的起息日为2013年3月20日。
利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：本期债券的付息日为2014年至2018年每年的3月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为2014年至2016年每年的3月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2018年3月20日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的到期日为2016年3月13日。
兑付日：本期债券的兑付日为2018年3月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的兑付日期为2016年3月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
兑付登记日：按照上交所和登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2013年3月20日至2018年3月19日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的计息期限为2013年3月20日至2016年3月19日。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
担保情况：本次发行的公司债券由淮南矿业（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级。
债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中信证券负责组建承销团，认购金额不足15亿元的部分全部由承销团余额包销。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。
向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
募集资金用途：根据公司的财务状况及资金需求，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中拟将14亿元用于补充流动资金，1亿元用于偿还银行贷款。
新质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上证所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013年3月18日。
发行首日：2013年3月20日。
预计发行期限：2013年3月20日至2013年3月22日，共3个工作日。
网上申购日期：2013年3月20日。
网下发行期限：2013年3月20日至2013年3月22日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：芜湖港储运股份有限公司
住所：芜湖市经济技术开发区内
办公地址：安徽省芜湖市长江中路港一路 16 号
法定代表人：孔祥喜
联系人：牛占奎
联系电话：0553-5840528
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
项目主办人：段涛、黄宇昌、徐礼兵
项目组人员：姜天坊、吴昱、龙凌、杨芳、蔡薇
联系电话：010-60833523、60833532、60838243
传真：010-60833504
（三）分销商
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市东城区朝内大街188号
法定代表人：王常青
联系人：郭严
联系电话：010-85130466
传真：010-85130542
2、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人：杨宇翔
联系人：杜亚卿、杨洁、张涛、祁齐
联系电话：010-66299509、66299521、66299587、0755-22621508
传真：010-66299589
3、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华、肖陈楠、王雨泽
联系电话：010-57601920、57601917、57601915、57601911
传真：010-57601990
4、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系电话：010-88085136
传真：010-88085135
5、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：傅璇、马鲁阳
联系电话：021-33762394、010-88026768
传真：010-88027190
6、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区银城中路168号29楼
法定代表人：万建华
联系人：聂聪
联系电话：010-59312831
传真：021-68870180
7、大通证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国路93号大通证券大厦15层
法定代表人：张智河
联系人：蒲茜
联系电话：010-58207419
传真：010-58207476
（四）发行人律师：北京国枫凯文律师事务所
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
负责人：张利国
经办律师：曹一然
联系电话：010-66090088
传真：010-66090016
（五）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街22号
法定代表人：肖厚发
经办注册会计师：汪群、宋文
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道80号
法定代表人：吴金善
评级人员：李晶、赵卿
联系电话：022-58356998
传真：022-58356989
（七）担保人：淮南矿业（集团）有限责任公司
住所：安徽省淮南市洞山中路1号
法定代表人：王源
联系人：王广磊
电话：0554－7624685
传真：0554－7624881
（八）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：段涛、黄宇昌、徐礼兵
电话：010-60833523、60833532、60838243
传真：010-60833504
（九）保荐人（主承销商）收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810192300001746
汇入行地点：北京
汇入行人行支付系统号：302100011681
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2012年6月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级。联合信用评级有限公司出具了《芜湖港储运股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA+级，评级展望为稳定，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用级别为AAA级，该级别反映了本期债券的偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
本期债券在无担保的情况下信用级别为AA+，在有担保的情况下信用级别为AAA。
（二）评级报告的主要内容
基本观点如下：
联合评级对芜湖港及本期债券的评级反映了公司作为芜湖市规模较大的集物流、贸易、港口、运输为一体的国有控股上市公司，区位优势明显、地理位置优越、股东实力雄厚、铁运业务具有较强的区域垄断性等优势。同时，联合评级也关注到公司物流业务毛利水平较低，资产负债率较高等不利因素。
2012年4月公司已经完成非公开增发，资本实力进一步增强，债务结构进一步得以优化，有助于公司强化煤炭等大宗商品物流过程中的一体化优势，实现由物贸供应商向服务提供商过渡。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
本期债券由淮南矿业提供无条件不可撤销连带责任保证担保。淮南矿业为全国14个大型煤炭基地和6个大型煤电基地之一，煤炭储量丰富、邻近华东煤炭主要消费区、煤电一体化联营及物流产业建设等方面优势突出。淮南矿业资产质量良好，经营规模较大，其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。总体看，本期债券到期不能偿付的风险很小。
优势
1、芜湖港是长江溯水而上的最后一个深水良港，集输运条件良好，地处皖江经济带，腹地经济发展势头较好，未来发展前景看好。
2、公司股东实力雄厚，芜湖港作为淮南矿业唯一的A股融资平台，未来公司在资金、业务和管理等方面获得淮南矿业较多支持。
3、铁路运输业务在区域内具有一定垄断性，且毛利水平较高。
4、公司拥有较庞大的物流业务网络体系、良好的营销渠道。随着公司物流业务“平台+基地”架构的搭建完成，未来盈利水平会出现较大增长。
5、随着国家煤炭储备基地的逐步建成，未来公司作为内河第一大煤炭中转港的地位更加稳固。
关注
1、由于世界经济尚处复苏阶段，宏观经济发展仍存在一定不确定性。2012年以来世界经济尚处复苏阶段，我国外贸进出口增长放缓，对公司经营形成一定不利影响。
2、公司物流业务毛利水平较低，对公司整体盈利水平形成一定影响。
3、芜湖港所处长江中下游地区港口众多，存在货源分流的风险。
4、公司有息负债规模较大，较高的财务费用支出影响了整体盈利水平，债务结构也有待进一步优化。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告之后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。跟踪评级结果将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送芜湖港储运股份有限公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2012年12月31日，发行人共获得银行授信额度人民币16.50亿元，其中尚未使用授信额度为10.20亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年，本公司未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行的公司债券规模人民币15亿元，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券账面余额为15亿元，占公司截至2012年12月31日合并资产负债表中所有者权益合计的比例为32.23%，未超过公司截至2012年12月31日合并财务报表口径净资产合计的40%。
（五）发行人最近三年的主要财务指标
| 项目 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.06 | 1.05 | 1.03 |
| 速动比率（倍） | 1.01 | 0.97 | 0.91 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 20.97 | 24.61 | 14.91 |
| 资产负债率（合并）（%） | 78.79 | 82.80 | 74.20 |
| 贷款偿还率（%） | 100% | 100% | 100% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 3.78 | 2.72 | 4.80 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 15.47 | 20.55 | 28.86 |
| 存货周转率（次/年） | 32.66 | 30.53 | 29.37 |
| 息税前利润（万元） | 72,535.26 | 59,167.06 | 7,109.85 |
| EBITDA利息倍数（倍） | 3.64 | 5.59 | 2.84 |
| 利息偿还率（%） | 100% | 100% | 100% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -2.56 | 1.56 | 0.02 |
| 每股净现金流量（元） | 0.62 | 1.73 | 2.53 |
| 以归属于普通股股东净利润计算的基本每股收益（元） | 0.33 | 0.32 | 0.05 |
| 以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润计算的基本每股收益（元） | 0.35 | 0.31 | 0.03 |
| 以归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率（%） | 9.55 | 12.38 | 2.73 |
| 以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率（%） | 10.05 | 12.07 | 1.39 |
上述指标中，2011年和2012年有关指标均依据公司合并报表口径计算。
上述指标中，2010年有关指标中“每股经营活动产生的现金流量净额”、“每股净现金流量”、“以归属于普通股股东净利润计算的基本每股收益”、“以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润计算的基本每股收益”、“以归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率”、“以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率”等指标依据公司合并报表口径计算，其他指标依据备考报表口径计算。
各项指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
归属于母公司股东的每股净资产=所有者权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税前利润=利润总额+利息费用
EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息偿还率=实际支付利息/应付利息
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
净资产收益率=净利润/净资产平均余额
扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第三节 担保
本次债券由淮南矿业（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
淮南矿业于2012年8月25日召开了公司董事会，会议同意淮南矿业为发行人发行15亿元公司债券提供连带责任保证担保，担保期限不超过5年。
安徽省国资委于2012年8月27日向淮南矿业出具了《省属企业担保事项备案表》，核准申请单位淮南矿业为发行人发行规模不超过15亿元（含15亿元）的公司债券提供担保，担保期限不超过5年。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司
法定代表人：王源
注册资本：人民币1,952,156.49万元
成立日期：1981年11月2日
住所：安徽省淮南市洞山
工商登记号：340400000024302
经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程、工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程，水利水电工程施工。压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务，煤矸石销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）
担保人所在的淮南矿区为全国13个大型煤炭生产基地和6个煤电基地之一，担保人是国家520户重点大型企业之一，现共计拥有全资及控股子公司15家，均股子公司2家。现有生产矿井13对，2009年原煤产量为6,715万吨，较2008年增长11.12%。2010年度原煤产量为6,619万吨，较2009年下降1.43%。2011年度原煤产量为6,703万吨，较2010年增长1.27%。2012年度公司原煤产量合计7,106万吨，较2011年增长6.01%。
（二）主营业务情况
淮南矿业是以煤炭采选、火力发电为主导产业，集现代物流、金融资本运作、港口建设、交通运输、机械制造、建筑建材、商贸餐饮、轻工制药、种植养殖、房地产业等于一体的新型能源企业。
2002年以来，淮南矿业大力实施以原煤产能提高和煤电一体化的大能源发展战略。随着新矿井的建成投产和老矿井的改建扩产，淮南矿业原煤产量快速增长。
2009-2011年，淮南矿业原煤产量分别为6,715万吨、6,619万吨和6,703万吨，近三年产量稳定。随着淮南矿业西部矿井逐步投产，未来两、三年，淮南矿业产量将有较大幅度地提高。
淮南矿业物流板块主要由下属三级公司淮矿现代物流有限责任公司专业从事煤炭及建材的运输、仓储、配送、包装、加工、信息服务等服务，主要客户为淮南矿业、电厂及钢铁公司。淮南矿业物流收入增长较快，从2009年的73.58亿元增加到2011年的325.92亿元，占主营业务收入比例也由2009年的20.93%上升到2011年的47.02%。
随着子公司电厂的建成，淮南矿业成功转型为煤电一体化企业，现已成为安徽省最大的电力企业，在华东地区具有重要影响的煤电集团。2009年，电力板块收入为49.16亿元，净利润18.03亿元。2011年，电力板块收入大幅上升到63.80亿元，毛利润14.00亿元。
淮南矿业主营业务收入还包括运输收入、房地产收入、及工程收入等，占比较小。其中自2009年至2012年一季度，淮南矿业工程业务均呈现负利润，其主要原因是自2009年起淮南矿业大力加强安全投入并委托公司内部单位参与建设瓦斯治理和棚户区改造等项目，形成大量的工程业务成本所致。
淮南矿业其他业务收入主要包括材料销售收入、转供水电收入（为职工住宅区提供供水、供电服务的收入）、废旧物资处臵收入和出租固定资产收入等。
(下转26版)