证券代码：600067 股票简称：冠城大通 编号：临2013-006

冠城大通股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于2013年2月27日发出会议通知，于2013年3月13日采用现场和视频相结合方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，其中董事商建光先生因公务出差未能出席会议，授权委托董事韩孝捷先生代为表决。会议由公司董事长韩国龙先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议做出如下决议：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度总经理工作报告及2013年经营计划》。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《独立董事2012年度述职报告》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。《独立董事2012年度述职报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。《公司2012年度报告全文及摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，母公司2012年实现净利润594,391,321.96元，计提法定盈余公积金59,439,132.20元及实施2011年度利润分配463,366,597.81元之后，加上年初未分配利润659，295，810.50元，2012年末可供投资者分配的利润为730,881,402.45元。

同意以2012年12月31日公司的总股本1,176,804,059股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.12元（含税）。

以上利润分配预案须提交公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。

7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2012年度财务审计工作报酬的议案》。

同意根据本公司与立信中联闽都会计师事务所有限公司签订的有关协议，支付立信中联闽都会计师事务所有限公司2012年度财务审计费用130万元，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于立信中联闽都会计师事务所有限公司2012年度审计工作总结》。

9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告》。《关于公司内部控制的自我评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于资产减值准备提取及转回的议案》。

根据相关规定，公司对年末存货进行了减值测试，经测试，需提取或转回以下存货减值准备：母公司及子公司福州大通机电有限公司、江苏大通机电有限公司的漆包线存货资产中有部分库存商品发生减值，当年度合计需提取存货跌价准备3,964,804.38元；母公司及子公司福州大通机电有限公司、江苏大通机电有限公司的漆包线存货资产中有部分在制品及原材料的跌价风险消失，需将已经提取的存货减值准备转回，当年度合计需转回存货跌价准备1,926,347.96元。综上因素，2012年度漆包线存货合计提取存货跌价准备净额2,038,456.42元，计入当期损益。

12、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

13、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为相关单位提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。具体请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司拟为相关单位提供担保的公告》。

14、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年内部审计工作计划》。

15、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《内部控制审计报告》。《内部控制审计报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上

16、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度社会责任报告》。《公司2012年度社会责任报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

17、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》。

公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，股票期权激励计划确定的32名激励对象考核合格，其在第二个行权期，即自授予日（2010年12月21日）起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止可行权的股票期权共753.6万份。公司将通过向32名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。激励对象根据《股票期权激励计划》第二次行权的行权价格为6.36元/股，其根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。公司董事会授权公司相关人员就股权激励计划行权事宜引起的公司股本变更事项办理工商变更登记及其他一切相关手续。具体请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司董事会关于股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的公告》。

该议案关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决，其余4名董事均参与表决。

18、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

上述第2、3、4、5、6、7、10、12、13项议案还需提交公司2012年度股东大会审议，公司2012年度股东大会召开会议时间及地点公司将另行发布通知。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2013年3月18日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2013-007

冠城大通股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2013年3月13日在福州召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈道彤先生主持，公司部分董事及高管人员列席了会议。与会监事经认真审议，做出如下决议：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

监事会认为：公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

4、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计,母公司2012年实现净利润594,391,321.96元，计提法定盈余公积金59,439,132.20元及实施2011年度利润分配463,366,597.81元之后，加上年初未分配利润659,295,810.50元，2012年末可供投资者分配的利润为730,881,402.45元。

同意以2012年12月31日公司的总股本1,176,804,059股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.12元（含税）。

以上利润分配预案须提交公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。

5、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年内部审计工作计划》。

6、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核查公司股权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

根据《股票期权激励计划》，公司股权激励计划第二个行权期可行权的激励对象为32人，公司监事会对该32名激励对象进行核查后认为：可行权的32名激励对象作为《股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权。

上述第1、2、3、4项议案还需提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

监事会

2013年3月18日

证券代码：600067 证券简称： 冠城大通 公告编号：2013-008

冠城大通股份有限公司

拟为相关单位提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

2013年3月13日，冠城大通股份有限公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司为相关单位提供担保的议案》。（该董事会决议公告请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告）。根据该议案，公司2013年度拟对下列单位实施以下担保事项：

1、同意与福建省福抗药业股份有限公司（以下简称“福抗药业”）建立向银行借款的互保关系。即公司为福抗药业向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币7,000万元，同时本公司相应额度的银行借款也由福抗药业提供担保；

（1）福抗药业基本情况：

公司名称：福建省福抗药业股份有限公司

住所：福州市台江区祥坂路138号

法定代表人：施林勃

注册资本：10500万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：生产粉针剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂(头孢菌素类)、原料药、无菌原料药；（有效期至2015年12月31日 ）；销售化肥。药品研发；医药工程设计（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

（2）最近一年财务状况（未经审计）：

截止2012年12月31日，该公司总资产1,643,341,588.97元；总负债783,348,710.97,元，其中银行贷款总额470,835,208.43元，流贷负债总额594,938,428.52元；所有者权益为859,992,878.00元。2012年度实现营业收入465,287,061.57元，净利润6,950,477.29元。

（3）关联关系：公司与福抗药业不存在关联关系，不构成关联交易。

2、同意公司为子公司江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币5,000万元；

同意公司下属子公司福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）为子公司江苏大通机电有限公司向上海伊藤忠商事有限公司购货赊销提供担保的最高限额不超过人民币12,500万元。

（1）江苏大通基本情况：

公司名称：江苏大通机电有限公司

住所：淮安市经济开发区大通路1号

法定代表人：韩孝捷

注册资本：11523.375万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：电线电缆、漆包线生产、加工，销售本公司产品及其产品的售后维修服务，经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务。（经营范围中涉及国家专项审批规定的须办理后方可经营）

（2）最近一年财务状况：

截止2012年12月31日，该公司总资产395,548,761.45 元；总负债256,483,672.88 元，其中银行贷款总额182,567,461.95元，流贷负债总额256,483,672.88元；所有者权益为139,065,088.57 元。2012年度实现营业收入1,409,827,152.94元，净利润480,640.82元。

（3）关联关系：江苏大通为公司控股子公司，其股东情况如下：

股东名称	持股比例
冠城大通股份有限公司	42.2%
江苏清江投资股份有限公司	32.22%
郎毅有限公司	25.58%

3、同意公司为子公司南京冠城大通机电有限公司（以下简称“南京大通”）向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币20,000万元。

（1）南京大通基本情况：

公司名称：南京冠城大通机电有限公司

住所：南京六合经济开发区时代大道

法定代表人：韩国龙

注册资本：15000万元

企业类型：其它有限责任公司

经营范围：机电设备、电线电缆、漆包线生产、制造机售后服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（2）最近一年财务状况：

截止2012年12月31日，该公司总资产49,611,507.93 元；总负债29,604.80 元，其中银行贷款总额0元，流贷负债总额29,604.80元；所有者权益为49,581,903.13 元。2012年度实现营业收入0元，净利润-434,034.23元。

（3）关联关系：南京大通为公司控股公司，其股东情况如下：

股东名称	持股比例
福州大通机电有限公司	80%
冠城大通股份有限公司	20%

4、同意公司为子公司福州大通提供担保的最高限额不超过人民币34,600万元；

（1）福州大通基本情况：

公司名称：福州大通机电有限公司

住所：福州市马尾区江滨东大道77号

法定代表人：韩国龙

注册资本：13,600万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

（2）最近一年财务状况：

截止2012年12月31日，该公司总资产494,147,861.19 元；总负债322,488,860.50元，其中银行贷款总额261,460,097.02元，流贷负债总额322,488,860.50元；所有者权益为171,659,000.69元。2012年度实现营业收入1,221,930,131.83 元，净利润2,021,190.97 元。

（3）关联关系：福州大通为公司控股子公司，其股东情况如下：

股东名称	持股比例
冠城大通股份有限公司	51%
郎毅有限公司	49%

5、同意公司为子公司广西冠城鸿泰房地产有限公司（以下简称“冠城鸿泰”）向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币4,000万元；

（1）冠城鸿泰基本情况如下：

公司名称：广西冠城鸿泰房地产有限公司

住所：桂林市秀峰区飞凤路2号

法定代表人：韩孝煌

注册资本：5000万元

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围： 房地产开发销售；房地产开发（先筹备、筹备期至2012年8月16日）；房屋销售及租赁；物业服务。

（2）最近一年财务状况：

主要财务状况：截止2012年12月31日，该公司总资产179,301,276.33 元；总负债131,373,250.68 元，其中银行贷款总额0元，流贷负债总额131,373,250.68元；所有者权益为47,928,025.65元。2012年度实现营业收入0元，净利润-2,237,349.35元。

（3）关联关系：冠城鸿泰为本公司全资子公司。

二、担保协议的主要内容

为以上单位提供担保期限如下：为南京大通以及冠城鸿泰提供的担保期限以项目贷款审批所要求提供的担保期限为准；为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司购货赊销提供担保的期限为两年；为福抗药业提供担保的期限以董事会审批期限为准；其余担保期限均为一年，具体以借款单位与银行签订的借款合同时间为准。担保方式和担保金额将根据具体签署的担保协议为准。

若上述单位系对公司具有重要影响的控股子公司，公司为其提供担保时，持有该子公司10%以上股权的少数股东应按股权比例对子公司提供担保，或按股权比例提供相应反担保。

三、其它事项

授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件。

上述对外担保事宜自公司2012年年度股东大会通过上述事项之日（含通过之日）起至公司召开2013年年度股东大会之日止有效。

上述对外担保事宜为公司拟实施的对外担保，还需经公司2012年度股东大会审议通过方可实施。公司将在上述担保具体实施时另行公告。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2013年3月18日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2013-009

冠城大通股份有限公司

董事会关于股票期权激励计划

第二个行权期行权有关安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司股票期权激励计划确定的32名激励对象考核合格，其在第二个行权期，即自授予日（2010年12月21日）起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止可行权的股票期权共753.6万份，具体情况如下：

一、股票期权激励计划的审议、调整

1、2010年7月28日，冠城大通股份有限公司召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见，公司董事会对激励计划草案进行相应修订。2010年12月1日，公司召开第七届董事会第五十四次（临时）会议，审议通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会备案无异议。

3、2010年12月17日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》及相关议案。

4、2010年12月21日，公司第七届董事会第五十五次（临时）会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年12月21日。

5、2011年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，由于周洁先生已辞职并离开了公司，根据《股票期权激励计划》，其已不具备股票期权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会同意取消周洁先生的激励对象资格并注销其获授的股票期权。调整后的股票期权总数量变更为1980万份。根据《股票期权激励计划》及公司2010年度利润分配方案，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格由10.39元调整为10.33元。

6、2012年3月13日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》，由于鲍武先生已辞职并离开了公司，根据《股票期权激励计划》，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会同意取消鲍武先生的激励对象资格并注销其获授的股票期权。调整后的股票期权总数量变更为1955万份。

7、2012年5月24日，公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象的议案》、《关于调整股权激励计划授予数量的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。由于官伟源先生已辞职离开了公司并注销其获授的股票期权，根据《股票期权激励计划》，其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消官伟源先生的激励对象资格，调整后的《股票期权激励计划》的激励对象人数为33名，授予的股票期权总数量相应调整为1750万份。根据《股票期权激励计划》及公司2011年度利润分配方案，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格由10.33元调整为6.36元，授予的股票期权总数量由1750万份调整为2800万份。

8、2012年12月14日，公司第八届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于调整股权激励计划激励对象的议案》。因公司原顾问林湜女士（其在公司股权激励计划实施时任公司财务总监，2010年12月28日后退休经公司返聘任职公司顾问）已与公司终止顾问聘用关系，根据《股票期权激励计划》规定，林湜女士于公司任职期间获授的115.2万份股票期权已符合行权条件，在此次终止聘用关系后仍可以行权，但其余未达到行权条件的172.8万份股票期权自聘用关系终止后不再享受（林湜女士在公司股权激励计划实施时获授180万份股票期权，经公司实施2011年度利润分配后变更为288万份）。公司董事会同意取消林湜女士的激励对象资格，并注销其获授的尚未达到行权条件的172.8万份股票期权。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象为32名，公司股票期权总数量为2627.2万份。

二、股票期权激励计划第二个行权期的授予条件及其成就的说明

公司董事会根据公司《股票期权激励计划》规定的激励对象行使已获授的股票期权时必须同时具备的条件进行了逐条核对，认为公司及32名激励对象考核合格。

具体情况如下：

1、考核合格

根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权必须要求其上一年度绩效考核合格。

根据公司董事会薪酬与考核委员会考核，股票期权激励计划第二个行权期的激励对象共32人，2011年全部考核合格。

2、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

公司的年度审计机构立信中联闽都会计师事务所有限公司对公司2011年财务报表出具了标准无保留意见的中联闽都审字（2012）D-0018号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形”。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

经核查，激励对象未发生上述情形。

4、行权安排

公司股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起六年。自股权激励计划授予日起满一年后的下一交易日起，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起满三年后的下一交易日起至股权激励计划有效期满止	30%

根据公司第八届董事会第三十二次（临时）会议决议，激励对象本次行权安排符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权安排。

5、行权的业绩条件

在上述每一个行权期内公司经营指标必须达到以下条件，激励对象方可行权。并且，在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负：

（1）第一个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2010年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

B、公司2010年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于25%。

（2）第二个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2011年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

B、公司2011年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于55%。

（3）第三个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2012年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

B、公司2012年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于95%。

根据《审计报告》及《股票期权激励计划》，公司2011年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为29.4%，高于10%；2011年扣除非经营性损益后的净利润不低于2007年、2008年、2009年三个年度的平均水平且不为负，同时与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比增长199.78%，增长率高于55%。公司的上述业绩指标符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期的业绩指标。

三、股票期权激励计划第二个行权期的行权数量、价格

按照公司《股票期权激励计划》及对股票期权激励计划授予激励对象、授予数量和行权价格等事项的调整，公司董事会决定对《股票期权激励计划》的具体行权情况安排如下：

1、公司将通过向32名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。

2、激励对象根据《股票期权激励计划》第二次行权的行权价格为6.36元/股。

3、《股票期权激励计划》第二个行权期可行权激励对象共32人、可行权股票期权总数量为753.6万份。

具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	第一个行权期可行权数量（万份）	第二个行权期可行权数量（万份）
1	刘 华	董事、常务副总裁	328	131.2	98.4
2	韩国建	副总裁	328	131.2	98.4
3	林思雨	副总裁	328	131.2	98.4
4	商建光	董事	80	32	24
5	肖林寿	董事会秘书	288	115.2	86.4
6	其他27名激励对象		1275.2	579.2	348
总计			2627.2	1120	753.6

4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，并统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

5、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。

6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的32名激励对象作为《股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；32名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《股票期权激励计划》第二个行权期的行权有关安排行权。

五、股票期权激励计划第二个行权期的董事会审议情况

2013年3月13日，公司第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士在本次董事会上回避表决，其余4名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

六、 独立董事就公司股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排发表的独立意见

独立董事经审查认为，公司第二个行权期可行权的32名激励对象作为《股票期权激励计划》的激励对象主体资格合法、有效。公司及可行权的32名激励对象符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，董事会关于《股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。根据《股票期权激励计划》，本次可行权股票期权总数量为753.6万份。

七、 监事会对激励对象名单及第二个行权期安排核实的情况

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的32名激励对象作为《股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权。

八、 律师对股票期权激励计划第二个行权期行权的结论意见

北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项出具的结论性法律意见为：

1、公司股票期权激励计划之激励对象、期权数量、行权价格的调整系根据《股票期权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

2、根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的规定，《股票期权激励计划》确定的32名激励对象符合股票期权激励计划第二个行权期行权的条件，可以按照《股票期权激励计划》进行第二次行权。

3、公司董事会关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权的有关安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的规定，合法、有效。

九、股票期权行权对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，本次行权股份按照权益工具授予日的公允价值已计入2010年度、2011年度、2012年度相关成本或费用和资本公积。按照本次行权数量753.6万股和行权价格6.36元/股计算，本次股票期权行权的实施将增加公司货币资金4792.896万元，相应增加公司净资产4792.896万元。

十、备查文件

1、第八届董事会第三十二次（临时）会议决议；

2、独立董事意见；

3、第八届监事会第十二次（临时）会议决议；

4、北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2013年3月18日