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3、最近三年主要业务情况
深圳市凯瑞达实业有限公司成立于1994年10月20日，主营业务是电子信息业务。目前公司的电子信息业务主要集中投资在海南威龙电脑有限公司，该公司业务涵盖计算机网络、系统集成、软件开发、软硬件销售、专业维修服务、计算机教育培训等方面。
截至2012年12月31日，凯瑞达总资产为112,691,250.72元，所有者权益为82,103,622.61元；2012年度，凯瑞达实现营业收入0.00元，净利润为-960,808.09元。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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（2）利润表主要数据
单位：元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，凯瑞达控股的公司如下：
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（六）深圳市银海投资有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日，银海投资的产权控制关系如下：
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3、最近三年主要业务情况
深圳市银海投资有限公司成立于1998年3月23日，主营业务是投资、投资咨询和企业管理咨询等业务。目前，银海投资除持有中山证券股权外，未开展其他业务。
截至2012年12月31日，银海投资总资产为80,035.638.51元，所有者权益为70,635,207.26元；2012年度，银海投资实现营业收入0.00元，净利润为-311,625.13元。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
■
（2）利润表主要数据
单位：元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，银海投资不存在下属企业。
（七）厦门来尔富贸易有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日，来尔富的产权控制关系如下：
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3、最近三年主要业务情况
厦门来尔富贸易有限公司成立于2001年5月22日，主营业务是五金配件、钢材、铜材、辅料、铝型材的销售。
截至2012年12月31日，来尔富总资产为2,353,397,120.78元，所有者权益为2,085,126,644.20元；2012年度，来尔富实现营业收入1,941,726,593.39元，净利润为264,536,646.82元。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
■
（2）利润表主要数据
单位：元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，来尔富不存在控股的企业。
（八）深圳市泉来实业有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日，泉来实业的产权控制关系如下：
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3、最近三年主要业务情况
深圳市泉来实业有限公司成立于2001年12月13日，主营业务是投资兴办实业。
截至2012年12月31日，泉来实业总资产为237,820,281.08元，所有者权益为158,547,829.07元；2012年度，泉来实业实现营业收入0.00元，净利润为-1,882,870.44元。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
■
（2）利润表主要数据
单位：元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，泉来实业不存在控股的企业。
（九）晋江市恒隆建材有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日，恒隆建材的产权控制关系如下：
■
3、最近三年主要业务情况
晋江市恒隆建材有限公司成立于2000年4月29日，主营业务是销售瓷砖、板材、五金交电等建筑材料。恒隆建材依托晋江、南安、惠安建材生产基地的制造优势，面向全国地产建设、开发企业销售瓷砖、板材、五金交电等建筑材料。
截至2012年12月31日，恒隆建材总资产452,239,214.30元，所有者权益404,355,254.55元；2012年度，恒隆建材实现营业收入412,498,197.34元，净利润53,412,431.01元。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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（2）利润表主要数据
单位：元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，恒隆建材不存在控制的企业。
（十）上海迈兰德实业发展有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
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3、最近三年主要业务情况
上海迈兰德实业发展有限公司成立于1998年3月5日，主营业务是实业投资，近年来以投资为主，无日常性的经营业务。
截至2012年12月31日，迈兰德总资产为512,344,034.83元，所有者权益467,312,132.71元。2012年度，迈兰德实现营业收入240,000.00元，归属于母公司所有者净利润为1,854,495.24元。
4、最近三年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（2）合并利润表主要数据
单位：元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，迈兰德控股的公司如下：
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（十一）深圳市汇鑫海实业有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日，汇鑫海的产权控制关系如下：
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3、最近三年主要业务情况
最近三年主营业务发展介绍：深圳市汇鑫海实业有限公司成立于2002年10月16日，主营业务是石油制品（不含汽油、柴油、煤油）、燃料油、润滑油、化工产品、化工原料、仪表仪器设备及其他国内商业、物资供销业；兴办实业；货物进出口等。汇鑫海自成立以来，主要在广东阳江、茂名、惠州、河源、江西赣州分别经营化工产品的贸易和物流及仓储业务，客户主要集中在华南地区一带。
截至2012年12月31日，汇鑫海总资产为143,139,297.41元，所有者权益6,252,894.35元；2012年度，汇鑫海实现营业收入0.00元，净利润-1,165,358.88元。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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（2）利润表主要数据
单位：元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，汇鑫海不存在控股的企业。
（十二）北京中关村科学城建设股份有限公司（中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资书》，由中科实业代科学城公司所持有，科学城公司是相关股权的实际拥有者）
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日，科学城公司的产权控制关系如下：
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3、最近三年主要业务情况
北京中关村科学城建设股份有限公司成立于2001年11月8日，主营业务是土地开发；基础设施建设；房地产开发；商品房销售；高新技术企业投资；投资咨询；投资管理。
截至2012年12月31日，科学城公司总资产为6,436,860,005.50元，归属于母公司所有者权益为2,049,120,142.70元。2012年度，科学城公司实现营业收入152,439,311.06元，归属于母公司所有者净利润-65,151,478.48元。
4、最近三年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（2）合并利润表主要数据
单位：元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，科学城公司控股的公司如下：
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（十三）宁波平泰投资有限公司（安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理，平泰投资是相关股权的实际拥有者）
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日，宁波平泰的产权控制关系如下：
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3、最近三年主要业务发展情况
宁波平泰投资有限公司成立于2007年11月9日，主要经营范围为：实业投资及投资咨询。
截至2012年12月31日，平泰投资总资产为1,078,767,938.34元，所有者权益446,032,276.29元。2012年度，平泰投资实现营业收入0.00元，净利润为-3,346,923.60元。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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（2）利润表主要数据
单位：元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，宁波平泰控股的公司如下：
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三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
本次交易前，中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有；安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》（该5.9040%中山证券股权的信托关系形成过程如下：①安信信托将中山证券15.69%股权（后因安信信托未参加增资，股权比例下降为5.9040%）抵债转让给万泉河投资。2005年11月1日，因债权债务关系，安信信托与其债权人万泉河投资签订了《安信信托投资股份有限公司债务重组信托合同》，安信信托以持有的账面价值为8,000.00万元的中山证券15.69%股权抵偿所欠8,000.00万元债务；同时安信信托设立一个信托（简称“股权信托”），该信托由万泉河投资作为委托人和唯一受益人，由安信信托作为受托人，将上述中山证券15.69%股权作为安信信托的信托财产。至此，中山证券15.69%股权转移至万泉河投资委托安信信托成立的“股权信托”项下。②平泰投资将中山证券5.9040%股权作为信托财产委托安信信托管理。2007年12月30日，平泰投资与安信信托签订了《股权定向投资资金信托合同》（AXXT（2007）XT003号），安信信托设立一个信托（简称“资金信托”），该信托由平泰投资作为委托人和唯一受益人，由安信信托作为受托人，委托人向受托人交付了信托资金作为该信托的信托财产，用以收购“股权信托”项下的中山证券股权。至此，中山证券5.9040%股权已从万泉河投资委托安信信托成立的“股权信托“项转移至平泰投资委托安信信托成立的“资金信托“项下。③平泰投资将“资金信托”的受益权转让给重庆国际信托，并约定了回购条款。2012年11月15日，平泰投资因资金需要，与重庆国际信托签订了《信托受益权转让及回购协议》（重庆信托[SYQZR]字第2012443号），平泰投资将其在“资金信托”的受益权转让给重庆国际信托。双方约定：平泰投资有权自该合同约定的转让期间届满之日或提前回购日向重庆国际信托回购上述资金信托的受益权；在信托受益权转让及回购期间，平泰投资作为资金信托委托人的权利（包括对信托资产即中山证券5.9040%股权）仍然有效，即安信信托按平泰投资的书面指令对中山证券5.9040%股权进行管理运用和处分，但平泰投资的书面指令需经重庆国际信托书面确认；在重庆国际信托成为资金信托受益人并持有信托受益权期间，重庆国际信托不得对中山证券5.9040%股权进行任何处分。），由安信信托为平泰投资进行受托管理。根据上述协议，科学城公司和平泰投资是中山证券相应股权的实际拥有者，合法拥有标的资产的完整权利。
截至本预案出具日，科学城公司已经其董事会决议通过：同意将委托中科实业持有的中山证券12.5461%股权转让给本公司；平泰投资与重庆国际信托已共同出具《关于转让中山证券股权的函》，指令安信信托代为转让平泰投资所实际持有的中山证券5.9040%的股权。因此，中科实业和安信信托转让其名义持有的中山证券股权已获得相关股权实际拥有方的授权，转让行为合法有效。
截至本预案出具日，除中科实业和安信信托外的其他9家交易对方已承诺：其分别为各自持有的中山证券有限责任公司股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述中山证券有限责任公司股权的协议或类似安排。
（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的情形
根据本公司于深圳市场监督管理局获取的截至2013年1月30日中山证券的股东名册，交易对方所持有的中山证券股权质押情况如下：
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针对本次交易，福建七匹狼集团有限公司已取得中国农业银行股份有限公司晋江市支行出具的《关于同意福建七匹狼集团有限公司转让中山证券有限责任公司17000万股股权的函》，并计划于质押到期前解除股权质押；深圳市银海投资有限公司已取得昆仑信托有限责任公司出具的《关于同意深圳市银海投资有限公司转让中山证券有限责任公司8000万股股权的函》，并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后15个工作日内解除股权质押；上海迈兰德实业发展有限公司已取得兴业银行股份有限公司深圳和平支行出具的《关于同意上海迈兰德实业发展有限公司转让中山证券有限责任公司1.48%股权的函》，并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后15个工作日内解除股权质押。
因此，相关被质押标的资产的质权人已同意本次转让，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。
四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明
本次重大资产购买的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）“十二五”规划纲要为证券行业的发展带来难得的历史机遇
2011年3月16日，国家“十二五”规划纲要发布，提出有序拓展金融服务业，包括有序发展和创新金融组织、产品和服务，全面提升金融服务水平；发挥大型金融机构的综合性服务功能，积极发展中小金融机构；更好地发挥信用融资、证券、信托、理财、租赁、担保、网商银行等各类金融服务的资产配置和融资服务功能。同时，提出深化金融体制改革的一系列措施，包括全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务。
“十二五”规划纲要对有序拓展金融服务业、深化金融体制改革提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的要求，为证券行业发展带来了难得的历史机遇。
（二）证券行业深化改革推动行业健康发展
2012年以来，证券行业的新政密集推出，各类业务管制全面放松。经纪业务方面：手续费降低、代销金融产品范围扩大、证券账户支付功能开通、现金管理业务投资范围扩大和分支机构监管松绑等。投行业务方面：中小企业私募债的推出、新三板扩容、新股发行和退市机制的改革推进等。资产管理业务方面：集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让等。资金类业务方面：自营业务投资范围放开、约定购回业务试点范围扩大、转融资推出、直投业务并购基金推出等。监管方面：放松券商净资本和风险资本准备计提范围，增加负债经营渠道等。
证券行业的改革已进入深水区，改革的方向以强化投资者回报机制、保护投资者利益、强化市场机制以及维护市场的正常、健康运行为核心。从长期来看，新政是证券行业改革的一部分，将推动证券行业的健康发展。
（三）政策鼓励证券领域的民间资本投资行为
2010年5月7日，国务院发布了《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出鼓励和引导民间资本进入金融服务领域。2010年8月28日，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》明确20项工作安排，放宽民营资本的市场准入，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。2012年5月14日，中国证监会发布了《关于落实<国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》，该通知提出支持民间资本通过资本市场进行并购重组，加快行业整合和产业升级，以及鼓励民间资本参股证券期货经营机构。
（四）证券市场低迷为本次收购提供了良好契机
最近两年，证券市场持续低迷，基本上呈现震荡下跌的走势：上证综合指数和深证成分指数于2012年末分别探低至1,949.46点和7,760.45点，与2011年4月最高点3,067.45点和13,233.02点相比，分别下跌36.45%%和41.36%。证券市场行情对券商股的估值影响巨大，2010年、2011年、2012年券商股的行业平均市净率约为4.29、3.23和2.99（行业平均市净率=个体年均市净率的算术平均值，个体年均市净率=个体每日市净率的算术平均值，个体每日市净率数据来源于WIND数据库。）。市场经过震荡下跌之后，目前券商股估值水平已变得相对较低，投资价值开始显现，为此次收购提供了良好的契机。
二、本次交易的目的
（一）发挥公司在金融领域的投资优势,为公司创造新的利润增长点
目前，公司的主营业务为自来水的生产与供应业务和投资参股证券公司业务。自来水属于公共产品，公司供水定价由政府核定，且自来水供水业务的固定资产投入比较高，导致盈利空间受限。公司的自来水业务虽已经形成区域垄断，但发展后劲不足。公司的另一项重要利润来源是参股东莞证券获得的投资收益，近几年来为公司股东带来了较为丰厚的投资回报。
公司通过参股东莞证券积累了在金融领域特别是证券公司的丰富投资经验，同时，公司长期看好证券行业的发展前景。本次重大资产购买方案是经董事会审慎论证后审议通过的投资方案，延续了公司向金融领域转型的发展战略，通过控股中山证券，可以为公司带来新的收入和利润增长点，实现股东利益最大化。
（二）盘活公司存量资金，提高资金使用效率
2012年8月31日，公司通过非公开发行股票的方式募集资金净额1,318,580,143.12元，募集资金计划使用用途为补充流动资金。截至2012年9月30日，公司的货币资金已达到1,409,952,988.29元。公司自有资金充足，抗风险能力和持续经营能力较强。
本公司对中山证券的盈利前景抱有良好预期，董事会计划通过实施本次重大资产购买加大在证券行业的投资力度，盘活公司的存量资金，提高资金使用效率。
（三）利用上市公司平台，做大做强证券业务
中山证券受制于净资本不足、融资渠道窄等自身因素，各项业务的业绩排名一直徘徊在行业的中下游地位，很多业务特别是创新业务无法有效开展。2012年以来，证券行业各项新政频出，在新一轮的行业洗牌中，若不能开拓新的业绩增长点，则未来的生存空间将越来越窄。通过本次重大资产购买，中山证券将成为上市公司的子公司，可以利用上市公司的融资平台和公众影响力，积极支持中山证券的发展。
对于上市公司来说，通过本次重大资产购买，公司的证券类业务将得到巩固和优化，资产规模、净资产数额都将得到大幅增加，整体实力将得到进一步提升，经营模式将更加稳定，有利于增强公司的持续盈利能力。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易具体方案
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二、期间损益安排
本公司与交易对方已在《股权转让合同》中约定期间损益安排：除评估基准日（即2012年12月31日）前中山证券已分配的利润外，评估基准日前后中山证券的损益，由本公司按所受让股权比例分享与分担。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司，以及通过与中科实业集团（控股）有限公司的代持股关系实际参与本次交易的北京中关村科学城建设股份有限公司，通过与安信信托投资股份有限公司的信托关系实际参与本次交易的宁波平泰投资有限公司，均与本公司、本公司控股股东和实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员无任何关联关系。因此，本次交易本身未构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中山证券66.0517%的股权，本次交易完成后本公司将拥有中山证券的控股权。
本次交易的标的资产中山证券2011年经审计的合并财务会计报告的资产总额为6,458,592,522.10元，交易价格为2,595,500,000.00元，本公司2011年经审计的合并财务会计报告的资产总额为1,341,120,121.10元。本次交易购买的资产总额占本公司最近一个会计年度（即2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到481.58%。
本次交易的标的资产中山证券2011年经审计的合并财务会计报告的营业收入为376,686,283.93元，本公司2011年经审计的合并财务会计报告营业收入为95,595,774.71元。本次交易购买的资产在最近一个会计年度（即2011年）所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到394.04%。
本次交易的标的资产中山证券2011年经审计的合并财务会计报告的资产净额为2,391,470,496.44元，交易价格为2,595,500,000.00元，本公司2011年经审计的合并财务会计报告净资产额为867,965,547.45元。本次交易价格占本公司最近一个会计年度（即2011年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到299.03%，且超过5,000万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入履行相关行业主管部门批准程序情况的说明
本公司作为未来中山证券的控股股东，根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的规定，需先由中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格，后由中国证监会核准本次交易。本公司已对此出具了《关于本次重大资产购买涉及证券行业的资产、业务注入履行相关行业主管部门批准程序情况的说明》。
六、本次交易需要履行的审批程序
2013年3月11日，锦龙股份召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）待盈利预测等相关工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重大资产购买报告书；
（二）公司召开股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格；
（四）中国证监会核准本次交易。
七、本次交易合同主要内容
2013年3月10日，本公司与11家交易对方分别签订了《股权转让合同》。其中，为了保证公司在本次交易后获得中山证券的控股权，公司与11家交易对方中的10家（11家交易对方中的10家包括：中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司和深圳市汇鑫海实业有限公司）（除泉来实业外）约定，该10方的共同转让与公司的受让互为条件。除此之外，公司与11家交易对方签订的《股权转让合同》在所有重大条款均保持了一致。
（一）合同主体、签订时间
2013年3月10日，广东锦龙发展股份有限公司（在交易合同中简称“乙方”，下同）与交易对方（在交易合同中简称“甲方”，下同）分别签署了《股权转让合同》。
（二）股权转让价格
双方商定：以2012年12月31日为审计、评估基准日，以经中威正信（北京）资产评估有限公司所评估的中山证券的评估值为定价参考依据（详见中威正信评报字（2013）第1009号《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》），将每一元中山证券的注册资本的转让价格确定为人民币2.90元。
（三）付款方式
1、第一期，乙方应付50%转让价款
（1）中山证券股东会已作出批准本次股权转让的决议后5个工作日内，乙方支付10%的转让价款。
（2）在乙方依上款约定支付10%的转让价款后10个工作日内，双方共同到中山证券登记机关办理股权质押登记手续，甲方将其拟转让的股权质押给乙方；在甲方将上述股权质押给乙方后5个工作日内，乙方另付40%的转让价款。
2、第二期，乙方应付另50%转让价款
（1）本次股权转让经中国证监会核准后30日内，乙方另支付20%的转让价款。
（2）在上述20%的转让价款支付后10个工作日内，甲方应将所转让的股权全部过户至乙方名下，此后10个工作日内，乙方付清剩余30%的转让价款。
（四）盈亏分担
除评估基准日（即2012年12月31日）前中山证券已分配的利润外，评估基准日前后中山证券的损益，由乙方按所受让股权比例分享与分担。
甲方所转让的中山证券股权过户至乙方名下前，中山证券如有应披露而未向乙方披露的负债（包括或有负债），造成乙方损失的，甲方应按其所转让的股权比例赔偿乙方所遭受的损失，但以本合同转让价款为限。
（五）费用负担
办理本次股权转让应缴纳的税费，由甲、乙双方按国家法律法规和政府的规定分担；没有规定的，由甲、乙双方各承担50%。
（六）特别约定
1、本合同签订后，甲、乙双方各自抓紧准备申请核准本次股权转让所需的文件、资料，将本次股权转让相关事项报中国证监会审批，力争在本合同签订后8个月内取得中国证监会核准本次股权转让的批复，并办妥股权变更登记事宜，将相关股权过户至乙方名下。
2、本合同签订后8个月内，如中国证监会不核准本次股权转让，则本合同自动解除；本合同签订后届满8个月时如本次股权转让仍未能取得中国证监会的核准，甲、乙双方任何一方均有权选择解除本合同——如双方一致认为仍可能获得中国证监会的核准，本合同可继续履行，则双方应另以书面形式予以确认。
3、过渡期的安排
本合同签订之日至甲方所转让股权过户至乙方名下之日为过渡期。
4、鉴于为担保甲方履行本次股权转让合同义务而设立了股权质押，在办理质押登记手续前，甲、乙双方应另行签订符合质押登记部门要求的相关格式合同，相关格式合同如与本合同条款有不一致的，以本合同为准。
（七）生效条件
本合同关于股权转让的条款，须经乙方董事会、股东大会和中国证监会批准方能生效；关于本合同中为完成股权转让而约定的股权质押、付款等其他条款，自甲、乙双方签字盖章后生效。
八、本次交易的资金来源
本次重大资产购买标的资产的交易价格为259,550.00万元，公司可动用的资金合计为285,827.00万元，足够支付交易对价。
公司可动用资金的明细如下：
■
（一）现有银行存款余额
截至2012年12月31日，公司的银行存款余额为140,052.00万元，且没有受限制的货币资金。
（二）参股公司现金分红
公司参股的东莞证券于2013年3月14日召开2013年第1次股东会会议并通过决议，决议同意按股东持股比例以现金方式分红40,000万元，其中30,000万元将于2013年1季度前支付，剩余10,000万元将于2013年2季度前支付。作为持有东莞证券40%股权的股东，公司将收到16,000万元现金分红，其中2013年1季度前将收到12,000万元，2013年2季度前将收到剩余4,000万元。
（三）银行并购贷款
公司已取得中国银行股份有限公司清远分行的《贷款承诺函》，承诺为公司本次重大资产购买提供最高不超过170,000.00万元的并购贷款。银行与公司商定，本次交易的收购资金中并购贷款与公司自有资金的比例为1:1。本次交易的标的资产交易价格为259,550.00万元，因此银行将为本次交易提供金额为129,775.00万元的并购贷款。
第五章 拟购买资产情况
本次拟购买资产是中山证券有限责任公司66.0517%的股权，本次交易完成后，本公司将取得中山证券的控股权。
一、拟购买资产的基本情况
（一）基本信息
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中山证券成立于1993年4月20日，在2012年证券公司分类评比中，中山证券的评比结果为B级。公司业务范围涵盖了证券经纪、资产管理、投资银行、投资管理、研究咨询等多个领域，下设证券营业部14家。中山证券于2010年2月3日收购了上海大陆期货有限公司51%的股权，开拓了新的业务领域。
在中国证券业协会公布的2011年度全国111家证券公司会员财务指标排名中，中山证券的营业部平均代理买卖证券业务净收入排名34位，并购重组财务顾问业务净收入排名52位，净资产排名62位，股票主承销金额排名64位，总资产排名66位，代理买卖证券业务净收入排名73位，净利润排名74位，客户交易结算资金余额排名77位，营业收入排名79位。
（二）历史沿革
1、公司设立
中山证券系经中国人民银行总行《关于成立中山证券公司的批复》（银复【1992】607号）批准成立。1993年4月20日，中山证券在广东省中山市成立并注册为股份制非银行金融机构，领取了注册号为28207238-6的营业执照。注册资本为3,000万元。中山证券隶属于中国人民银行中山分行管理。
中山证券经核定的经营范围为：主营：承销和代理发行有价证券、自营和代理证券买卖、开展投资基金业务、办理有价证券的转让、贴现、抵押、担保和见证业务、代理有价证券还本付息、分红和保管业务、代客设计和印刷各种有价证券，接受委托办理证券的登记和过户、提供有价证券的金融咨询服务；兼营：经营与证券业务有关的投资业务、经中国人民银行批准的其他业务、物品租赁、信托、金融电子化软件开发、销售金融电子化设备、设施及金融信息图书资料、经济技术合作咨询。
2、股权变更情况
（1）2000年中山证券脱钩改制
根据国务院要求及《进一步做好人民银行与所办经济实体脱钩工作的紧急通知》（银发【1999】236号）精神，中国人民银行须与其投资形成的非银行金融机构和其他经济实体脱钩。
中山证券经清产核资，重新界定产权及隶属关系，确认其股权结构为：
■
清产核资后，中山证券向中国人民银行中山市中心支行提出《中山证券公司关于改制的申请》（中证函字【2000】第4号），申请改制为有限责任公司，并与中国人民银行脱钩。
2000年4月28日，中国人民银行中山市中心支行出具《关于中山证券公司脱钩改制的复函》（中人银函【2000】4号），同意中山证券与中国人民银行中山市中心支行脱钩，并要求中山证券将办理脱钩的有关材料报至该行，尽快解除与该行的行政隶属关系。
2000年5月6日，中山证券公司改制为中山证券有限公司，公司性质变更为有限责任制企业。
股权结构为：
■
截至2000年3月15日，中山证券已经收到所有认缴出资，认缴出资经中山市中信会计师事务所有限公司2000年3月18日出具的《验资报告》（中信验字【2000】第41号）审验。
2000年12月27日，根据中国人民银行《关于中山证券公司与人民银行脱钩的批复》（银复【2000】285号）批准，中山证券与人民银行脱钩的工作正式完成。
（2）2000年股权转让
根据《中山证券公司第二届股东会临时会议决议》（中证股决字【2000】第3号），同意中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）向上海邦信实业有限公司转让其所持有中山证券10%股权。
2000年11月2日，中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）与上海邦信实业有限公司签订股权转让协议，转让其持有的中山证券10%股权。
变更后的股权结构为：
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（3）2002年股权转让
根据《中山证券有限公司第三届股东会临时会议决议》（中证股临决字【2002】第1号），同意深圳华深集团有限公司向深圳市凯瑞达实业有限公司转让其所持有中山证券30%股权。
2002年1月28日，深圳华深集团有限公司与深圳市凯瑞达实业有限公司签订协议，转让其所持有中山证券30%股权。
变更后的股权结构为：
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【注】上海邦信实业有限公司2002年10月1日起更名为上海迈兰德实业发展有限公司。
（4）迁址深圳并改名“中山证券有限责任公司”
2001年9月18日，中山证券召开股东会，并通过《中山证券有限公司第三届股东会二00一年度大会决议》（中证股决字（2001）第6号），会议决定将公司注册地迁至深圳市，以适应证券市场和公司发展的需要。2001年12月27日，中国证监会出具《关于中山证券有限公司增资扩股及迁址总体方案的批复》（证监机构字【2001】320号），同意中山证券将注册地址迁到深圳市。
2003年1月30日，中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字【2003】39号），中山证券有限公司更名为“中山证券有限责任公司”。2003年2月13日，中山证券召开股东会，并通过《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》（中证股决字（2003）第6号），同意将公司名由“中山证券有限公司”更名为“中山证券有限责任公司”。
（5）2002年-2003年增资扩股
2002年11月3日，中山证券有限公司第三届股东会临时会议通过《关于增资扩股的决议》（中证临股决字（2002）第9号），同意将公司原股东（深圳华都珠宝金行有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、中山市岐源投资有限公司及上海迈兰德实业发展有限公司）对中山证券的债权(原股东以其总值共计115,277,610.70元优质资产，偿还中山证券1996年以前遗留的“卖出回购证券”问题形成的债务，进而形成对中山证券的债权。)转成对中山证券的出资。其中各股东的转增额为：深圳华都珠宝金行有限公司33,191,044.28元，深圳市凯瑞达实业有限公司11,623,283.21元，中山市岐源投资有限公司58,455,522.14元，上海迈兰德实业发展有限公司12,007,761.07元。并将中山证券截至2001年12月31日的未分配利润24,684,551.16元、盈余公积1,937,838.14元、资本溢价1,100,000.00元（合计27,722,389.30元）按原股东原持股比例在增资扩股时转作原股东对公司的出资。
根据《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》（中证股决字（2003）第6号），并经中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字【2003】39号）批准，中山证券注册资本由人民币3,000万元增加至人民币53,500万元（证监机构字【2003】39号核准华邦物业管理有限公司注资2500万元，但由于华邦物业管理有限公司未能就注资问题与其他股东达成一致，未参与本次增资，最终的注册资本为51000万元。）。
增资扩股后股权结构如下：
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截至2003年4月21日，中山证券已经收到上述新增注册资本，新增注册资本经深圳鹏城会计师事务所《验资报告》（深鹏所验字【2003】49号）审验。
（6）2007年股权变更
(下转36版)
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 112,691,250.72 | 112,680,232.44 | 112,737,157.98 |
| 负债总额 | 30,587,628.11 | 29,615,801.74 | 28,733,931.47 |
| 所有者权益合计 | 82,103,622.61 | 83,064,430.70 | 84,003,226.05 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -960,808.09 | -938,795.35 | -815,258.27 |
| 利润总额 | -960,808.09 | -938,795.35 | -815,258.27 |
| 净利润 | -960,808.09 | -938,795.35 | -815,258.27 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股 比例 |
| 汕头宏业电脑有限公司 | 200.00 | 电子计算机软件开发及硬件技术服务；销售电子计算机及配件 | 80.00% |
| 海南威龙电脑有限公司 | 500.00 | 电脑软硬件开发及销售；网络系统工程；电脑培训；电脑咨询服务（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营） | 51.00% |
| 名称： | 深圳市银海投资有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市福田区金田路与福华路交汇处金中环商务大厦主楼1113 |
| 法定代表人： | 邵国良 |
| 注册资本： | 2,000.00万元 |
| 实收资本： | 2,000.00万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册号： | 440301103360700 |
| 经营范围： | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，信息咨询，企业管理咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融、人才中介服务及其它限制项目）；企业营销策划（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 80,035.638.51 | 80,347,263.64 | 227,813,796.47 |
| 负债总额 | 9,400,431.25 | 9,400,431.25 | 150,301,170.14 |
| 所有者权益合计 | 70,635,207.26 | 70,946,832.39 | 77,512,626.33 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -311,625.13 | -10,565,793.94 | -10,355,038.40 |
| 利润总额 | -311,625.13 | -6,565,793.94 | -2,355,038.40 |
| 净利润 | -311,625.13 | -6,565,793.94 | -2,355,038.40 |
| 名称： | 厦门来尔富贸易有限责任公司 |
| 住所： | 厦门市思明区塔埔东路166号18层1806单元B |
| 法定代表人： | 许文顶 |
| 注册资本： | 22,000.00万元 |
| 实收资本： | 22,000.00万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册号： | 350200200013049 |
| 经营范围： | 批发零售日用百货、五金交电、化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品）、建筑材料、金属材料、国家允许经营的矿产品、机械电子设备、汽车（不含乘用车）摩托车及其配件、农副产品、文化用品；投资管理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 2,353,397,120.78 | 2,499,473,407.19 | 2,194,033,578.17 |
| 负债总额 | 268,270,476.58 | 224,485,781.51 | 216,903,114.05 |
| 所有者权益合计 | 2,085,126,644.20 | 2,274,987,625.68 | 1,977,130,464.12 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 1,941,726,593.39 | 1,819,751,723.35 | 1,792,901,682.85 |
| 营业利润 | 303,595,734.11 | 273,263,339.97 | 287,514,365.70 |
| 利润总额 | 352,715,529.09 | 319,969,215.41 | 318,764,683.04 |
| 净利润 | 264,536,646.82 | 239,976,911.56 | 254,931,367.63 |
| 名称： | 深圳市泉来实业有限公司 |
| 住所： | 深圳市福田区益田路江苏大厦A座3502室 |
| 法定代表人： | 王金荣 |
| 注册资本： | 6,000.00万元 |
| 实收资本： | 6,000.00万元 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 注册号： | 440301102913444 |
| 经营范围： | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目），汽车配件、电子产品、日用百货工艺的销售；生物制品销售（不含医药保健品）。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 237,820,281.08 | 243,765,387.45 | 214,914,834.20 |
| 负债总额 | 79,272,452.01 | 83,107,674.57 | 56,630,387.99 |
| 所有者权益合计 | 158,547,829.07 | 160,657,712.88 | 158,284,446.21 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 3,089,000.00 | 1,500,000.00 |
| 营业利润 | -1,880,652.94 | 2,432,630.65 | -1,391,591.18 |
| 利润总额 | -1,882,870.44 | 2,432,580.65 | -1,505,400.38 |
| 净利润 | -1,882,870.44 | 2,373,266.67 | -1,505,400.38 |
| 名称： | 晋江市恒隆建材有限公司 |
| 住所： | 晋江市金井镇滨海新城金祥苑01-03#店面 |
| 法定代表人： | 邱峰茂 |
| 注册资本： | 3,600.00万元 |
| 实收资本： | 3,600.00万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册号： | 350582100022006 |
| 经营范围： | 销售：瓷砖、五金交电。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 452,239,214.30 | 448,241,545.65 | 345,563,509.20 |
| 负债总额 | 47,883,959.75 | 97,298,722.11 | 88,498,800.43 |
| 所有者权益合计 | 404,355,254.55 | 350,942,823.54 | 257,064,708.77 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 412,498,197.34 | 401,214,083.36 | 380,301,467.80 |
| 营业利润 | 67,806,130.17 | 64,742,341.78 | 66,615,683.44 |
| 利润总额 | 71,216,574.67 | 125,170,819.69 | 70,322,808.44 |
| 净利润 | 53,412,431.01 | 93,878,114.77 | 56,258,246.75 |
| 名称： | 上海迈兰德实业发展有限公司 |
| 住所： | 上海市杨浦区包头南路642号206室 |
| 法定代表人： | 周小雄 |
| 注册资本： | 20,000.00万元 |
| 实收资本： | 20,000.00万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司(国内合资) |
| 注册号： | 310110000154611 |
| 经营范围： | 计算机信息网络，软件开发，船舶，电子，机械设备，生物工程专业技术领域内的四技服务；实业投资，资产经营管理，投资管理，物业管理；机电设备，建材及装潢材料，百货，化工产品（不含危险品），五金交电，针纺织品，汽车配件销售；经济贸易信息咨询，投资咨询，财务咨询（以上咨询除经纪）；附设：第一分公司。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 512,344,034.83 | 335,071,744.15 | 333,466,988.90 |
| 总负债 | 45,031,902.12 | 19,613,956.91 | 22,104,216.85 |
| 所有者权益合计 | 467,312,132.71 | 315,457,787.24 | 311,362,772.05 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 240,000.00 | 100,000.00 | 990,500.00 |
| 营业利润 | -5,182,658.00 | -5,568,724.12 | -4,839,840.07 |
| 利润总额 | 1,854,495.24 | 3,414,524.22 | 4,851,212.04 |
| 净利润 | 1,854,495.24 | 3,407,340.79 | 4,817,174.09 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股 比例 |
| 摩根大通期货有限公司 | 46,000.00 | 商品期货经纪，金融期货经纪 | 50.00% |
| 名称： | 深圳市汇鑫海实业有限公司 |
| 住所： | 深圳市福田区福田保税区蓝花道6号城联物流大楼四楼401室 |
| 法定代表人： | 刘海俭 |
| 注册资本： | 3,000.00万元 |
| 实收资本： | 3,000.00万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册号： | 440301103728145 |
| 经营范围： | 石油制品（不含汽油、煤油、柴油）、燃料油、润滑油、化工产品、化工原料、仪表仪器设备及其它国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及危险品）；兴办实业（具体项目另行申办）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；计算机软硬件和网络系统的设计、技术开发（不含限制项目）。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 143,139,297.41 | 234,348,483.61 | 70,069,016.61 |
| 负债总额 | 136,886,403.06 | 226,930,230.38 | 62,369,751.32 |
| 所有者权益合计 | 6,252,894.35 | 7,418,253.23 | 7,699,265.29 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 340,034.00 |
| 营业利润 | -1,165,358.88 | -276,737.06 | 2,206,149.40 |
| 利润总额 | -1,165,358.88 | -281,012.06 | 2,206,149.40 |
| 净利润 | -1,165,358.88 | -281,012.06 | 2,206,149.40 |
| 名称： | 北京中关村科学城建设股份有限公司 |
| 注册地址： | 北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座4层 |
| 法定代表人： | 周小宁 |
| 注册资本： | 128,000.00万元 |
| 实收资本： | 128,000.00万元 |
| 公司类型： | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册号： | 110000003383880 |
| 经营范围： | 土地开发；基础设施建设；房地产开发；商品房销售；高新技术企业投资；投资咨询；投资管理 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 6,436,860,005.50 | 6,171,638,709.84 | 7,014,949,778.53 |
| 总负债 | 4,357,827,372.61 | 4,025,993,430.98 | 4,799,433,968.38 |
| 所有者权益合计 | 2,079,032,632.89 | 2,145,645,278.86 | 2,215,515,810.15 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 152,439,311.06 | 458,339,173.54 | 692,406,458.98 |
| 营业利润 | -63,140,284.91 | -69,676,086.56 | 213,358,989.46 |
| 利润总额 | -66,593,573.89 | -70,095,389.89 | 201,089,803.28 |
| 净利润 | -66,598,645.97 | -70,320,597.96 | 196,258,256.66 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股 比例 |
| 北京澳林房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 房地产开发项目开发;销售商品房;投资咨询;房地产信息咨询（除中介服务）；接受委托从事物业管理；家居装饰；设备租赁（除汽车）；销售建筑材料、金属材料、化工轻工材料、五金交电、机械电气设备、百货、计算机及外围设备；机动车停车场服务。（未取得专项许可的项目除外。） | 100% |
| 北京新领域房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 房地产开发；销售自行开发商品房；家居装饰。 | 100% |
| 北京大河房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 房地产开发，销售商品房；出租办公用房；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 | 100% |
| 北京中关村科学城创业园有限公司 | 5,000.00 | 房地产开发；创业孵化场所的基础设施建设及配套工程施工；科技企业孵化；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 | 100% |
| 北京中科创新置业有限公司 | 5,000.00 | 房地产开发；销售商品房；施工总承包；物业管理；技术推广服务；企业管理；工程和技术研究与试验发展；投资与资产管理。 | 100% |
| 北京万拓投资有限公司 | 10,000.00 | 许可经营项目：以下项目限分支机构经营：餐饮服务；理发；住宿；洗衣服务；销售卷烟、雪茄烟。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 | 50% |
| 名称： | 宁波平泰投资有限公司 |
| 注册地址： | 宁波市鄞州区投资创业中心诚信路668号 |
| 法定代表人： | 苏乐平 |
| 注册资本： | 50,000.00万元 |
| 实收资本： | 50,000.00万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册号： | 330212000023008 |
| 经营范围： | 一般经营项目：实业投资及投资咨询服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,078,767,938.34 | 1,123,428,415.67 | 1,397,460,409.40 |
| 负债总额 | 632,735,662.05 | 653,733,945.25 | 919,095,249.80 |
| 所有者权益合计 | 446,032,276.29 | 469,694,470.42 | 478,365,159.60 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -5,418,448.77 | -14,661,425.90 | -24,652,071.58 |
| 利润总额 | -23,662,194.13 | -8,670,689.18 | -16,352,496.41 |
| 净利润 | -23,662,194.13 | -8,670,689.18 | -16,352,496.41 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股 比例 |
| 宁波平泰置业有限公司 | 10,000.00 | 房地产开发与经营；企业管理咨询 | 100.00% |
| 出质人 | 质押期 | 质权人 | 质押物 | 拟转让股权 | 占本次交易全部股权比例 |
| 福建七匹狼集团有限公司 | 2012.3.21 -2013.3.21 | 中国农业银行股份有限公司晋江市支行 | 中山证券12.5461%股权 | 中山证券12.5461%股权 | 18.99% |
| 深圳市银海投资有限公司 | 2012.6.15 -2013.6.15 | 昆仑信托有限责任公司 | 中山证券5.9040%股权 | 中山证券5.9040%股权 | 8.94% |
| 上海迈兰德实业发展有限公司 | 2012.8.24 -2013.8.24 | 兴业银行股份有限公司深圳和平支行 | 中山证券5.1661%股权 | 中山证券1.4760%股权 | 2.23% |
| 合计 | 中山证券19.93%股权 | 30.17% | |||
| 交易对方 | 本次的交易对方为中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司。 |
| 交易标的 | 上市公司购买中科实业集团（控股）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限公司持有的中山证券4.4280%的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券1.4760%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券1.4760%的股权深圳市和汇鑫海实业有限公司持有的中山证券1.4760%的股权，合计共购买中山证券66.0517%的股权。上市公司以现金259,550.00万元为对价支付上述股权的价款。 |
| 交易价格 | 本次交易以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为依据，经交易各方确认为每一元注册资本2.90元，总交易价格为259,550.00万元。 |
| 序号 | 资金来源 | 金额（万元） |
| 1 | 现有银行存款余额 | 140,052.00 |
| 2 | 参股公司现金分红 | 16,000.00 |
| 自有资金小计 | 156,052.00 | |
| 3 | 银行并购贷款 | 129,775.00 |
| 可动用资金合计 | 285,827.00 | |
| 名称： | 中山证券有限责任公司 |
| 注册地址： | 深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层 |
| 办公地址： | 深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层 |
| 法定代表人： | 吴永良 |
| 注册资本： | 135,500万元 |
| 实收资本： | 135,500万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册号： | 440301102793853 |
| 税务登记号： | 440300282072386 |
| 组织代码： | 28207238-6 |
| 经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（凭中华人民共和国经营证券业务许可证经营，有效期至2015年9月3日） |
| 成立日期： | 1993年4月20日 |
| 营业期限： | 自1993年4月20日起至2053年4月20日止 |
| 序号 | 股东名称 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳华都珠宝金行有限公司 | 1,200.00 | 40.00 |
| 2 | 深圳华深集团有限公司 | 900.00 | 30.00 |
| 3 | 中山市岐源投资有限公司 | 600.00 | 20.00 |
| 4 | 中山翠亨实业发展集团公司 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳华都珠宝金行有限公司 | 1,200.00 | 40.00 |
| 2 | 深圳华深集团有限公司 | 900.00 | 30.00 |
| 3 | 中山市岐源投资有限公司 | 600.00 | 20.00 |
| 4 | 中山翠亨实业发展集团公司 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳华都珠宝金行有限公司 | 1,200.00 | 40.00 |
| 2 | 深圳华深集团有限公司 | 900.00 | 30.00 |
| 3 | 中山市岐源投资有限公司 | 600.00 | 20.00 |
| 4 | 上海邦信实业有限公司 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳华都珠宝金行有限公司 | 1,200.00 | 40.00 |
| 2 | 深圳市凯瑞达实业有限公司 | 900.00 | 30.00 |
| 3 | 中山市岐源投资有限公司 | 600.00 | 20.00 |
| 4 | 上海迈兰德实业发展有限公司【注】 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳华都珠宝金行有限公司 | 8,000.00 | 15.69 |
| 2 | 深圳市凯瑞达实业有限公司 | 8,000.00 | 15.69 |
| 3 | 鞍山市信托投资股份有限公司 | 8,000.00 | 15.69 |
| 4 | 深圳市万泽投资有限公司 | 8,000.00 | 15.69 |
| 5 | 中山市岐源投资有限公司 | 7,000.00 | 13.73 |
| 6 | 上海迈兰德实业发展有限公司 | 7,000.00 | 13.73 |
| 7 | 深圳市端木投资控股有限公司 | 5,000.00 | 9.80 |
| 合计 | 51,000.00 | 100.00 | |