⊙记者 王莉雯 ○编辑 邱江

  自去年12月开始停牌筹划重大资产重组的东源电器今日揭晓重组计划，公司将变身尿素企业。

  根据披露的重大资产重组草案，公司本次重组包括三个方面：公司以全部资产和负债与瑞星集团所持有的润银化工的部分等值股份进行资产置换；同时，公司拟向润银化工除东源电器以外的全体股东发行股份吸收合并润银化工；此外，公司拟向不超过10名对象非公开发行股份配套融资，发行价不低于4.81元/股，发行不超过2.29亿股，募资不超过11亿元。

  具体来看，此次东源电器拟将所有资产及负债作价4.89亿元，全部出售给瑞星集团或其指定的第三方单位；瑞星集团将根据润银化工40.61亿元的评估值，计算出等值于上述置出资产的润银化工1967.19万股股份（约占润银化工股份的12.05%）作为支付对价进行置换。

  与此同时，公司拟以每股5.34元的发行价向润银化工除公司以外的全体股东发行6.69亿股，用于吸收合并润银化工。吸收合并完成后，公司将承接润银化工的所有资产、负债、业务及人员等，润银化工的法人资格注销。本次交易完成后，瑞星集团将变更为公司的控股股东，瑞星集团控股股东孟广银将为公司实际控制人，持有公司5.50亿股股份，占本次交易后公司总股本的59.64%。

  据介绍，瑞星集团始建于1970年，目前为全国最大的化肥生产基地，形成年产尿素200万吨、各类增效复合肥50万吨、乌洛托品5万吨等的生产能力。公司实际控制人为孟广银，持有瑞星集团45.84%的股份。

  润银化工为瑞星集团控股子公司，瑞星集团持有其84.375%的股份。润银化工主要从事尿素产品的生产、研发和销售。此次润银化工评估值为40.61亿元，较母公司净资产账面值17.25亿元增值135.37%。财务数据显示，润银化工2011年和2012年分别实现净利润2.15亿元和3.64亿元。据预测，润银化工2013年将实现营收45.36亿元、净利润4.37亿元。

  根据东源电器与瑞星集团签署的《盈利补偿协议》，润银化工2013年、2014年、2015年、2016年和2017年实现扣非后的净利润预测数分别为4.37亿元、4.91亿元、5.48亿元、5.84亿元和6.05亿元。若不达标，瑞星集团将按协议的有关规定予以补偿。

  值得一提的是，本次非公开发行配套融资的生效和实施将以上述重大资产置换及换股吸收合并获得核准为条件。而本次发行股份募集配套资金主要用于补充流动资金。