股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2013-006号

  罗顿发展股份有限公司关于法院暂停

  本公司控股子公司工商变更登记及复议申请的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、背景资料

  1、海南金海岸罗顿大酒店有限公司（“酒店公司”）系本公司的控股子公司，截止2011年12月31日，酒店公司经审计的总资产为31656万元，净资产为25687万元，净利润为-1211万元。其股东结构为本公司占比51.001%，海南黄金海岸综合开发有限公司（“综合开发公司”）占比39.978%，海南黄金海岸集团有限公司（“集团公司”）占比9.021%；其中：本公司余前董事、总经理任综合开发公司董事长，本公司李维董事任集团公司董事长，上述两公司均为本公司的关联公司。2000年5月8日，经酒店公司股东会决议，根据各股东提名，选举李维、昂健、苏晓萌、余前和李丽娟为酒店公司董事。

  2、因酒店公司2004年至2011年底累计亏损14,500万元，长期未能清收金狮俱乐部债权累计2,600余万元（截止2012年6月30日），且催收到期债权不力，导致本公司经营困难。本公司曾多次催促酒店公司董事会召开股东会审议解决相关事项，但酒店公司原董事会一直未能履行职责，召集召开酒店公司股东会；且酒店公司原董事会配合本公司催收专门小组工作的效果亦不理想。为配合推进本公司催收专门小组工作，本公司作为酒店公司的控股股东，于2013年1月26日向酒店公司全体股东发出召开临时股东会议的通知，同日，酒店公司全体股东收到该临时股东会议的通知。2013年2月17日，酒店公司全体股东在海南省海口市宝华大酒店会议室召开临时股东会会议，选举产生酒店公司新一届董事会，并授权酒店公司新一届董事会配合本公司催收专门小组开展清理自查和债权清收等工作，本公司催收专门小组即将与酒店公司新一届董事会进行工作对接。[详见本公司2013年2月27日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》“关于催收专门小组工作进展公告”（临2013-003号）]。

  上述决议生效后，酒店公司董事会即启动交接工作，并已书面要求酒店公司管理团队（注：酒店公司原董事长昂健及总经理彭小轩）最晚于2013年3月4日上午10时交接酒店公司公章及营业执照。董事会同时已明确申明，如管理团队届时未交接，董事会将采取进一步法律行动。截至董事会确定的最晚期限，酒店公司管理团队拒绝交接公章及营业执照，已经影响到酒店公司的经营和工商登记的办理。酒店公司全体股东和董事会一致认为有必要废止酒店公司目前使用的公章及营业执照。

  3、本公司认为，重刻酒店公司公章及变更酒店公司营业执照，是为了更好地配合本公司催收专门小组的工作，对维护酒店公司、酒店公司股东及上市公司广大社会公众股东的利益起到积极推动作用。[详见本公司2013年3月5日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》“关于废止罗顿发展股份有限公司控股子公司——海南金海岸罗顿大酒店有限公司公章及营业执照的公告”（临2013-004号）]。

  二、民事裁定书及诉讼保全申请复议情况

  2013年3月13日，本公司接到海南省海口市美兰区人民法院（以下简称“美兰区人民法院”）送达的（2013）美民二初字第71号《民事裁定书》（“裁定书”）。裁定书记载昂健已就股东会议决议效力确认纠纷向美兰区人民法院起诉本公司、综合开发公司、集团公司及酒店公司。同时昂健申请诉讼保全，请求停止办理酒店公司法定代表人、其董事职务的相关变更登记。案外人李宏、王萌共计提供两处房产为昂健诉讼保全申请提供担保。美兰区人民法院据上述申请裁定要求本公司等6个月内停止办理酒店公司法定代表人、董事成员昂健的变更登记手续。美兰区人民法院申明包括本公司在内的保全被申请人有权申请复议一次，但复议期间不停止上述裁定的执行。因此，酒店公司的工商变更登记、工作交接目前处于停止状态。酒店公司新任董事会、法定代表人接收酒店公司实际经营管理权被昂健事实上拖延。

  本公司认为昂健的申请以及美兰区人民法院的保全裁定于法无据、于理不合已依法向美兰区人民法院提出复议申请，请求美兰区人民法院依法撤销（2013）美民二初字第71号《民事裁定书》。主要理由如下：

  1、根据公司法及相关法律的明确规定，全体股东一致作出更换董事的决议自作出之日起生效，工商备案程序是登记公示程序。如认为股东会程序违反法律和公司章程，仅酒店公司股东有权向人民法院提出撤销诉讼。昂健仅仅为酒店公司原任董事，不具备提出上述诉讼案件的权利，更无权申请诉讼保全。

  2、民事诉讼法明确规定，申请诉讼保全的前提是存在导致未来判决难以执行或者造成当事人其他损害的情形，换言之必须具备必要性和紧迫性。公司法明确规定了完成变更工商登记后人民法院撤销所据股东会决议的情况下申请撤销登记的程序和权利，可见目前停止酒店公司的工商登记并非必要或紧迫，不符合民事诉讼法明确的法定前提。

  三、海南天皓律师事务所2013年3月18日对上述《民事裁定书》出具了法律意见书，全文如下：

  海南天皓律师事务所

  关于美兰区人民法院（2013）美民二初字第71号《民事裁定书》的法律意见书

  致：罗顿发展股份有限公司、海南黄金海岸集团有限公司

  本所根据贵公司的委托，就美兰区人民法院（2013）美民二初字第71号《民事裁定书》，根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的规定，出具本法律意见书。

  本所律师审查了贵公司提供的美兰区人民法院（2013）美民二初字第71号《民事裁定书》、《民事起诉状》、罗顿发展股份有限公司关于催收专门小组工作进展的公告、关于废止罗顿发展股份有限公司控股子公司——海南金海岸罗顿大酒店有限公司公章及营业执照的公告、罗顿发展股份有限公司诉讼保全复议申请书等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。本所律师基于对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

  本所律师认为：

  1、美兰区人民法院受理昂健的起诉并采取保全措施裁定停止办理变更海南金海岸罗顿大酒店（以下简称酒店公司）的法定代表人、董事成员昂健的工商登记手续。违反了《公司法》第22条的规定。该条明确规定: “股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

  酒店公司免去昂健的董事职务及选举新一届董事会的相关决议是经全体股东一致通过，做出当日已经生效；工商备案程序是登记公示程序。仅股东有权针对股东会决议效力问题向人民法院提起诉讼。昂健作为酒店公司原董事，不持有任何酒店公司股权，其无权对股东会决议效力问题向法院提出诉讼，更无权申请停止合法决议的工商备案程序。美兰区法院受理昂健申请确认股东会决议无效的起诉，违反法律的规定。

  2、美兰区人民法院保全停止变更法定代表人、董事的裁定违反《民事诉讼法》第一百条的规定。《民事诉讼法》第一百条规定：“人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为”。该条的立法目的在于保障判决执行，避免造成损失或损失进一步扩大。昂健请求确认关于撤销其董事的股东会决议无效，而酒店公司的股东等目前申请办理的工商登记备案并不存在使判决难以执行的情形。假如法院判决股东大会决议无效，工商机关依据法院的判决和协助执行通知书就可以变更登记，判决得以执行。关于免去昂健董事、更换法定代表人的股东会决议已经在《中国证券报》公告。工商登记备案程序也并不造成对昂健现有权益的损害。况且，《公司法》第二十二条第四款明确规定：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”。可见就决议无效但已办登记的情况法律设置了明确的还原机制。因此，昂健提出的诉讼保全申请不符合《民事诉讼法》规定的必备条件。

  3、美兰区法院的保全裁定将可能给酒店公司和罗顿发展股份有限公司（简称罗顿发展）造成损失。由于股东会决议作出并生效，酒店公司的公章、营业执照已公告废止。停止办理工商登记，将使酒店公司处于无法定代表人、无公章和营业执照使用，酒店无法经营。况且，酒店公司是罗顿发展的最重要的资产。酒店公司停业必将给罗顿发展带来巨大的影响。给罗顿发展的股民带来巨大的影响，这样的损失不是昂健提供担保的两套房产能补偿的。

  上述法律意见，供贵公司参考。

  海南天皓律师事务所（盖章）

  律师 贾雯（签字）

  2013年3月18日

  综上所述，本公司认为，如上述复议申请被驳回，酒店公司工商变更登记及交接工作将长时间停滞，对酒店公司的扭亏和债权追讨将产生严重不利影响，进而对本公司业绩产生影响。除上述复议申请以外，本公司将积极应诉，采取一切可以采取的法律手段对酒店公司进行调整和清理，敦促酒店公司维持正常经营，开源节流，尽快扭转经营严重亏损的局面，落实应收帐款催收的要求，以维护本公司、酒店公司各股东及广大公众投资者的利益。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  罗顿发展股份有限公司董事会

  2013年3月18日