第二届董事会第十一次
会议决议公告
证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2013-003
常州千红生化制药股份有限公司
第二届董事会第十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2013年3月11日通过邮件方式送达，会议于2013年3月18日在公司会议室，通过现场与通讯相结合的方式召开，会议应参加董事9人，实参加9人。公司监事主席等人员列席了会议，会议由董事长王耀方先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
本次董事会会议形成决议如下：
一、审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《募集资金管理制度》全文详见3月19日公司指定信息披露巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，公司董事会同意：在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展的情况下，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，并在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，提高股东的综合投资回报。具体情况如下：
公司用额度不超过4亿元人民币购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。 上述资金不能用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。
为最大程度的规避投资风险，董事会将同意采取以下措施：
1、公司董事会授权经营管理层行使该项投资决定权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。财务总监将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司财务总监和审计总监须事前对投资产品方案发表明确的同意意见；
3、公司审计总监负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并在工作报告中向审计委员会报告；
4、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。公司在购买具体产品后，应向独立董事通报，独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见；
5、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；
6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
本决议有效期为通过之日起两年。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
独立董事关于本议案的独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司的专项保荐意见详见公司指定网络信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
监事会关于本议案的审议意见详见公司于3月19日在指定媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《第二届监事会第十次会议决议公告》。
三、审议并通过了《关于公司变更募集资金专户及重新签订三方监管协议的议案》
经审议，公司董事会同意：1、注销公司在交通银行股份有限公司常州天宁支行（胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目）、中国银行股份有限公司常州分行营业部（门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目）、中国建设银行股份有限公司常州新北支行（合资研究院建设项目）、中信银行股份有限公司常州天宁支行（营销网络建设项目）设立的募集资金专户银行，将以上项目资金重新在江苏银行股份有限公司常州清潭支行分别开立四个专户进行存放与管理。
2、注销公司在中国工商银行股份有限公司常州市广化支行（肝素原料药及制剂扩产项目）设立的募集资金专户，将以上项目资金重新在江苏银行股份有限公司常州新丰街支行开立专户进行存放与管理。
3、注销江苏银行股份有限公司常州新丰街支行和中国工商银行股份有限公司常州市广化支行设立的超募资金募集资金专户银行，将以上资金重新在广发银行股份有限公司常州分行开立一个专户进行集中存放与管理。
4、董事会授权管理层在董事会决议之日起一个月内与保荐机构、以上银行签订三方监管协议，并及时对外履行披露义务。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
特别提示：议案一还需经股东大会审议通过。
备查文件：第二届董事会第十一次会议决议。
特此公告！
常州千红生化制药股份有限公司
董事会
二〇一三年三月十九日
证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2013-004
常州千红生化制药股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年03月11日以电子邮件方式发出召开第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）的通知，本次会议于2013年03月18日在公司会议室召开。本次会议应到监事会成员3人，实到3人，会议由监事会主席周冠新先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
出席会议的监事对本次会议议案进行了认真审议，书面表决形成了如下决议：
（一）审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
监事会一致认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，一致同意该议案
公司《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见03月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
董事会关于本议案的审议意见详见公司于03月19日在指定媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《第二届董事会第十一次会议决议公告》。
独立董事关于本议案的独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司的专项保荐意见详见公司指定网络信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、第二届监事会第十次会议决议。
特此公告 ！
常州千红生化制药股份有限公司
监事会
二〇一三年三月十九日
证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2013-005
常州千红生化制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，公司于2013年3月18日召开的第二届董事会第十一次审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】123号文“关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”，同意公司向社会公开发行人民币普通股票4000万股，发行价格为32元/股。经深圳证券交易所“深证上【2011】54号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年2月18日在深圳证券交易所中小板上市交易。公司募集资金总额人民币1,280,000,000元，扣除发行费用人民币65,180,940元，实际募集资金净额为人民币1,214,819,060 元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》苏公（W[2011]B014号）。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于募投项目投资建设总额为624,630,000元。本次募集资金净额超过计划募集资金人民币590,189,060元，存放在专户进行管理。
（二）募集资金使用计划
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途及第一届董事会第十六次会议对部分募投项目实施地点、实施方式和实施主体变更的决议（公告编号：2011-005），公司发行股份的募集资金将用于肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目、合资研究院建设项目、营销网络建设项目五个募投项目投资建设总额为624,630,000元。本次募集资金净额超过计划募集资金人民币590,189,060元，存放在专户进行管理。
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司部分募投项目建设进度的议案》，决议根据实际情况，将募投项目的建设期限由2013年2月18日延长至2014年9月30日，其中肝素原料药和胰激肽原酶原料药扩产项目已在计划期内完成。项目投资总额到目前为止没有变化。
二、募集资金的管理、使用与存放情况
（一）募集资金管理情况
公司（含控股子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司“以下简称“江苏众红”）对募集资金在专项账户集中存储管理，并且公司（含江苏众红）、保荐机构与专户所在银行均签署了《募集资金三（四）方监管协议》。公司（含江苏众红）在使用募集资金时，按照本公司《募集资金管理制度》》以及三（四）方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续。
（二） 募集资金使用情况
截至2012年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 其他说明 |
| 承诺投资项目 | ||||||
| 肝素原料药及制剂扩产项目 | 是 | 20,711.00 | 20,711.00 | 1,138.52 | 5.50% | 无 |
| 胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目 | 是 | 21,634.00 | 21,634.00 | 1,929.06 | 8.92% | 无 |
| 门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目 | 是 | 4,268.00 | 4,268.00 | 912.83 | 21.39% | 无 |
| 合资研究院建设项目 | 是 | 10,100.00 | 10,100.00 | 3,683.62 | 36.47% | 无 |
| 营销网络建设项目 | 否 | 5,750.00 | 5,750.00 | 626.79 | 10.90% | 无 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 62,463.00 | 62,463.00 | 8,290.82 | 13.27% | -- |
| 超募资金投向 | ||||||
| 使用部分超募资金购买生产用地和前期基础建设等 | 否 | 10,600.00 | 10,600.00 | 0.00 | 0.00% | 无 |
| 归还银行贷款（如有） | - | 5,500.00 | 5,500.00 | 5,500.00 | 100.00% | 无 |
| 补充流动资金（如有） | - | 11,900.00 | 11,900.00 | 11,900.00 | 100.00% | 无 |
| 超募资金投向小计 | - | 28,000.00 | 28,000.00 | 17,400.00 | - | 无 |
| 合计 | - | 90,463.00 | 90,463.00 | 25,690.82 | - | 无 |
注：以上募投项目变更和超募资金的使用，均得到公司相应权力机构审议批准，监事会、独立董事、保荐机构发表了同意的意见。
（三）募集资金存放情况
截止2012年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币 99,272.84 万元，资金存放具体情况如下：
| 专户银行名称 | 账号/存单号 | 存款类别 | 募集资金余额(万元) | 定期存单方式存入日期 |
| 中国工商银行股份有限公司常州市广化支行 | B00013670 | 定期存单(1年) | 7000 | 2012.3.14 |
| 中国工商银行股份有限公司常州市广化支行 | B00018827 | 定期存单(3个月) | 400 | 2012.10.15 |
| 中国工商银行股份有限公司常州市广化支行 | 1105020919002085516 | 协定存款 | 12500 | 2012.3.14 |
| 中国工商银行股份有限公司常州市广化支行 | 1105020919002085516 | 活期 | 321.01 | |
| 交通银行股份有限公司常州天宁支行 | XX00631284 | 定期存单(1年) | 7000 | 2012.3.15 |
| 交通银行股份有限公司常州天宁支行 | XX00631578 | 定期存单(1年) | 700 | 2012.7.12 |
| 交通银行股份有限公司常州天宁支行 | XX00631631-32 | 定期存单(1年) | 3000 | 2012.12.17 |
| 交通银行股份有限公司常州天宁支行 | XX00631582-86 | 定期存单(6个月) | 9000 | 2012.9.18 |
| 交通银行股份有限公司常州天宁支行 | 324006020013888002550 | 活期 | 922.38 | |
| 中国银行股份有限公司常州分行营业部 | 2207526 | 定期存单(1年) | 600 | 2012.3.15 |
| 中国银行股份有限公司常州分行营业部 | 2207527 | 定期存单(6个月) | 2033 | 2012.9.15 |
| 中国银行股份有限公司常州分行营业部 | 544358230059 | 活期 | 885.69 | |
| 中信银行股份有限公司常州天宁支行 | 3999610 | 定期存单(1年) | 4750 | 2012.3.15 |
| 中信银行股份有限公司常州天宁支行 | 7325230182100016143 | 活期 | 534.94 | |
| 中国建设银行股份有限公司常州新北支行 | 32001628436059188888 | 定期存单(1年) | 2200 | 2012.3.15 |
| 中国建设银行股份有限公司常州新北支行 | 32001628436059188888 | 定期存单(6个月) | 3000 | 2012.9.15 |
| 中国建设银行股份有限公司常州新北支行 | 32001628436059188888 | 定期存单(3个月) | 1200 | 2012.12.15 |
| 中国建设银行股份有限公司常州新北支行 | 32001628436059188888 | 活期 | 308.42 | |
| 江苏银行常州新丰街支行 | 00106260 | 定期存单(1年) | 15458.14 | 2012.3.16 |
| 江苏银行常州新丰街支行 | 81600188000055126 | 活期 | 0.86 | |
| 中国工商银行股份有限公司常州市广化支行 | B00013668 | 定期存单(1年) | 27454.45 | 2012.3.14 |
| 中国工商银行股份有限公司常州市广化支行 | 1105020919002099429 | 活期 | 3.95 | |
| 合计 | 99,272.84 |
对于上述定期存款，公司将在定期存款到期后将及时转入专户进行管理或以定期存款方式续存，并及时通知华泰联合证券。公司存单不得质押。
三、使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，购买理财产品的额度不超过4亿元人民币，占最近一期（2011年）经审计的总资产的21.58%，在上述额度内，资金可以滚动使用。以上金额在董事会决策权限范围内。
（一）理财产品品种及安全性要求
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。
公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起两年之内有效。
（三）购买额度
购买理财产品的额度不超过4亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所（下称“深交所”）备案并公告。
（四）信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时就理财产品的情况履行信息披露义务。
四、购买理财产品对公司的影响
公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。
将部分暂时闲置的募集资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风控措施
为最大程度的规避投资风险，董事会将同意采取以下措施：
1、公司董事会授权经营管理层行使该项投资决定权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。财务总监将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司财务总监和审计总监须事前对投资产品方案发表明确的同意意见；
3、公司审计总监负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并在工作报告中向审计委员会报告；
4、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。公司在购买具体产品后，应向独立董事通报，独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见；
5、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；
6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意此项议案。
（二）监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，亦不存在影响募集资金投资计划的正常运行和损害股东利益的情形。同时，公司本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，能获取一定的投资效益，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。综上所述，华泰联合证券对公司本次拟使用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品事项无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见。
特此公告。
常州千红生化制药股份有限公司
董事会
2013年3月19日