证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－13

深圳市农产品股份有限公司

第六届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第三十九次会议于2013年3月15日上午9:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2013年3月12日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事10人，董事曾湃先生因公未能出席会议，委托董事祝俊明先生代为出席并表决；独立董事汪兴益先生因公未能出席会议，委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决；董事徐国荣先生因公未能出席会议，委托董事长陈少群先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号2013-15）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、关于增资深圳市信祥投资发展有限公司的议案

为加快推进布吉农产品中心批发市场城市更新项目，经与深圳市信祥投资发展有限公司（以下简称“信祥公司”）其他股东协商，公司同意按原出资比例现金增资信祥公司，具体情况如下：

信祥公司增资后注册资本由2,400万元增至10,000万元，公司参与信祥公司本次增资前后及本次认缴出资额、股权比例如下：单位：人民币

股东名称	原出资额 （万元）	原股权比例	本次认缴出资额（万元）	增资后出资额（万元）	增资后 股权比例
深圳市农产品股份有限公司	960	40%	3,040	4,000	40%

董事会授权管理层签署增资相关文件。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

三、关于布吉农产品中心批发市场城市更新项目合作事项的议案

随着深圳经济的快速发展和人口的剧速增加，公司旗下深圳布吉农产品中心批发市场（以下简称“布吉农批市场”）已远远满足不了深圳一千多万人口的菜篮子需求。按照深圳市未来发展规划，深圳市委市政府决定建立平湖海吉星国际农产品物流园（已建成启用），对布吉农批市场进行整体搬迁和关闭。根据深圳市政府和罗湖区政府的规划，布吉农批市场片区已纳入“笋岗-清水河片区”城市发展单元规划大纲，将按照罗湖区“国际消费中心”的定位进行城市更新。

为加快推进布吉农产品中心批发市场城市更新项目（以下简称“本项目”），公司与合作方合资成立了信祥公司（注：截至本公告日，该公司注册资本人民币2,400万元）。

根据《深圳市城市更新办法》、《深圳市城市更新办法实施细则》及有关法律、法规的规定，公司同意与信祥公司合作布吉农批市场城市更新项目。本项目更新单元范围及用地面积等事项尚须获得政府有关部门最终批准。

董事会授权管理层履行资产评估等相关程序，签署合作框架协议及相关文件，推动本项目的进展。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

四、关于注销青岛海吉星农产品物流中心有限公司的议案

鉴于青岛市场无合适的项目用地，根据公司战略调整需要，以效益为先，同意注销公司全资子公司青岛市海吉星农产品物流中心有限公司（注：该公司注册资本人民币1,000万元）。

董事会授权管理层成立清算组办理注销事宜，并签署注销相关文件。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

五、关于制定《制度管理规定》的议案

为加强公司制度的程序化、规范化管理，依据公司章程，制定了公司《制度管理规定》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

六、关于修订《特殊贡献奖管理办法》的议案

为适应公司发展，倡导“绿色交易”理念，鼓励“知行合一”，进一步细化完善特殊贡献奖的奖励流程、奖励方式，修订了公司《特殊贡献奖管理办法》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

七、关于颁发2012年度“特殊贡献奖”的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月十九日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－14

深圳市农产品股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2013年3月15日上午10:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼吉农会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席周润国先生主持。会议审议通过《关于以募集资金置换先行投入自筹资金的议案》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

监 事 会

二○一三年三月十九日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－15

深圳市农产品股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月15日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

根据深圳市农产品股份有限公司（以下简称“本公司”）2011年5月5日召开的第六届董事会第十一次会议、2011年9月6日召开的第六届董事会第十七次会议、2011年9月26日召开的2011年第三次临时股东大会、2012年1月19日召开的第六届董事会第二十二次会议和2012年2月8日召开的2012年第一次临时股东大会的决议内容，并经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的批复》（深国资委［2012］12 号）及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准，公司向特定对象非公开发行A股股票313,650,000股，发行价格5.46元/股，截至2013年1月16日，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。上述资金业经中审国际会计师事务所有限公司进行验证并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、本次募集资金投资项目情况

经2013年1月21日召开的第六届董事会第三十八次会议决议同意调整，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下:

序号	项目名称	项目投资额	募集资金投入额
1	向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目	224,198万元	77,067.13万元
2	向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目	116,785万元	40,000万元
3	偿还银行贷款	50,000万元	50,000万元
	合 计	390,983万元	167,067.13万元

股东大会授权公司董事会可根据募集资金实际到位时间，安排具体还款计划。本次非公开发行股票实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后审议置换本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。

三、以募集资金置换预先投入自筹资金的情况

截至 2012 年12月31日，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的款项合计人民币39,997.56万元，本次同意置换金额为30,407.93万元，具体如下：

序号	项目名称	募集资金投入额	预先投入自筹资金额	拟置换金额
1	向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目	77,067.13万元	38,089.63万元	28,500万元
2	向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目	40,000万元	1,907.93万元	1,907.93万元
	合 计	117,067.13万元	39,997.56万元	30,407.93万元

四、会计师鉴证意见

公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《深圳市农产品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2013]第0578号）。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定。因此,同意公司以募集资金30,407.93 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、监事会意见

公司于 2013 年 3 月15日召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

五、保荐机构意见

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司2011年第三次临时股东大会决议中的相关安排，符合公司《非公开发行股票预案》，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司第六届董事会第三十九次会议审议同意，且公司独立董事与监事会对该事项发表了同意的意见，决议程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。本保荐机构对公司实施本次募集资金置换行为无异议。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月十九日