第五届董事会第二十六次会议决议
公 告
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2013-010
安徽安凯汽车股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2013年3月6日以书面和电话方式发出通知，于2013年3月15日下午在公司办公楼301会议室召开。会议应出席董事11人，实到10人，副董事长陈先明先生因公未出席会议，委托董事李强先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长王江安先生主持。经过认真审议，本次会议审议通过了以下议案并形成决议：
一、审议通过《2012年度董事会工作报告》，本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议批准《2012年度总经理工作报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于2012年年度报告及摘要的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
（年报摘要请见与本公告同日披露的编号为2013-009的《2012年年度报告摘要》，年报全文请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》，本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于2012年度利润分配的预案》，本预案将提交公司2012年年度股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,本公司2012年度归属于母公司的净利润为102,757,932.20元，按净利润的10%计提盈余公积10,275,793.22元，加上2011年度分配完成后剩余净利润60,515,008.72元，本次实际可供股东分配的利润为152,997,147.70元。
公司拟按2012年末扣除已回购股份600,000股的总股本703,420,000股为基数，每10 股派发现金股利0.6元（含税），合计应当派发现金股利42,205,200元。剩余未分配利润110,791,947.7元，结转下年度分配。（2012年利润分配方案具体实施时将按照扣除公司届时已回购的股票部分计算。）
公司2012年度拟不实施资本公积金转增股本。
董事会认为：本次利润分配方案符合相关企业会计准则及相关政策的规定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
（报告具体内容请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
公司董事会审计委员会和独立董事经慎重考虑，提议聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度年审工作和2013年内部控制审计工作的会计师事务所。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议批准《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告的议案》。
（报告具体内容请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于申请2013年度综合授信的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2013-012的《关于申请公司2013年度综合授信的公告》）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于公司2013年度为客户提供汽车回购担保的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2013-013的《关于公司2013年度为客户提供汽车回购担保的公告》）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2013-014的《关于为控股子公司综合授信提供担保的公告》）
关联董事王江安先生、汪先锋先生回避表决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于2012年日常关联交易说明及2013年日常关联交易预案的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2013-015的《关于2011年日常关联交易说明及2012年日常关联交易预案的公告》）
关联董事王江安先生、王才焰先生、童永先生、汪先锋先生回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
（具体内容请见本公告同日披露的编号为2013-016的《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
公司于2012年12月4日公告《股东增持股份的完成公告》（公告编号2012-045）：公司接到第二大股东安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“皖投集团”）的通知，皖投集团2012年11月20日至30日期间，累计通过深圳证券交易所增持安凯客车股份13,934,122股，占公司总股本的1.979%。本次增持计划完成后，皖投集团共持有公司128,854,122股，占公司总股份的18.3%，仍为公司第二大股东。
现对本公司章程中相关部分条款进行修订，内容如下：
1、章程原文：第二十条 目前，公司的股本结构为总股本70,402万股，其中安徽江淮汽车集团有限公司持有14,420万股，安徽省投资集团控股有限公司持有11,492万股，社会公众股44,490万股。
修订后：第二十条 目前，公司的股本结构为总股本70,402万股，其中安徽江淮汽车集团有限公司持有14,420万股，安徽省投资集团控股有限公司持有12,885.4122万股，社会公众股43,096.5878万股。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十五、审议通过《公司2012年独立董事述职报告》，本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
(报告具体内容请见请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十六、审议批准《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2012-017的《关于召开2012年年度股东大会的通知》）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
二〇一三年三月十九日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2013-011
安徽安凯汽车股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2013年3月6日以书面和电话方式发出通知，于2012年3月15日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际到会3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。此前全体监事列席了公司第五届董事会第二十六次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。会议由公司监事会主席李永祥先生主持，经过认真审议，会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》，本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于2012年年度报告及摘要的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
（年报摘要请见与本公告同日披露的编号为2013-008的《2012年度报告摘要》;年报全文请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
经监事会对董事会编制的2012年度报告审慎审核，监事会认为：
1、2012年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；
2、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于2012年度利润分配的预案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,本公司2012年度归属于母公司的净利润为102,757,932.20元，按净利润的10%计提盈余公积10,275,793.22元，加上2011年度分配完成后剩余净利润60,515,008.72元，本次实际可供股东分配的利润为152,997,147.70元。
公司拟按2012年末扣除已回购股份600,000股的总股本703,420,000股为基数，每10 股派发现金股利0.6元（含税），合计应当派发现金股利42,205,200元。剩余未分配利润110,791,947.7元，结转下年度分配。（2012年利润分配方案具体实施时将按照扣除公司届时已回购的股票部分计算。）
公司2012年度拟不实施资本公积金转增股本。
监事会认为：公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。对该预案没有异议，同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于2012年日常关联交易说明及2013年日常关联交易预案的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2013-014的《关于2012年日常关联交易说明及2013年日常关联交易预案的公告》）
监事会认为：公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，不会损害上市公司的利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议批准《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》。
（报告具体内容请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用。
2、公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。
3、公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2013-015的《关于使用闲置募集资金用于现金管理的公告》）
监事会发表意见如下：本次公司计划对最高额度不超过1.8亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司监事会
二〇一三年三月十九日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2013-012
安徽安凯汽车股份有限公司
关于公司2013年度申请综合授信的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年3月15日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度申请综合授信的议案》，并将该议案提交2012年度股东大会表决，具体内容公告如下：
一、申请综合授信的主要内容
为了贯彻落实公司2013年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，我公司2013年拟计划在总额度34.9亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据、信用证等形式的融资。
具体明细如下：
| 序号 | 银 行 名 称 | 授信金额（万元） |
| 1 | 招商银行 | 20,000 |
| 2 | 建设银行 | 70,000 |
| 3 | 工商银行 | 20,000 |
| 4 | 交通银行 | 30,000 |
| 5 | 中国银行 | 10,000 |
| 6 | 徽商银行 | 5,000 |
| 7 | 中信银行 | 30,000 |
| 8 | 光大银行 | 30,000 |
| 9 | 兴业银行 | 60,000 |
| 10 | 民生银行 | 20,000 |
| 11 | 进出口银行 | 30,000 |
| 12 | 东亚银行 | 6,000 |
| 13 | 浦发银行 | 10,000 |
| 14 | 汇丰银行 | 8,000 |
| 合计 | 349,000 | |
公司董事会授权董事长签署上述综合授信的所有文书，超过以上授权范围须经董事会批准后执行。本授权有效期为公司2011年度股东大会批准之日起至召开2012年度股东大会做出新的决议之日止。
二、备查文件
1、安凯客车五届二十六次董事会会议决议
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
二〇一三年三月十九日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2013-013
安徽安凯汽车股份有限公司
关于公司2013年度为客户提供
汽车回购担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年3月15日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度为客户提供汽车回购担保的议案》，并将该议案提交2012年度股东大会表决。具体内容公告如下：
一、担保情况概述
为解决在公司产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，我公司通过和银行合作为客户购车提供按揭贷款服务。在办理按揭付款业务时，客户需将贷款所购买的车辆抵押于银行，同时存入贷款额的10%作为担保金，我公司对其所抵押车辆负有回购担保义务，在客户还贷出现逾期时垫付款项作为预付抵押车辆的回购款项，最终在回购车辆价款中结算。对于办理银行按揭贷款中达到回购条件的逾期客户，公司首先帮助银行通过法律诉讼等方式进行处理。处理过程中，我公司按月预付回购款项，收回车辆后结算回购金额，大部分客户通过催收不会形成最终风险。公司成立有专门法务机构及各派出办事处在客户所在地配合银行采取控制风险措施，使公司所承担的风险降至最低，且在可控范围之内。
公司拟将在2013年度为购买本公司汽车产品而申请银行按揭贷款的客户，提供总计不超过人民币壹拾贰亿元的汽车回购担保。
具体明细如下：
| 银 行 名 称 | 金额（万元） | 保证方式 |
| 交通银行 | 20,000 | 回购 |
| 兴业银行 | 50,000 | 回购 |
| 招商银行 | 10,000 | 回购 |
| 光大银行 | 20,000 | 回购 |
| 工商银行 | 5,000 | 回购 |
| 徽商银行 | 15,000 | 回购 |
| 合计 | 120,000 | |
二、被担保人基本情况
信誉良好且具备银行贷款条件的自然人及法人客户。
三、担保事项的主要内容
本公司拟与合作银行签订《汽车消费贷款合作协议》，主要内容如下：
1、按照《汽车消费贷款合作协议》，合作银行负责向公司推荐资信良好的合作商及汽车按揭贷款的借款人，督促并保证合作商按照三方协议的要求履行其应承担的义务。
2、按揭贷款的借款人违反借款合同的约定逾期一期未偿还贷款时，公司在五个工作日内以预付回购款的形式代借款人垫付所欠合作银行的贷款本息。
3、按揭贷款的借款人违反借款合同的约定连续逾期三期或逾期时间累计超过三个月未偿还贷款本息的，公司自愿无条件回购合作银行对借款人的债权或借款人的车辆。
4、按揭贷款的借款人在结清贷款后，合作银行将公司垫付的预付回购款返还给公司。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的汽车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司为客户回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的汽车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。同意该事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年12月31日止，本公司为客户提供的个人消费贷款担保余额为117,949,568.55元，为法人单位提供按揭担保余额为346,796,921.83元，其中因个体客户按揭逾期本公司代垫款余额为16,378,188.22元，计提坏账准备7,959,852.39元。
七、备查文件目录
1、安徽安凯汽车股份有限公司五届二十六次董事会决议。
2、独立董事相关独立意见
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
二〇一三年三月十九日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2013-014
安徽安凯汽车股份有限公司
关于公司为控股子公司综合授信
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年3月15日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，并将该议案提交2012年度股东大会表决。具体内容公告如下：
一、拟对外担保情况概述
为保证公司控股子公司安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”，公司持有其60.81%的股权）和安徽安凯金达汽车部件有限公司（以下简称“安凯金达”，公司持有其71.83%的股权）贸易及融资业务的顺利开展，我公司为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过 3.8亿元人民币。
在具体办理过程中，公司将根据担保合同的具体金额要求被担保的控股子公司为公司提供反担保。
拟具体明细如下：
| 被担保方 | 银行名称 | 金额（万元） |
| 江淮客车 | 交通银行 | 10,000 |
| 徽商银行 | 5,000 | |
| 中信银行 | 4,000 | |
| 兴业银行 | 8,000 | |
| 光大银行 | 3,000 | |
| 中国银行 | 3,000 | |
| 工商银行 | 2,000 | |
| 安凯金达 | 中信银行 | 2,000 |
| 招商银行 | 1,000 | |
| 合计 | 38,000 | |
二、履行的程序
公司第五届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，关联董事王江安先生、汪先锋先生回避表决。本事项获得了全体独立董事的事前认可，全体独立董事均发表了同意的意见。
本事项尚需提请公司2012年度股东大会审议。
三、被担保人基本情况介绍
1、公司名称：安徽江淮客车有限公司
注册地：合肥市包河工业区花园大道23号
注册资本：壹亿叁佰陆拾捌万圆整
法定代表人：王江安
经营范围：一般经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）
与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其60.81%的股权
截止2012年12 月31 日，江淮客车总资产845,302,405.49元，负债总额709,079,953.21元，净资产136,222,452.28元,归属于母公司所有者的净利润8,653,830.62元。（本数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
2、公司名称：安徽安凯金达汽车部件有限公司
注册地：合肥市包河区葛淝路97号
注册资本：壹仟肆佰万圆整
法定代表人：王军
经营范围：许可经营项目：公路运输。一般经营项目：汽车及配件生产、加工、销售及技术服务，润滑油、化工产品、木材、塑料制品、文化用品、粮油制品、日用百货、五金交电销售，水电安装。
与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其71.83%的股权
截止2012年12 月31 日，安凯金达总资产189,172,605.17元，负债总额169,630,073.14元，净资产19,542,532.03元；归属于母公司所有者的净利润1,338,212.86元。（本数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
四、担保协议的主要内容
为保证公司控股子公司江淮客车和安凯金达贸易及融资业务的顺利开展，我公司拟为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过3.8亿元人民币。
公司提供担保的范围包括融资类保函、非融资类保函及信用证业务等。保证期间为公司2012年度股东大会通过之日起至召开2013年度股东大会做出新的决议之日止。
在具体办理过程中，公司将根据担保合同的具体金额要求被担保的控股子公司为公司提供反担保。
五、公司累计担保情况
本次担保业务发生之前公司对外担保累计金额为0元，无逾期担保；对控股子公司实际发生担保额为16,250万元,占公司2012年度经审计净资产的12.28%。
本次为控股子公司提供的担保额度为3.8亿元人民币，占公司2012年度经审计净资产的28.72%。
六、公司董事会意见
公司董事会认为公司为控股子公司综合授信提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持控股子公司的经营发展，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。
七、独立董事意见
本事项董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事对公司第五届董事会第二十六次会议审议的《关于公司为控股子公司综合授信提供担保的议案》发表了如下独立意见：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，关联董事实施回避了表决，本议案尚需提请股东大会审议通过。
2、公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
同意该事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议
2、 被担保人营业执照复印件
3、独立董事意见。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
二〇一三年三月十九日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2013-015
安徽安凯汽车股份有限公司
2012年日常关联交易专项说明及
2013年日常关联交易预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联方介绍
| 公司名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公 司关系 | 注册资金 | 法定 代表人 |
| 安徽安凯福田曙光车桥有限公司 （简称“安凯车桥”） | 合肥市东流路2号 | 汽车车桥及配件的生产销售 | 联营企业 | 8600万元人民币 | 童 永 |
| 北京安凯华北汽车销售有限公司 （简称“安凯华北”） | 北京市丰台区辛店镇张家坟村二老庄工业园区150号 | 汽车（不含小轿车）、汽车配件和技术服务 | 联营企业 | 100万元人民币 | 程小平 |
| 广州珍宝巴士有限公司 （简称“广州珍宝”） | 广州经济技术开发区开发大道783号建设大厦10楼 | 广州市公共交通客运及其配套服务 | 参股公司 | 14240万元人民币 | 刘奕（中国香港） |
| 安徽江淮汽车股份有限公司 （简称“江淮汽车”） | 安徽省合肥市东流路176号 | 汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车开发、制造、销售；汽车修理；新技术开发、新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定和禁止进出口的商品及技术除外) | 同一母公司下的子公司 | 128873.6635万人民币 | 安 进 |
| 合肥汇智进出口贸易有限公司 （简称“合肥汇智”） | 合肥市徽州大道528号百鸣大厦13层 | 汽车（不含小汽车）及其配套件、零部件销售；机械设备、仪器、橡胶制品、建筑材料、家用电器、日用百货销售；以上项目销售代理。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 | 同受母公司控制 | 1000万元人民币 | 佘才荣 |
| 合肥江淮汽车有限公司 （简称“合肥江淮”） | 合肥市东流路中段 | 一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理提供信息咨询服务。 | 同受母公司控制 | 24888万元人民币 | 龚仁和 |
| 安徽凯明工贸有限公司（简称“安徽凯明”） | 合肥市庐阳区荷塘路5号1号厂房 | 生产与销售汽车推拉窗；销售汽车内外饰件 | 联营企业 | 400万元人民币 | 马晓明 |
| 安徽凯亚汽车零部件有限责任公司（简称“安徽凯亚”） | 合肥市包河区延安路合肥鸿安汽车零部件有限公司2号厂房 | 汽车内饰件、外饰件生产销售 | 联营企业 | 500万元人民币 | 董升顺 |
| 安徽凯翔座椅有限公司（简称“安徽凯翔”） | 合肥市包河工业区延安路17号 | 汽车座椅加工、销售，汽车内饰件及零部件销售 | 联营企业 | 200万元人民币 | 徐海峰 |
| 安徽凯豪金达汽车修理有限公司（安徽凯豪） | 合肥市包河区繁华大厦40号 | 汽车修理 | 联营企业 | 115万元人民币 | 李德丰 |
二、2012年日常关联交易专项说明
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | ||||
| 安凯华北 | 销售 | 客车、配件 | 市价 | 11,568,547.01 | 0.30 | 34,494,510.85 | 0.93 |
| 珍宝巴士 | 销售 | 客车 | 市价 | 45,435,042.74 | 1.19 | 43,710,256.41 | 1.18 |
| 安凯车桥 | 销售 | 平衡轴等配件 | 市价 | 83,287,325.45 | 2.18 | 110,062,606.62 | 2.97 |
| 江汽股份 | 销售 | 平衡轴等配件 | 市价 | 15,622,925.52 | 0.41 | 28,898,077.57 | 0.78 |
| 合肥汇智 | 销售 | 客车、配件 | 市价 | 3,370,186.32 | 0.09 | 4,463,495.94 | 0.12 |
| 安徽凯明 | 销售 | 平衡轴等配件 | 市价 | 1,388.89 | 0.000 | ||
| 安徽凯翔 | 销售 | 平衡轴等配件 | 市价 | 1,012.58 | 0.000 | ||
| 安徽凯豪 | 销售 | 平衡轴等配件 | 市价 | 35,188.46 | 0.001 | ||
| 销售合计 | 159,321,616.97 | 4.17 | 221,628,947.39 | 5.98 | |||
| 安凯车桥 | 采购 | 采购车桥及配件 | 市价 | 97,868,011.96 | 2.56 | 77,232,452.28 | 2.38 |
| 江汽股份 | 采购 | 电动车、底盘及配件 | 市价 | 280,520,897.20 | 7.33 | 312,142,697.27 | 9.61 |
| 合肥江淮 | 采购 | 钢材 | 市价 | 12,895,531.52 | 0.34 | 21,323,018.69 | 0.66 |
| 安徽凯明 | 采购 | 汽车推拉窗 | 市价 | 5,498,543.67 | 0.14 | 441,176.44 | 0.01 |
| 安徽凯亚 | 采购 | 汽车零部件 | 市价 | 27,333,293.02 | 0.71 | 1,145,181.48 | 0.04 |
| 安徽凯翔 | 采购 | 座椅 | 市价 | 30,771,525.28 | 0.80 | 5,140,671.79 | 0.16 |
| 合肥汇智 | 采购 | 配件 | 1,521,538.46 | 0.04 | |||
| 采购合计 | 456,409,341.12 | 11.92 | 417,425,197.95 | 12.86 | |||
2）关联租赁情况
单位：元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 年度确认的 租赁收入 | 租赁收入确定依据 |
| 本公司 | 安凯车桥 | 房屋及建筑物 | 2008/1/1 | 经营期限 | 350,000.00 | 租赁协议 |
| 本公司 | 安凯车桥 | 房屋及建筑物 | 2012/5/12 | 经营期限 | 1,618,099.20 | 租赁协议 |
三、预计2013年日常关联交易的基本情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2013年预计金额 |
| 安凯华北 | 销售 | 客车、配件 | 市价 | 8,300 |
| 珍宝巴士 | 销售 | 客车 | 市价 | 8,000 |
| 安凯车桥 | 销售 | 平衡轴等配件 | 市价 | 10,040 |
| 江汽股份 | 销售 | 平衡轴等配件及客车 | 市价 | 2,016 |
| 合肥汇智 | 销售 | 客车 | 市价 | 600 |
| 销售合计 | 28,956 | |||
| 安凯车桥 | 采购 | 采购车桥及配件 | 市价 | 12,425 |
| 江汽股份 | 采购 | 底盘、配件 | 市价 | 37,000 |
| 合肥江淮 | 采购 | 钢材 | 市价 | 1,700 |
| 安徽凯明 | 采购 | 汽车推拉窗 | 市价 | 900 |
| 安徽凯亚 | 采购 | 汽车零部件 | 市价 | 3,850 |
| 安徽凯翔 | 采购 | 座椅 | 市价 | 3,700 |
| 采购合计 | 59,575 | |||
（2）关联租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2013年度预计租赁收入 | 租赁收入确定依据 |
| 本公司 | 安凯车桥 | 房屋及建筑物 | 200.00 | 租赁协议 |
四、关联交易价格、定价原则和依据
公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，公司租赁给关联方的房屋价格系双方协议签订的价格。
五、履约能力分析
上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。
公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。
七、审议程序
1、“三会”表决
经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易议案已提交公司五届二十六次董事会和五届十五次监事会审议通过，在董事会对该议案进行表决时，关联董事王江安先生、王才焰先生、童永先生、汪先锋先生履行了回避义务。上述关联交易将提交公司2012年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
2、独立董事意见
公司独立董事对2012年的日常关联交易说明和2013年日常关联交易预测进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东合法利益的情形，是符合公司业务发展的需要，有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。
3、监事会意见
监事会认为，公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
二〇一三年三月十九日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2012-016
安徽安凯汽车股份有限公司关于
使用闲置募集资金用于现金管理的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(下转A31版)