第四届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-010
浙江东南网架股份有限公司
第四届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2013年3月5日以传真或专人送出的方式发出，于2013年3月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加会议董事 9名。会议由公司董事长郭明明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度董事会报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议，详细内容见公司2012年年度报告。
公司独立董事张旭先生、汪祥耀先生和张少龙先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年年度报告全文及其摘要》。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要（公告编号：2013-012）同时刊登在2013年3月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。
在充分分析目前经济形势情况下，2013年公司计划实现主营业务收入达到41.86亿元，将财务、销售、管理三项费用控制在4.69亿元以内，努力提升公司经营业绩。（上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，也不构成公司对2013年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形势、钢结构市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2012年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现的归属于母公司股东的净利润为82,369,117.65 元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润84,116,427.61元的10%提取盈余公积8,411,642.76元后，加上年初未分配利润348,533,092.07元，减去已分配2011年红利9,357,500元，减去已分配的2011年红股74,860，000股（折合人民币74,860,000元），报告期末可供股东分配的利润为340,020,376.92元。
本年度利润分配预案为：以总股本748,600,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元(含税)。公司董事会认为本次利润分配方案合法合规，符合《公司章程》的约定。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》刊登在2013年3月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见，相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
《董事会关于2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2013-013）详见2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构光大证券股份有限公司对公司2012年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详见2013年3月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2013〕819号《浙江东南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见2013年3月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该事务所为公司2012年度的审计机构，聘用期一年。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了审核意见，具体内容刊登于2013年3月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于批准全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建设年产9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目的议案》。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
《关于全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建设年产9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目的公告》（公告编号：2013-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整住宅钢结构建设项目实施进度的议案》。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
《关于调整住宅钢结构建设项目实施进度的公告》（公告编号：2013-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2012-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司结合自身实际经营情况，认为提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）发行规模
以公司2012年12月31日股东权益为基数，本次公司债券的发行规模预计不超过人民币7亿元（含7亿元），一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。
（二）向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
（三）债券期限
本次公司债券的存续期限为不超过5年。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况协商一致后确定。
（五）募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，调整负债结构，补充流动资金。
（六）担保事项
本次发行公司债券将由【公司控股股东浙江东南网架集团有限公司】提供全额无条件不可撤销连带责任保证。
（七）上市交易场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
（八）决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月内有效。
（九）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
本议案须提交公司2012年度股东大会审议。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
由于公司拟公开发行公司债券，提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（一）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件
（五）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；
（六）办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市的相关事宜；
（七）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司2013年度生产经营活动的需要，经与中国银行杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州江南支行、中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行杭州萧山支行、上海浦东发展银行杭州萧山支行、中信银行杭州萧山支行、北京银行杭州分行、华夏银行萧山支行、中国光大银行萧山开发区支行、兴业银行武林支行、汇丰银行杭州分行、交通银行金城路支行、渤海银行萧山支行、广发银行萧山支行等金融机构洽谈后达成意向，公司拟继续以土地房产、票据等抵押和第三方担保方式向前述金融机构申请总额不超过32.13亿元人民币的综合授信业务。以上综合授信额度最终以2013年各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
同意公司授权公司法定代表人徐春祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。对于公司2013年超过上述银行贷款规模32.13亿元的新增部分贷款，公司必须全部提请董事会或股东大会审议。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
以上授信额度事项尚须提交股东大会审议批准。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
《关于为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2013-018）详见2013年3月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。
为满足公司全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司（以下简称“东南膜材”）的经营发展需要，公司通过综合考虑东南膜材自筹资金项目融资计划，同意在已有财务资助额度的基础上继续增加对东南膜材的财务资助，额度为2亿元人民币。至此，公司累计共计为东南膜材提供53,500万元的财务资助。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
公司定于2013年4月12日（星期五）召开浙江东南网架股份有限公司2012年度股东大会，详细内容见公司2013年3月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-019）。
备查文件：
1、浙江东南网架股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
2、第四届董事会第十九次会议独立董事对相关事项的独立意见
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2013年 3月 19 日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-011
浙江东南网架股份有限公司
第四届监事会第十二次
会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议会议通知于2013年3月6日以传真或专人送出的方式发出，于2013年3月16日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郭丁鑫先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度监事会报告》。此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
二、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年年度报告全文及其摘要》。
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
三、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
四、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
五、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配预案》。此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会已经审阅了《公司 2012年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。《公司 2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意该报告，对董事会自我评价报告没有异议。
七、会议以 3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年度募集资金的存放和使 用情况进行了专项审核，出具了天健审〔2013〕819号《浙江东南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 。
公司及审计机构出具的专项报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
八、会议以 3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。
经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度的审计机构。
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于调整住宅钢结构建设项目实施进度的议案》。
经认真审核，监事会认为本次调整募投项目住宅钢结构建设项目实施进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和全体股东利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。因此我们同意调整住宅钢结构建设项目实施进度，并将此议案提交公司2012年度股东大会审议。
备查文件：
1、浙江东南网架股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议
浙江东南网架股份有限公司
监事会
2013年3月19日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-013
浙江东南网架股份有限公司
董事会关于2012年度募集资金
存放和使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1577号文核准，并经贵所同意，本公司由光大证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,430万股，发行价为每股人民币8.23元，共计募集资金61,148.90万元，坐扣承销和保荐费用1,100万元(其中承销和保荐费用总额1,200万元，已预付100万元)后的募集资金为60,048.90万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2011年12月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.43万元后，公司本次募集资金净额为59,674.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕512号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.44万元，2012年度实际使用募集资金37,144.86万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为415.38万元；累计已使用募集资金37,144.86万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为422.82万元。
截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币22,952.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东南网架股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2012年1月9日分别与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构光大证券股份有限公司和浙江东南建筑膜材有限公司于2012年1月9日分别与中国银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有4个募集资金专户、2个定期存款账户、1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、根据本公司《非公开发行股票预案》，募集资金项目年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目原计划实施地点为杭州市萧山区衙前镇浙江东南网架股份有限公司新北厂区内，项目建设期18个月，预计于2013年5月31日完工。根据项目建设的实际需要并经公司2012年7月20日第五次临时股东大会决议批准，公司将项目实施地点变更为杭州市萧山区临江工业园区，因实施地点变更将对该项目的建设周期有一定的影响，公司预计项目达到预定可使用状态将比原计划推迟约6个月。因上述原因，公司募集资金项目投资进度未达到计划进度。
2、根据本公司《非公开发行股票预案》，募集资金项目住宅钢结构建设项目建设期18个月，预计于2013年5月31日完工。但由于受到2012年持续的房地产调控政策的影响，房地产市场的投资建设速度明显放缓，出于谨慎投资考虑，公司放慢对住宅钢结构建设项目的实施进度，同时密切关注市场动向及政策导向。2012年11月，党的十八大提出了关于推进城镇化建设的要求，这一期间国家发改委、住建部等部委也同时提出了实施新型建筑工业化的要求，尤其最近国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知（国办发[2013]1号），通知要求推广适合工业化生产的钢结构建筑体系，提高建筑工业化技术集成水平。这一系列政策的发布为住宅钢结构的发展创造了前所未有的有利条件。而目前实施的年产5万吨住宅钢结构项目是基于浙江省工业设计研究院2010年11月出具的《住宅钢结构建设项目可行性研究报告》的基础上进行建设的，其在工艺技术以及工业化集成水平上已不能适应快速发展的住宅钢结构市场需求。为此，公司对目前正在实施的住宅钢结构建设项目进行了多次论证和充分研究，认为应当继续实施住宅钢结构建设项目，同时进一步提高项目的工艺技术和工业化集成水平。经公司2013年3月15日董事会四届十九次会议决议，该项目的建设期往后调整一年。因上述原因，公司募集资金项目投资进度未达到计划进度。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江东南网架股份有限公司
二〇一三年三月十五日
附件1
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：浙江东南网架股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-014
浙江东南网架股份有限公司
关于全资子公司
浙江东南建筑膜材有限公司
投资建设年产9万吨抗静电
抗紫外差别化聚酯纤维项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过《关于批准全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建设年产9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目的议案》，同意全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司（以下简称“东南膜材”）投资建设年产9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目，总投资为69,200.00万元。本次对外投资事项需提交公司2012年度股东大会审议。
本项投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、项目实施主体介绍
实施主体：浙江东南建筑膜材有限公司
法定代表人：徐齐
法定地址：杭州市萧山区衙前镇新林周村
注册资本：46,688万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：聚酯化纤膜材，土工布，涤纶工业长丝生产、销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
三、投资项目基本情况
（一）项目基本情况
浙江东南建筑膜材有限公司结合国内外化纤业发展态势，拟利用厂区已建纺丝装置等，新建聚合装置、切片包装库等建（构）筑物共计10393平方米，实施年产9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目。项目的实施有利于延伸企业产品链，提升产品附加值，增强企业市场竞争力。
（二）项目发展前景
本项目产品为抗静电、抗紫外差别化聚酯纤维，可作为建筑装饰行业高档窗帘布、装饰布以及家用纺织品行业等纺织产品的原料。
一方面，我国建筑装饰装修行业未来市场前景广阔，对本项目产品形成较大的市场需求。近年来，持续提升的固定资产投资增速拉动了公共基础设施建设和房地产业的发展，产生了逐年提升的增量装饰需求。而随城市化率提升而增强的城镇居民消费升级，又激发了现有存量建筑的装饰更新需求，建筑装饰装修行业在“存量+增量”双重需求拉动下，迎来了加速成长期。据有关统计数据显示，在城镇化的背景下，建筑装饰装修行业增量市场一年的市场容量高达2万亿元。在宾馆饭店、写字楼、娱乐场所、商务用房领域6至8年乃至更短的装修周期下，一年的存量市场需求可达1万亿元。受益于市场容量、精装修比例及价格提升三轮驱动，建筑装饰领域未来有望持续快速发展，并由此拉动相应化纤产品需求。
另一方面，在国内市场需求不断增加的带动下，我国家用纺织品行业市场规模持续扩大，同时家用纺织品的功能性要求也在不断增加，抗静电、抗紫外等功能性产品日益受到消费者欢迎，并由此形成了对功能性化纤产品的市场需求。
本项目承办单位所依托的上市公司浙江东南网架股份有限公司是全国同行知名度最高、实力最强的大型综合性建筑钢结构公司之一，近年来公司在巩固提升主业的同时，不断扩展延伸产业链，提升企业综合竞争力。
（三）项目建设的必要性
1、本项目符合国家和浙江省相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目
为了加快我国化纤工业的技术进步，我国政府对化纤工业提出了一系列扶持政策。国家发展和改革委员会明确将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入《产业结构调整指导目录(2011年本)》的鼓励发展项目。国家《纺织工业调整和振兴规划》提出要加快多功能、差别化纤维的研发和纺织产品一条龙的应用开发，化纤差别化率由目前的36%提高到50%左右。此外，浙江省“十二五”规划明确将改造提升传统优势产业作为加快产业结构优化升级的重要支撑点，并进一步将包括化纤制造在内的纺织工业作为全省制造业转型升级11个重点产业之一。《浙江省纺织工业转型升级规划》明确提出要加快高新技术纤维研发及其产业化，发展差别化、功能性纤维，着重解决产品常规化、同质化问题，促进化纤产品向多元化、差别化发展，从服饰用向产业用延伸，从技术含量低向技术含量高发展。
2、项目的建设有助于提高我国化纤产品差别化率，提升化纤业竞争力
我国是化纤大国，化纤产量自1998年起连续保持世界第一，但产业“数量型”增长明显，大宗、常规产品偏多，改性纤维、高仿真纤维、特殊功能纤维、超细旦纤维等产品研发水平较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，达到46%左右，但仍与发达国家已高达50%以上的差别化率有较大差距。进一步扩大我国高新技术纤维生产规模，提高化纤产品差别化率成为当前化纤工业发展的重中之重。本项目主要生产抗静电、抗紫外差别化涤纶丝，项目的实施有助于提高我国化纤产品差别化率，提升产业竞争力。
3、项目的建设有助于促进萧山区化纤产业优化与转型升级，打造先进的世界化纤制造基地
纺织印染行业是杭州市萧山区工业的第一支柱，其中又以化纤行业实力最为雄厚。2010年，萧山区80家规模以上化纤企业实现产值604亿元，成为世界最大的化纤制造基地。但总体来看，萧山区化纤业技术装备水平仍然有待提高，产品层次结构不丰富，多以常规产品为主，化纤产品差别化水平有待提高。为此，《萧山纺织工业可持续发展规划》提出了建设“先进的世界化纤制造基地”的目标，萧山区“十二五”规划也提出要坚定不移地实施“工业强区”战略，积极实施五大千亿工程，做强做优现代工业。其中，纺织化纤产业要以省级化纤纺织产业集聚示范区建设为契机，建设全国重要的现代纺织生产流通基地，先进的世界化纤制造基地，全国新型纤维与面料的研发、创新、检测示范平台，中国乃至世界化纤产业的总部基地。本项目实施地位于萧山临江工业园区，是萧山区化纤业重点规划发展区，项目的实施有利于加快萧山区化纤业差别化生产步伐、加快先进的世界化纤制造基地建设，优化化纤产业结构。
（四）东南膜材投资建设本项目的优势
1、技术优势：本项目纺丝和卷绕装置采用现有国际和国内最新纺丝工艺和技术，比原来的纺丝工艺要节能30%以上，产品质量也有大幅度提高，具有显著的后发优势。
2、区域的产业集聚优势：本项目实施地萧山化纤业已经占工业总产值的40%以上。产业的高度集中，既能利用产业的配套链优势，降低成本，提高效益；同时，还能利用其信息互补及快速传递优势，领先市场，提高产品市场竞争力。
3、独特的销售优势：本项目承办单位东南膜材的母公司是全国同行知名度最高、实力最强的大型综合性建筑钢结构公司之一，承接了一大批规模大、科技含量高的国内外精品工程，拥有一大批建筑工程客户。本项目产品能够做建筑装饰用纤维材料，母公司所拥有的建筑工程客户能够为本项目提供独特的销售优势。
4、市场依托优势：本项目实施地位于杭州市萧山区，毗邻中国轻纺城化纤面料市场，产品遍达全国各地，辐射到世界各地。
（五）项目投资概算及资金筹措
1、本项目投资构成如下表：
项目总投资为69,200.00万元，其中建设投资为62,826.50万元、新增铺底流动资金为4,200.00万元。建设期为24个月。
本项目建设投资估算为62,826.50万元，其组成如下：
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2、项目资金筹措
项目资金主要通过企业自筹解决。
（六）项目实施主体、选址及土地
项目实施主体为浙江东南建筑膜材有限公司，项目用地选择在杭州萧山临江工业园区，利用东南膜材在年产20万吨超仿真差别化纤维项目已征土地上进行建设。
（七）项目经济评价
本项目总投资为69,200.00万元，其中建设投资为62,826.50万元、铺底流动资金为4,200.00万元。经分析，项目正常年可实现营业收入202,295.00万元，利润总额19,487.40万元，税后内部收益率25.39%，投资回收期5.65年。项目的经济效益良好。
1、敏感性分析
本项目作了所得税后全部投资的敏感性分析。建设投资、经营成本及营业收入变动对内部收益率及投资回收期的影响如附表11所示；营业收入及成本是项目效益变化的最敏感因素。其中，营业收入变化的敏感性最大，经营成本次之。
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2、盈亏平衡分析
盈亏平衡分析是对市场需求变化的适应能力分析，保本点越低，表明该产品抗风险能力越强。
本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）为42.60%，由此可见，项目具有较强的抗风险能力。
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（八）投资项目风险
1、市场风险
目前纺织行业是本公司主要产品的下游行业，本公司的经营成果与该行业的发展状况及景气程度具有一定的关联性，如果该行业的经营状况发生波动，本公司的业绩会受到一定影响。本项目采用目前同行较先进的设备装置，但随着行业技术进步、结构调整的加快，可能存在被更具后发优势的竞争对手所取代的风险。
2、经营管理风险
本项目产品的售价和原料的价格对经济效益有直接影响。根据相关敏感性分析测算，产品销售收入对本项目效益影响最大，原料成本次之。近期，本项目的主要生产原料聚酯切片的价格波动幅度较大，对涤纶丝产品价格波动产生较大影响。同时，作为一个新进入的新行业，公司存在跨行业发展面临的一系列经营管理的风险。目前，公司已初步在机制体制构建、人力资源储备等方面建立了良好的管理基础。
3、政策风险
国家财政、货币、税收、产业发展方向等宏观经济政策的变动对本公司的生产经营环境具有广泛的影响。
本项目符合《产业结构调整指导目录(2011年本)》中鼓励类：“智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”；国家《纺织工业调整和振兴规划》提出要“加快多功能、差别化纤维的研发和纺织产品一条龙的应用开发，化纤差别化率由目前的36%提高到50%左右”；《中国化纤工业“十二五”发展规划》提出，要大力发展多功能、差别化纤维，推动下游应用开发，提高各环节附加值，并指出到2015年要将化纤差别化率提高到60%以上。
4、财务风险
公司持续加大固定资产投资的力度，由于本项目资金需求主要通过债务融资解决，公司存在一定的资产流动性风险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、东南膜材《年产9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目可行性研究报告》。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2013年 3月 19日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-015
浙江东南网架股份有限公司
关于调整住宅钢结构建设项目
实施进度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整住宅钢结构建设项目实施进度的议案》，该议案还需提请公司2012年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
(下转A31版)
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行 | 33001617027053008865 | 94,274.57 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行 | 19080201040059807 | 21,149,461.60 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司杭州萧山支行 | 401360393597 | 1,630,523.73 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司杭州萧山支行 | 376660466309 | 142,898,781.12 | 定期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行 | 1202090114100054532 | 50,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行 | 1202090129900593287 | 500,000.00 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行 | 1202090119900139408 | 13,251,305.64 | 协定存款 |
| 合 计 | 229,524,346.66 |
| 募集资金总额 | 59,674.47 | 本年度投入募集资金总额 | 19,144.86 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 19,144.86 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.住宅钢结构建设项目 | 否 | 16,008.00 | 13,706.22 | 921.46 | 921.46 | 6.72 | 2014.5.31 | － | 否 | |
| 2.年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目 | 否 | 53,688.00 | 45,968.25 | 18,223.40 | 18,223.40 | 39.64 | 2013.11.30 | － | 否 | |
| 承诺投资项目 小 计 | 69,696.00 | 59,674.47 | 19,144.86 | 19,144.86 | ||||||
| 合 计 | － | 69,696.00 | 59,674.47 | 19,144.86 | 19,144.86 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本报告三(二)之说明 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司2012年7月20日第五次临时股东大会决议批准，公司将“年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”实施地点由杭州市萧山区衙前镇浙江东南网架股份有限公司新北厂区内变更为杭州市萧山区临江工业园区。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司董事会四届八次会议决议批准，公司于2012年1月20日以募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金共计9,439.91万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | (1) 根据公司2012年1月13日第一次临时股东大会决议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金18,000万元，使用期限不超过6个月，2012年6月21日公司归还上述募集资金；(2) 根据公司2012年7月20日第五次临时股东大会决议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金18,000万元，使用期限不超过6个月，截止期末尚未归还。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 按照承诺投入募集资金项目 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
| 序号 | 项 目 | 投资额（万元） | 百分比 |
| 1 | 建筑工程费用 | 812.18 | 1.29% |
| 2 | 设备购置费用 | 60,039.39 | 95.56% |
| 3 | 安装工程费用 | 925.24 | 1.47% |
| 4 | 其他工程费用 | 1,049.69 | 1.67% |
| 合 计 | 62,826.50 | 100.00% |