第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2013-005
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2013年3月5日以传真、电子邮件和专人送达方式发出通知，并于2013年3月15日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。监事会成员及高级管理人员列席会议。会议由董事长于九洲先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、批准《2012年度总经理工作报告》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2012年度母公司实现净利润-29,365,260.71元，加上年初未分配利润-844,212,725.72元，2012年年末可供股东分配利润-873,577,986.43元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2012 年度不进行利润分配。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2012年度存货盘亏核销的议案》
为提高公司资产质量，真实反映资产实际价值，同意公司在2012年度对存货盘点损失187,220.26元进行核销处理。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》
公司2012年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于制订<公司投资管理办法>的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《投资管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、审议通过《关于聘请公司2013年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，根据董事会审计委员会的提议，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会确定年度审计费用。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。详见公司《关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2013-007。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于2013年度与陕西省耀县水泥厂关联方日常关联交易预计的议案》
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事安学辰先生和郭西平先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。详见公司《关于2013年度与陕西省耀县水泥厂关联方日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2013-008。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于转让<秦岭>系列商标暨关联交易的议案》
同意公司将自身拥有的“秦岭”系列商标无偿转让给陕西省耀县水泥厂。
鉴于本议案为关联交易事项，关联董事安学辰先生、郭西平先生、于九洲先生、刘宗山先生和龚天林先生对本议案回避表决。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士共同对本关联交易事项发表了专项意见，同意将该关联事项提交董事会审议。详见公司《关于转让<秦岭牌>系列商标关联交易的公告》，公告编号：临2013-009。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于推荐李敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于王福川先生因连续担任公司独立董事已满六年向董事会书面辞职，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名委员会提名李敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人（李敏先生简历详见附件），其任期与本届董事会一致。
公司独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对该事项发表了专项意见。认为李敏先生符合《公司法》及公司《章程》有关独立董事任职资格的规定，提名程序合规，同意董事会提名委员会的提名。
该议案尚需提交公司股东大会审议，且独立董事候选人须报请上海证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
公司董事会对王福川先生在任公司独立董事期间为公司的发展作出的辛勤工作表示衷心的感谢！
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、四、五、八、十、十一、十三、十四项等八项议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》
决定于2013年4月17日采用现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2012年年度股东大会。详见公司《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》，公告编号：临2013-010。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2013年3月19日
附：独立董事候选人简历
李敏先生简历：
李敏，男，1970年3月出生，汉族，中共党员，本科学历。1993年7月至今，在国泰君安证券股份有限公司陕西分公司工作，历任投行部经理、总经理助理、营销总监等职务。1993年至2003年，参与和主持了陕西众多企业改制和上市承销工作；主要项目包括：咸阳偏转、金花股份、精密股份、大唐电信、宝光股份、宝钛股份、秦岭水泥、标准股份、航天动力等；2003年至今，主要负责国泰君安证券股份有限公司在陕西地区的经纪业务；2006年5月任陕西分公司营销总监；2010年1月兼任西安环城南路营业部总经理。2010年12月起任陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。现任国泰君安证券股份有限公司陕西分公司副总经理。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人李敏，已充分了解并同意由提名人陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会提名委员会提名为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李敏
2013年1月31日
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会提名委员会，现提名李敏先生为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人（签署）：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会提名委员会
主任委员：陈贵春
2013年1月31日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2013－006
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年3月15日在公司办公楼会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事2人，监事孙秀利因公出差未能出席会议，委托监事冯生华先生出席会议并代为表决。会议由监事会主席冯生华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经与会监事书面记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》
该议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2012年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了严格的审核，监事会认为：
㈠公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
㈡公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
㈢在提出本意见前，公司监事会未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，公司监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
㈠公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；
㈡公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；
㈢公司内部控制自我评价报告对内部控制的总体评价客观、准确。
具体内容详见与本决议同时公告的公司《2012年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于提名监事候选人的议案》
公司股东代表监事孙秀利先生因工作变动，申请辞去其担任的公司第五届监事会监事职务。孙秀利先生的辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，其仍应当依照相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东唐山冀东水泥股份有限公司推荐，监事会提名左斌先生为公司第五届监事会监事候选人。左斌先生简历见附件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述一、二和四项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
监事会
2013年3月19日
附件：监事候选人简历
左斌先生简历：
左斌：1970年8月出生，本科学历，2005年11月考取法律职业资格证。曾任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司法律事务部部长、监察审计部部长兼企业管理部部长。现任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司监察审计部部长。
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2013-007
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》。
●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生按规定进行了回避。
●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2012年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。
释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
●公司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
●冀东发展： 冀东发展集团有限责任公司
●冀东水泥： 唐山冀东水泥股份有限公司
●冀东装备： 唐山冀东装备工程股份有限公司
●盾石建筑： 唐山盾石建筑工程有限责任公司
●盾石电气： 唐山盾石电气有限责任公司
●陕西盾石工程： 陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司
●威克莱冀东： 威克莱冀东耐磨技术工程（唐山）有限公司
●咸阳冀东高新： 咸阳冀东高新混凝土有限公司
●咸阳九冶华成： 咸阳九冶华成混凝土你有限责任公司
●冀东水泥外加剂： 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司
一、关联交易概述
| 序号 | 交易对方 | 类型 | 金额 |
| 1 | 冀东装备 | 采购备件 | 600 |
| 2 | 陕西盾石工程 | 采购备件、接受工程及维修劳务、销售材料 | 3,345 |
| 3 | 盾石电气 | 采购设备 | 702 |
| 4 | 威克莱冀东 | 采购设备 | 770 |
| 5 | 咸阳冀东高新 | 销售水泥 | 1271 |
| 6 | 咸阳九冶华成 | 销售水泥 | 1193 |
| 7 | 冀东水泥外加剂 | 采购材料 | 321 |
| 合 计 | 8,202 | ||
上述关联交易事项的定价原则及方法均为按市场价协商确定。
二、关联方和关联关系介绍
㈠关联方
⒈冀东装备：
注册地址：唐山曹妃甸装备制造产业园区
注册资本：22,700万元
企业类型：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：张增光
经营范围：资本运营、运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止的项目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）。
⒉陕西盾石工程：
注册地址：泾阳县王桥镇蔡家沟
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：于宝池
经营范围：建筑材料销售，工程项目、窑炉工程承包，工程建筑项目成套设备供应，工程建设项目咨询策划与生产营运管理，机电设备研发、设计、制造、安装、维修服务。
⒊盾石电气：
注册地址：唐山市高新技术产业区西昌路1号
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张增光
经营范围：输配电控制设备、交直流传动设备制造设计、制造、销售、安装、服务；自动化控制系统、集装箱式控制设备、仪器仪表设计、制造、销售、安装、服务；电气设备钣金加工
⒋威克莱冀东：
注册地址：唐山曹妃甸装备制造产业园区
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：于宝池
经营范围：生产、加工耐磨钢板及耐磨金属工件，磨损修护技术服务以及维护、销售自产产品。
⒌咸阳冀东高新：
注册地址：咸阳市周陵镇陈老户寨村北
注册资本：2500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：苑惠勇
经营范围：商品混凝土、混凝土添加剂的生产、销售。
⒍咸阳九冶华成：
注册地址：咸阳市渭城区咸红路
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘宗山
经营范围：商品混凝土、混凝土预制件的生产、销售，水泥销售。
⒎冀东水泥外加剂：
注册地址：大庆道35号
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李洪元
经营范围：混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料、其他外加剂的研制、生产、销售（以上各项需审批和实行资质的除外）；普通货运、货物专用运输（罐式）（2014年12月16日）。
㈡关联关系
⒈冀东发展是本公司实际控制人，是冀东装备和本公司控股股东冀东水泥的控股股东；
⒉陕西盾石工程是冀东装备的全资子公司盾石建筑的子公司。
⒊盾石电气和威克莱冀东是冀东装备的控股子公司。
⒋咸阳冀东高新和咸阳九冶华成分别是冀东发展控股子公司唐山冀东混凝土有限公司的控股子公司和全资子公司。
⒌冀东水泥外加剂是冀东水泥的全资子公司。
因此，上述交易行为构成关联交易。
三、关联方履约能力
上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
四、定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司拟与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方商定价格，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平合理的价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事关于本次关联交易的意见
独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和王福川先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：公司审议上述关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定；公司预计的2013年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
七、备查文件
㈠公司五届十八次董事会议决议；
㈡公司独立董事关于公司2013年度日常关联交易预计的独立意见。
特此公告。
陕西秦岭水泥 (集团)股份有限公司
董事会
2013年3月19日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2013-008
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于2013年度与陕西省耀县水泥厂关联方
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经本公司第五届董事会第十八次会议决议，同意公司与陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司签订采购水泥包装袋协议，接受陕西省耀县水泥厂建筑工程公司提供工程及维修劳务。
●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事安学辰先生和郭西平先生按规定进行了回避。
●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。
释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
●公司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
●水 泥 厂：陕西省耀县水泥厂
●祥 烨 建 材: 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司
●建筑工程公司：陕西省耀县水泥厂建筑工程公司
一、关联交易概述
公司2013年度拟向祥烨建材包装袋厂采购水泥包装袋，预计采购金额为2,400万元；自建筑工程公司接受工程及维修劳务，预计发生金额338万元。
鉴于：祥烨建材和建筑工程公司是持有本公司股份35,881,020 股、占本公司股份总数5.43%的水泥厂管理下的集体所有制企业，本公司副董事长安学辰先生是水泥厂厂长、法定代表人，是祥烨建材法定代表人；本公司董事郭西平先生是祥烨建材党总支副书记。因此，上述交易行为构成关联交易。
二、关联方介绍
㈠祥烨建材：
注册资本5273.9万元,法定代表人安学辰,经济性质为集体企业,经营范围为水泥包装袋、耐磨材料及配件的开发、生产、销售；建筑安装工程项目的施工（分支机构经营）、综合劳务；建筑材料、金属材料、聚炳烯及其再生料的购销；废旧物资的回收；石料加工；水泥制造技术人员交流；技术咨询。
㈡建筑工程公司：
法定代表人张昆；注册资本617.5万元；经济性质：集体企业；经营范围：房屋建筑、炉窑工程施工，安装修理，混凝土预制。（许可证有效期至2014年11月9日）。
三、关联交易标的基本情况
交易标的是祥烨建材包装袋厂生产的水泥包装袋、建筑工程公司向本公司提供的工程施工及维修劳务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟以市场价为基础协商定价，2013年度：
㈠向祥烨建材包装袋厂采购水泥包装袋，预计采购金额为2400万元；
㈡接受建筑工程公司向本公司提供的工程施工及维修劳务，预计交易金额为338万元。
五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
㈠上述采购包装袋关联交易目的旨在于保证公司水泥包装袋的稳定供给，加强水泥包装袋的管理，有利于生产经营的稳定开展。
㈡上述接受劳务关联交易是公司生产经营和项目建设的正常需要，有利于生产经营和项目建设的稳定进行。
六、独立董事关于本次关联交易的意见
独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和王福川先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：公司审议上述关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定；公司预计的2013年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2013年3月19日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2013-009
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于转让《秦岭牌》系列商标关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
●公司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
●水 泥 厂：陕西省耀县水泥厂
一、关联交易概述
公司拟与水泥厂签署《注册商标转让合同》，拟将拥有的“秦岭”系列普通注册商标无偿转让给水泥厂。
因水泥厂持有公司股份量占本公司股份总数的5.43%、本公司副董事长安学辰先生为水泥厂厂长，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，水泥厂为本公司的关联法人，上述系列商标转让行为构成关联交易。该事项经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可及独立意见。
此次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：陕西省耀县水泥厂
注册地址：铜川市耀州区东郊
法定代表人：安学辰
注册资本：21,020万元人民币
经济性质:国有企业
营业执照注册号：610000000007281
经营范围：普通硅酸盐水泥、油井水泥的销售；包装材料、耐磨材料、商品混凝土的生产。
因水泥厂持有公司股份量占本公司股份总数的5.43%、本公司副董事长安学辰先生为水泥厂厂长；2010年1月23日，公司与唐山冀东水泥股份有限公司和陕西省耀县水泥厂三方在铜川新区会议纪要约定，2011年后秦岭水泥按当初受让条件无偿将“秦岭”牌商标转让给耀县水泥厂。本次商标转让行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司所拥有的以下“秦岭”系列普通商标所有权：
| 序号 | 注册号 | 核定使用商品或服务项目 | 商标图像 | 注册有效期限 | 备注 | |
| 类别 | 范围 | |||||
| 1 | 3873535 | 1 | 碳酸钙；硅酸钙；防冻剂。 | ■ | 2006年6月7日至2016年6月6日 | |
| 2 | 3873536 | 16 | 报纸、期刊、水泥袋；纸箱；包装用塑料膜；建筑模型；包装用粘胶纤维纸。 | ■ | 2006年8月28日至2016年8月27日 | |
| 3 | 310321 | 19 | 水泥 | ■ | 2008年3月20日至2018年3月19日 | |
| 4 | 3226748 | 19 | 水泥；混凝土建筑构件；耐火材料（熟料）；耐火材料；砖；非金属建筑物；石料粘合剂。 | ■ | 2004年2月21日至2014年2月20日 | |
| 5 | 6413769 | 19 | 水泥；混凝土；石灰石；石料；建筑玻璃；木材；筑路或铺路材料；建筑用非金属砖瓦；非金属建筑材料。 | ■ | 2013年1月6日开始注册初步审定公告 | |
| 6 | 6413770 | 19 | 水泥 | ■ | 2010年11月14日至2020年11月13日 | |
| 7 | 3057054 | 19 | 混凝土；筑路或铺路材料；建筑灰浆。 | ■ | 2003年5月14日至2013年5月13日 | |
| 8 | 3873537 | 36 | 保险；资本投资；不动产出租；公寓出租；担保；不动产代理；住房代理；不动产管理；办公室（不动产）出租。 | ■ | 2006年8月21日至2016年8月20日 | |
| 9 | 3873534 | 37 | 建筑施工监督；室内装璜；取暖设施出租；车辆保养和修理；建筑；工厂建设；管道铺设和维护；铺路；厨房设备的安装和维修。 | ■ | 2006年8月21日至2016年8月20日 | |
| 10 | 3226747 | 38 | 电视广播、电视播放、电话业务、电话通讯、电信信息、信息传输设备的出租；计算机终端通讯；光纤通讯。 | ■ | 2003年11月7日至2013年11月6日 | |
| 11 | 1430630 | 39 | 汽车运输 | ■ | 2010年8月7日至2020年8月6日 | |
| 12 | 3226766 | 43 | 住所（旅馆、供膳寄宿处）；餐厅；咖啡馆；饭店；日间托儿所；旅馆预订。 | ■ | 2004年1月7日至2014年1月6日 | |
| 13 | 3226765 | 44 | 医院；美容院；卫生公共浴；疗养院；保健；医药咨询；心理专家；园艺。 | ■ | 2003年8月7日至2013年8月6日 | |
上述商标均无账面价值。其中：注册号为310321、核定使用商品范围为第19类水泥的商标是1998年10月水泥厂无偿转让给本公司的，其余商标为本公司后续申请注册的。
四、关联交易协议的主要内容
本次商标转让协议尚未签订，拟签订协议的主要内容为：
㈠转让标的：“秦岭”系列商标权。
㈡转让价格：
鉴于：
⒈水泥厂于1998年10月将其合法持有的“秦岭”商标（注册号：310321号）无偿转让给公司；
⒉2010年1月23日，公司与唐山冀东水泥股份有限公司和陕西省耀县水泥厂三方在铜川新区会议纪要约定，2011年后秦岭水泥按当初受让条件无偿将“秦岭”牌商标转让给耀县水泥厂；
⒊公司已经2012年3月9日召开的2012年第一次临时股东大会股东大会审议通过、取得唐山冀东水泥股份有限公司《盾石牌》水泥商标的使用权；
⒋公司2012年8月3日召开的2012年第二次临时股东大会股东大会同意公司停止使用《秦岭牌》水泥商标。
因此，公司拟将拥有的上述“秦岭”系列商标无偿转让给水泥厂。
㈢水泥厂负责履行办理“秦岭”系列商标转让的相关手续，承担履行转让手续所产生的全部必要费用，公司积极协助水泥厂办理前述手续。
㈣水泥厂自上述“秦岭”系列商标转让合同签署经核准转让并公告之日起，享有上述系列商标的专用权。
㈤水泥厂自享有“秦岭”系列商标专用权之日起，行使相应权利，并享有相应权益。
㈥上述“秦岭”系列商标转让后，水泥厂负责严格管理并采取在国家、省、市级媒体发布公告等措施，避免相关公众和消费者对因公司的企业名称与“秦岭牌”注册商标相近似而对水泥厂使用或许可第三人使用“秦岭”牌商标的产品来源，与公司生产的相同或类似产品所产生的误认或混淆。
㈦水泥厂自受让上述“秦岭”系列商标之日起，应依据《商标法》的规定，保证使用该“秦岭”系列商标的商品质量，负责处理和承担因使用或许可第三人使用该“秦岭”系列商标而发生的纠纷、消费者误认或混淆产品来源引起的索赔及其相关全部法律责任。
㈧水泥厂承诺不以包括“秦岭”系列商标与公司公司名称近似或易混淆为由在内的任何理由，要求工商机关保护商标权而责令公司变更企业名称或提起诉讼。
㈨生效条件：自公司与水泥厂双方的法定代表人或授权代表签字，并加盖各自法人印章之日成立，经公司股东大会批准后生效。
五、该关联交易的目的、对公司的影响
因公司已取得控股股东唐山冀东水泥股份有限公司《盾石牌》水泥商标的使用权，公司股东大会同意公司停止使用《秦岭牌》水泥商标，该次商标转让不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
㈠该次关联交易事项已经2013年3月15日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议批准，关联董事于九洲先生、刘宗山先生、安学辰先生、龚天林先生和郭西平先生回避了表决，该事项以4票同意， 0票反对，0票弃权表决通过。
㈡独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可，并集体发表了如下独立意见：作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们事先审阅了公司《关于转让“秦岭”系列商标暨关联交易的议案》及注册商标转让合同（送审稿），同意提交董事会审议。经过对议案和相关协议的认真核查，我们认为：
⒈公司已取得控股股东唐山冀东水泥股份有限公司“盾石”牌商标的使用权，停止使用“秦岭”牌水泥商标。公司所拥有的“秦岭”系列商标均未在用且其中最早拥有的注册号为310321号的“秦岭”水泥商标系无偿受让于陕西省耀县水泥厂，现将自身未使用的秦岭牌系列商标无偿转让给陕西省耀县水泥厂的关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等的原则进行交易，有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性和持续性。
⒉董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
⒊同意公司公司无偿转让“秦岭”系列商标给陕西省耀县水泥厂，并同意提交董事会审议。
㈢此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人唐山冀东水泥股份有限公司、陕西省耀县水泥厂和陕西省耀县水泥生产技术服务公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
㈠公司第五届董事会第十八次会议决议；
㈡独立董事关于该次关联交易的事前认可的声明与专项意见。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2013年3月19日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2013-010
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：
现场会议召开时间为：2013年4月17日下午14:00
网络投票时间为：2013年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
●股权登记日 2013年4月11日
●会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
一、会议召开的基本事项
㈠会议召开时间：
现场会议召开时间为：2013年4月17日下午14:00
网络投票时间为：2013年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
㈡股权登记日：2013年4月11日
㈢现场会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥办公楼会议室
㈣召集人：公司董事会
㈤会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
㈥参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
㈦会议出席对象
⒈截止2013年4月11日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
⒉因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人（代理人可以不是本公司股东）参加，或在网络投票时间内参加网络投票；
⒊公司董事、监事和高级管理人员；
⒋见证律师。
二、会议审议事项
㈠关于公司2012年度董事会工作报告的议案；
㈡关于公司2012年度监事会工作报告的议案；
㈢关于公司2012年度财务决算报告的议案；
㈣关于公司2012年度利润分配预案的议案；
㈤关于公司2012年年度报告及其摘要的议案；
㈥关于聘请公司2013年度财务报告和内部控制审计机构的议案；
㈦关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案；
㈧关于转让《秦岭》系列商标关联交易的议案；
㈨关于选举李敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案；
㈩关于选举左斌先生为公司第五届监事会监事的议案。
除审议上述议案外，独立董事将在股东大会上提交2012年度独立董事述职报告。
三、现场会议登记事项：
㈠登记办法
⒈法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；
⒉自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。
⒊异地股东可以传真方式登记。
㈡登记时间：2013年4月12日至4月16日9:00-11:00，13:00-16:00。
㈢登记地点：陕西省铜川市耀州区东郊公司办公楼董事会办公室。
四、网络投票程序
㈠投票时间：2013年4月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
㈡投票代码：738217
投票简称：“秦岭投票”
㈢股东投票的具体程序为：
⒈进行投票时买卖方向应选择“买入”。
⒉在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元至10.00元分别代表议案1至10。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司2012年度董事会工作报告的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2012年度监事会工作报告的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司2012年度财务决算报告的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司2012年度利润分配预案的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司2012年年度报告及其摘要的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于聘请公司2013年度财务报告和内部控制审计机构的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于转让《秦岭》系列商标关联交易的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于选举李敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于选举左斌先生为公司第五届监事会监事的议案 | 10.00 |
㈣在“委托股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类对应的委托股数：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
㈤投票注意事项
⒈若股东对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
⒉对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
⒊股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
⒋由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
⒌网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
五、其他事项
㈠联系方式
联系人：樊吉社
联系电话：0919-6231630
传真：0919-6233344
联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼公司董事会办公室
邮政编码：727100
㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2013年3月19日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2012 年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见类型 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司2012年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于公司2012年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于公司2012年度财务决算报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司2012年度利润分配预案的议案 | |||
| 5 | 关于公司2012年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 6 | 关于聘请公司2013年度财务报告和内部控制审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案 | |||
| 8 | 关于转让《秦岭》系列商标关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于选举李敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案 | |||
| 10 | 关于选举左斌先生为公司第五届监事会监事的议案 | |||
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
委托人(签名或盖章)：
委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股
委托人股东帐号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止