证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2013-005

桂林三金药业股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2013 年3 月5 日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第十五次会议通知，会议于2013年3 月15 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事祝长青先生因公出差委托董事谢元钢先生代为出席会议并表决。会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、邹洵、独立董事莫凌侠、玉维卡以现场方式出席会议，独立董事周永生以通讯方式出席会议。监事王淑霖、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2012 年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012 年年度股东大会上进行述职。

【董事会工作报告详细内容见公司《2012 年年度报告全文》】

本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2012 年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

四、审议通过了《2012 年度财务决算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

2012 年度公司实现营业收入131,154.66 万元，比上年同期116,178.08 万元增长12.89%（其中：主营业务收入131,009.15 万元，比上年同期116,024.40万元增长12.92%）；实现利润总额40,630.65万元，比上年同期36,514.47 万元增长11.27%；实现净利润（归属于上市公司股东）33,115.19 万元，比上年同期29,195.38 万元增长13.43%。

本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《2013 年度财务预算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

根据公司2013年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2013年度财务预算。 具体主要财务预算指标如下：1、营业收入148,204万元；2、营业成本43,850万元；3、营业利润44,240万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润35,240万元。

2013年预算与2012年经营成果比较表 单位：万元

项 目	2013年预算	2012年实现数	预计增长百分比
营业收入	148,204	131,154	13.00%
营业成本	43,850	38,780	13.07%
营业利润	44,240	39,858	10.99%
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润	35,240	31,751	10.99%

特别提示：本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《2012年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕688号号审计报告确认，公司2012年归属于母公司所有者的净利润为331,151,947.39元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润300,365,461.80元。加上上年结转未分配利润543,526,849.66 元，减去本年已分配利润236,080,000.00元，实际可供股东分配的利润为607,812,311.46元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2012年末公司总股本590,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.0元（含税），预计共分配现金股利295,100,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。

公司独立董事对上述报告出具了独立意见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《2012 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

天健会计师事务所出具了天健审〔2013〕689号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。

八、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司独立董事对上述报告出具了独立意见。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所为公司2013年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司2013 年度日常关联交易的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

【详细内容另见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2013年度日常关联交易的公告》】

十一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

【《桂林三金药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

公司独立董事对本议案出具了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表了《关于桂林三金药业股份有限公司变更部分募集资金实施主体的核查意见》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

鉴于公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士连续担任公司独立董事即将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得超过6年”的规定，不再担任公司独立董事职务，公司衷心感谢三位独立董事在任职期间为公司所做的贡献。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟推荐孙骏先生、沈雪艳女士、陈亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

公司董事会提名委员会通过对上述人选的资格、资历、能力等进行了考察，同意提名上述人员为公司第四届董事会董事候选人。（独立董事候选人简历附后）

本次拟聘任的独立董事，需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据深交所《独立董事备案办法》规定将独立董事候选人相关信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示。公示期间，任何单位或个人均可通过深交所投资者热线电话0755-82083000及邮箱info@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见，本公司反馈意见电话为0773-5829106，电子信箱为dsh@sanjin.com.cn。

本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请召开2012 年年度股东大会的议案》（同意票9

票，反对票0 票，弃权票0 票）。

董事会经审议，同意召开公司2012 年年度股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的上述第一、二、四、五、六、七、九、十一、十二项议案。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013 年3 月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2012 年年度股东大会的通知公告》】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2013年3 月19 日

孙骏先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，法学学士，在职研究生（经济学），二级律师。1982年至1990年任桂林市委党校任法学讲师、桂林市律师事务所任兼职律师；1990年至1994年任桂林市经济律师事务所任主任、专职律师；1995年1月至今任广西嘉合律师事务所主任、律师，广西律师协会副会长、桂林市律师协会会长。

孙骏先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

沈雪艳女士：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。沈雪艳女士历任桂林供电局出纳、主办会计、财务部副科长兼主办会计、财务科长、桂林供电局副总会计师兼财务部主任；现为广西电网公司桂林供电局高级会计师、南方电网公司高级会计师资格评审委员会专家，兼任广西康华农业股份有限公司独立董事。

沈雪艳女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

陈亮先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学博士、华中科技大学博士后，教授职称。1994年7月至2002年6月任南华大学助教、讲师；2002年6月至今任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长，兼任广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事。

陈亮先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2013-006

桂林三金药业股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司于 2013 年3 月5 日以书面和电子邮件方式向监事发出第四届监事会第十一次会议通知，并于2013 年3 月15 日上午11 时30 分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事2人，监事吕高荣先生因公出差委托监事王淑霖女士出席并表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2012 年度监事会工作报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2012 年度财务决算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

四、审议通过了《2013 年度财务预算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

五、审议通过了《2012 年度利润分配预案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

六、审议通过了《2012 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

七、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会成员一致认为：公司认真按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等文件要求建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》 （同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会成员一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。认为：本次变更部分募集资金项目实施主体符合公司发展战略的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

监事会

2013 年3月19 日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2013-008

桂林三金药业股份有限公司

关于公司2013 年度日常关联交易的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2013年拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计不超过总金额1,664.00万元。

2013年3 月15 日，公司第四届董事会第十五次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决。

2、预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	合同签订金额	上年实际发生
		或预计金额 （单位：元）	发生金额 （单位：元）	占同类业务比例（％）
向关联人采购商品	桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司	2,300,000.00	1,577,743.81	0.41
	桂林金可保健品有限公司	400,000.00	183,532.33	0.05
向关联人销售产品、商品	广西医保贸易有限责任公司	7,000,000.00	5,653,458.37	0.43
	桂林金地房地产开发有限责任公司	500,000.00	12,643.76	0.00
	桂林金可保健品有限公司	50,000.00	38,484.33	0.00
接受关联人提供的劳务	桂林金可保健品有限公司	6,000,000.00	5,111,177.76	1.32
房屋承租	桂林三金集团股份有限公司	27,000.00	26,400.00	---
	桂林金地房地产开发有限责任公司	15,000.00	14,146.20	---
房屋出租	桂林三金集团股份有限公司	60,000.00	56,520.00	---
	桂林金地房地产开发有限责任公司	42,000.00	42,000.00	---
商标许可	桂林金可保健品有限公司	1,300.00	1,241.78	---
	桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司	1,500.00	1,398.84	---
合 计		16,396,800.00	12,718,747.18

3、2013年年初至2013年3月15日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易106万元。

二、关联方情况介绍和关联关系：

1、基本情况和公司的关联关系

（1）桂林三金集团股份有限公司，成立于2001年12月，注册资本人民币（下同）2亿元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事医药、保健品投资等。该公司为本公司的控股股东。截至2012年12月31日，该公司总资产170,111.18万元，净资产136,201.77万元。（上述数据未经审计）

（2）桂林金可保健品有限公司，成立于1999年2月2日，注册资本4,275万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2012年12月31日，该公司总资产7,803万元，净资产3,818万元，2012年实现经营收入2,817万元，净利润-173万元。（上述数据未经审计）

（3）桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，成立于2001年6月28日，注册资本780万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事日用化工用品的生产及销售，主导产品是西瓜霜牙膏、香皂等日用品。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2012年12月31日，该公司总资产1,071万元，净资产770万元，2011年实现经营收入1,399万元，净利润157万元。（上述数据未经审计）

（4）广西医保贸易有限责任公司，成立于2003年4月30日，本公司持有其20%的股权。该公司注册资本300万元，注册地址：南宁市古城路6－9号，法定代表人：龚宇元，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。本公司持有该公司20%股权。截至2012年12月31日，该公司总资产803.78万元，净资产465.34万元，2012年实现经营收入4,864.94万元，净利润27.30万元。（上述数据未经审计）

（5）桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于1992年11月4日，该公司注册资本3,000万元，注册地址：桂林市金星路1号，法定代表人：廖志坚，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2012年12月31日，该公司总资产31,912.88万元，净资产4574.74万元，2012年实现经营收入16,067.20元，净利润6711.01万元。（上述数据未经审计）

2、上述公司履约能力分析，经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

3、各公司日常关联交易总额

2013年公司与拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易总金额预计不超过16,640,000元。其中：

（1）预计2013 年公司与桂林三金集团股份有限公司进行的各类日常交易总额不超过90,000元；

（2）预计2013 年公司与桂林金可保健品有限公司进行的各类日常交易总额不超过6,500,000元；

（3）预计2013 年公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过2,500,000元；

（4）预计2013 年公司与广西医保贸易有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过7,000,000元；

（5）预计2013 年公司与桂林金地房地产开发有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过550,000元；

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、商标许可及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、关联交易协议签署情况

(1) 根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为2003年1月1日至2015年12月13日，同时约定公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

(2) 根据公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司使用，使用许可期限为2012年10月28日至2022年10月27日，同时约定公司按桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

六、独立董事意见

公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于2013 年度日常关联交易的独立意见。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2013年3 月19 日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2013-009

桂林三金药业股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年3月15日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]528号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币19.80元，募集资金总额为人民币910,800,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币859,278,300.00元。浙江天健东方会计师事务所有限公司已于2009年7月2日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2009]91号《验资报告》。

2009年12月1日第三届董事会第十七次会议通过决议：鉴于中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目、特色中药眩晕宁产业化为全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司（简称“三金生物”）承担实施，需将两个项目的募集资金以增资的方式注入三金生物，计人民币12,100.38 万元。

二、变更募集资金投资项目实施主体情况

本次拟将原由三金生物实施的中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目两个募投项目的实施主体变更为由本公司继续承担实施。募集资金项目的建设内容及投资金额都不发生变化。

截止至2012年12月31日，本次拟变更的募集资金投资项目投资情况如下：

项目名称	预计投资总额 （万元）	截至2012年12月31日的投入金额（万元）	截至截至2012年12月31日的投资进度	实施主体
中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目	5,300.01	2,421.98	45.70%	三金生物
特色中药眩晕宁产业化项目	6,800.37	3,341.43	49.14%	三金生物
总计	12,100.38	5,763.41

注：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，具体情况参见公司2012年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2013]689号）。

本次变更后，公司将设立募集资金专户管理，并与保荐机构，存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，保证募集资金使用规范化、透明化。

三、变更募集资金投资项目实施主体的原因及影响

根据公司2012年10月26日召开的第四届董事会第十三次会议通过的《关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的议案》，目前公司正在对全资子公司三金生物的部分医药资产进行整合。具体情况请见2012年10月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桂林三金药业股份有限公司关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的公告》。

因公司首次公开发行股票募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化”和“特色中药眩晕宁产业化”项目由三金生物实施，故为完成此次整合吸收工作，拟将上述两个募集资金投资项目变更为由本公司实施。

四、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：本次部分募集资金投资项目实施主体的变更，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司利益和发展需要。该募集资金实施主体变更决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司实施该等事项。

五、监事会意见

公司监事会一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。认为：本次变更部分募集资金项目实施主体符合公司发展战略的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、桂林三金本次募集资金投资项目实施主体的变更，有利于募集资金投资项目的实施，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司利益和发展需要。

2、桂林三金本次变更募集资金实施主体的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、桂林三金本次变更募集资金实施主体的事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的规定，尚需提交公司股东大会审议通过。

4、桂林三金本次变更募集资金实施主体《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意将上述议案提交公司股东大会审议，经批准后实施。

七、备查文件

1、《桂林三金药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

2、《桂林三金药业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

3、《桂林三金药业股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见》；

4、《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司变更部分募集资金实施主体的核查意见》。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2013年3月19日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2013-010

桂林三金药业股份有限公司

关于召开2012 年年度股东大会的通知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第四届董事会

二、会议时间：2013 年4 月12 日（星期五）上午 10：00，会期半天

三、会议地点：广西桂林市金星路一号公司一楼大会议室

四、会议审议议案：

（一）讨论审议《2012 年度董事会工作报告》

（二）讨论审议《2012 年度监事会工作报告》

（三）讨论审议《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》

（四）讨论审议《2012 年度财务决算报告》

（五）讨论审议《2013 年度财务预算报告》

（六）讨论审议《2012 年度利润分配方案》

（七）讨论审议《2012 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

（八）讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》

（九）讨论审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

（十）讨论审议《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

1、选举候选人孙骏先生为公司第四届董事会独立董事

2、选举候选人沈雪艳女士为公司第四届董事会独立董事

3、选举候选人陈亮先生为公司第四届董事会独立董事

股东大会审议上述第（十）项议案时将采取累积投票制和逐项表决方式进行，独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2013年3月15日召开的公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

五、出席会议人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

2、截止2013 年4 月8 日（星期一）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、会议登记事项：

1、登记时间：2013年4月9日（星期二），上午8:30 至17:00；

2、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；

联系人：李云丽、邓强 联系电话：0773－5829106、9109

传 真： 0773－5838652 邮政编码：541004

3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2013 年4月9日上午8:30至12:00，下午13:00至17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以4 月9 日17：00点前到达本公司为准）

七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2013 年3 月19 日

附：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
一	《2012 年度董事会工作报告》
二	《2012 年度监事会工作报告》
三	《2012 年年度报告全文及摘要》
四	《2012 年度财务决算报告》
五	《2013 年度财务预算报告》
六	《2012 年度利润分配方案》
七	《2012 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
八	《关于续聘会计师事务所的议案》
九	《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
序号	议案名称	同意票数
十	《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
	1、选举候选人孙骏先生为公司第四届董事会独立董事
	2、选举候选人沈雪艳女士为公司第四届董事会独立董事
	3、选举候选人陈亮先生为公司第四届董事会独立董事

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2013-011

桂林三金药业股份有限公司

关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司《2012 年年度报告》已于2013 年3 月15 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，详情见2013 年3 月19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与巨潮资讯网。

为了让广大投资者能进一步了解公司2012年度报告和经营情况，公司将于2013 年3 月28 日（周四）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012 年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

届时，公司董事长邹节明先生、董事总裁王许飞先生、董事副总裁兼财务负责人韦葵葵女士、董事副总裁兼董事会秘书邹洵先生、独立董事玉维卡女士和保荐代表人孙坚先生将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2013 年3 月19日

桂林三金药业股份有限公司

关于2012年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

(下转A37版)