证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2013-002

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第七届董事局第十一次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第十一次会议于2013年3月16日上午在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2013年3月4日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集并主持。本次会议应到董事9名，亲自出席会议董事8名，公司独立董事李长青先生因公出差无法亲自出席本次会议而委托公司独立董事孟林明先生代为出席，全体董事出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

1、审议批准《2012年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

2、审议通过《2012年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

3、审议通过《2012年度财务决算报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

4、审议通过《2012年度利润分配方案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币1,524,770,826元（币种下同），母公司实现的净利润为1,035,942,766元。以母公司实现的净利润1,035,942,766元为基数，提取10%的法定盈余公积金103,594,277元，加上母公司截至2011年12月31日实际可供分配利润931,695,055元，扣减上年度实际分配的现金股利801,194,533元，截至2012年12月31日，母公司实际可分配利润为1,062,849,011元。经董事局研究，提出以下分配预案：以截至2012年12月31日公司发行在外的股本总额2,002,986,332股为基数，每10股派送现金红利5.00元(含税)，合计分红1,001,493,166元，余额61,355,845元予以结转并留待以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

该方案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2012年年度报告及年度报告摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该年度报告及其摘要尚需提交公司2012年度股东大会审议。

6、审议通过《关于核销2012年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。截至2012年12月31日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为631,645元人民币，已计提坏账准备631,645元人民币，本次核销的坏账准备金额为631,645元人民币。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

7、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所有限公司2012年度审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司2012年度支付给普华永道中天会计师事务所有限公司的审计业务服务费用为235万元。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事局同意公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表与内部控制审计机构，由普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司2013年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

8、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2012年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

9、同意将李常青先生、程雁女士、孟林明先生三位独立董事的《独立董事2012年度述职报告》提交公司2012年度股东大会审议。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

10、因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在本公司的合营企业特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，在上述三位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于2013年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

11、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，在上述二位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

12、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，在上述三位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

13、因公司董事陈向明先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司之全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司（该公司系重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东）兼任董事职务，在上述三位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

14、审议通过《关于本公司之全资子公司福耀集团通辽有限公司投资8.3亿元人民币将二条建筑级浮法玻璃生产线升级改造成汽车级优质浮法玻璃生产线的议案》（详见《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于全资子公司生产线升级改造的公告》）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

15、审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请3亿元人民币综合授信额度，授信期限为二年。董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

16、审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向兴业银行股份有限公司福清支行申请6亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

17、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向招商银行股份有限公司福清支行申请4.5亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

18、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请4.5亿元人民币综合授信额度，授信期限为二年。董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

19、审议通过《关于修改<福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则》（修订本）的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

20、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司董事局决定以现场会议方式召开公司2012年度股东大会，该次股东大会的议题如下：

(1)审议《2012年度董事局工作报告》；

(2)审议《2012年度监事会工作报告》；

(3)审议《2012年度财务决算报告》；

(4)审议《2012年度利润分配方案》；

(5)审议《公司2012年年度报告及年度报告摘要》；

(6)审议《关于普华永道中天会计师事务所有限公司2012年度审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表与内部控制审计机构的议案》；

(7)审议《独立董事2012年度述职报告》；

(8)审议《关于修改<福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》。

该次股东大会现场会议的召开时间为2013年5月7日下午15:00，召开地点为福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室。

出席该次股东大会的对象为：（1）截止2013年4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该代理人不必是本公司股东）代为出席并参加表决。（2）公司董事、监事和高级管理人员。（3）公司聘请的见证律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二○一三年三月十六日

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2013-003

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2013年3月16日上午在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司五楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席林厚潭先生召集并主持。会议通知已于2013年3月4日以书面方式通知全体监事。本次会议应到监事三人，林厚潭先生、周遵光先生、朱玄丽女士三位监事均亲自出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2012年度财务决算报告》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2012年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：

1、报告期内，公司能严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，依法规范运作，公司内部控制制度得到了进一步的完善，内控机制运行良好。公司董事局和经营管理层认真履行职责，决策程序合规。未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司及公司股东的利益的行为。

2、经审核，公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2012年年度报告及摘要的格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的财务状况和经营成果。截至监事会提出本意见时止，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事承诺《公司2012年年度报告及年度报告摘要》所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、审议通过了《关于2013年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：

1、公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司、重庆福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展；并且，公司与上述各个关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格。因此，公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

2、全体监事依法列席了公司第七届董事局第十一次会议，公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

监 事 会

二○一三年三月十六日

证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2013－004

福耀玻璃工业集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.12条的规定。

●日常关联交易对上市公司的影响

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于本公司健康、稳定发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，以参考市场价格或成本加合理利润方式来确定具体结算价格，以具体合同明确各方的权利和义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。

●交易内容

按照《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关要求，2013年3月16日，公司召开的第七届董事局第十一次会议对本公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司（原名“福耀(福建)汽车配件有限公司”）、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司在2013年度与日常经营相关的关联交易进行预计。

●关联人回避事宜

根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《公司章程》规定，董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

1、因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在合营企业特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，在公司董事局审议《关于2013年度公司与特耐王包装(福州）有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

2、因公司董事曹晖先生、白照华先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，在公司董事局审议《关于2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生回避表决，由出席会议的其余7名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

3、因公司董事曹晖先生、白照华先生在合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，在公司董事局审议《关于2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

4、因公司董事陈向明先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司之全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司（该公司系重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东）兼任董事职务，在公司董事局审议《关于2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事陈向明先生、曹晖先生、白照华先生回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2013年3月16日上午，公司第七届董事局第十一次会议在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。在关联董事对2013年度日常关联交易事项回避表决的情况下，由出席会议的其余无关联关系的董事审议通过《关于2013年度公司与特耐王包装(福州）有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。

2、独立董事意见：

（1）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易前，独立董事李常青先生、孟林明先生、程雁女士就上述日常关联交易事项发表了事前同意的意见，具体内容如下：“我们认真审阅了公司董事局提供的《关于2013年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议；公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时，关联董事应当回避表决。”

（2）在公司董事局会议审议上述日常关联交易时，独立董事李常青先生、孟林明先生、程雁女士就上述日常关联交易发表了独立意见，具体内容如下：“我们认为，公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展；并且，公司与上述各个关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格。因此，公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果以及公司持续经营能力、独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对公司与上述四个关联方发生的日常关联交易表示同意。上述日常关联交易事项已经公司第七届董事局第十一次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。”

（二）2012年度实际发生的日常关联交易及2013年度预计日常关联交易情况

关联交易类型	关联交易内容	关联人	2012年预计金额（人民币万元）	2012年实际发生金额（人民币万元）	2012年实际发生金额占同类业务比例（%）	2013年预计金额（人民币万元）
购买商品	采购原材料	特耐王包装(福州)有限公司	10,400.00	10,093.46	55	12,500.00
	采购原材料	福建福耀汽车零部件有限公司	4,100.00	3,147.07	17	3,500.00
	采购原材料	宁波福耀汽车零部件有限公司	3,400.00	3,367.39	18	4,500.00
	采购原材料	重庆福耀汽车零部件有限公司	1,970.00	1,844.11	10	2,500.00
	采购产成品	福建福耀汽车零部件有限公司	2,100.00	1,868.66	100	2,600.00
		小计	21,970.00	20,320.68		25,600.00
销售商品	销售产成品	福建福耀汽车零部件有限公司	1,900.00	1,043.45	100	1,200.00
	销售原辅材料	特耐王包装(福州)有限公司	50	22.32	91	50
	销售原辅材料	福建福耀汽车零部件有限公司	5	2.27	9	5
水电汽等其他公用事业费用(销售)	销售水、电	特耐王包装(福州)有限公司	120	102.35	46	120
		福建福耀汽车零部件有限公司	80	69.57	32	80
	销售水、电、气	重庆福耀汽车零部件有限公司	60	48.56	22	60
		小计	2,215.00	1,288.53		1,515.00
租赁费	房屋租赁费收入	重庆福耀汽车零部件有限公司	82.69	82.69	100	82.69
合计			24,267.69	21,691.91		27,197.69

二、关联方介绍

1、特耐王包装(福州）有限公司

特耐王包装(福州)有限公司注册成立于2005年12月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为680万美元，其中：本公司出资333.20万美元，占注册资本的49%；特耐王中国集团有限公司出资346.80万美元，占注册资本的51%。注册地址：福建省福清市融侨经济技术开发区；法定代表人：铃木雄二。经营范围：生产高档双层和三层纸板；包装装潢印刷品。截止2012年12月31日，特耐王包装(福州）有限公司经审计的资产总额为10,997.12万元人民币，负债总额为3,411.78万元人民币，所有者权益为7,585.34万元人民币，2012年度实现营业收入14,297.02万元人民币，实现净利润1,387.08万元人民币。

本公司现持有特耐王包装(福州)有限公司49%的股权，本公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在特耐王包装(福州)有限公司担任董事，特耐王包装(福州)有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

2、福建福耀汽车零部件有限公司

福建福耀汽车零部件有限公司注册成立于2006年8月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为2,500万元人民币，其中：本公司出资600万元人民币，占注册资本的24%；福耀(香港）有限公司出资625万元，占注册资本的25%；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资1,275万元人民币，占注册资本的51%。注册地址：福建省福清市福耀工业村二区；法定代表人：胡群浩。经营范围：汽车零配件制造及销售自产产品。截止2012年12月31日，福建福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为9,170.09万元人民币，负债总额为2,278.42万元人民币，所有者权益为6,891.67万元人民币，2012年度实现营业收入10,467.14万元人民币，实现净利润1,082.17万元人民币。

本公司及子公司福耀(香港）有限公司现合计持有福建福耀汽车零部件有限公司49%的股权，本公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事，福建福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

3、宁波福耀汽车零部件有限公司

宁波福耀汽车零部件有限公司注册成立于2008年7月，企业类型为有限责任公司。注册资本为2,500万元人民币，其中：本公司出资1,225万元人民币，占注册资本的49%；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资1,275万元人民币，占注册资本的51%。注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶九华山路399号；法定代表人：胡群浩。经营范围：汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、家用电器配件的制造，特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（不含进口分销）。截止2012年12月31日，宁波福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为11,613.04万元人民币，负债总额为5,164.41万元人民币，所有者权益为6,448.62万元人民币，2012年度实现营业收入11,081.47万元人民币，实现净利润1,761.74万元人民币。

本公司现持有宁波福耀汽车零部件有限公司49%的股权，公司董事曹晖先生、白照华先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任董事，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任监事。宁波福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

4、重庆福耀汽车零部件有限公司

重庆福耀汽车零部件有限公司注册成立于2010年6月，企业类型为有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）。注册资本为2,500万元人民币，其中：福建福耀汽车零部件有限公司出资2,500万元人民币，占注册资本的100%；注册地址：重庆北部新区经开园翠宁路1号；法定代表人：胡群浩。经营范围：制造汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工。截止2012年12月31日，重庆福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为5,919.38万元人民币，负债总额为2,065.26万元人民币，所有者权益为3,854.12万元人民币，2012年度实现营业收入4,697.79万元人民币，实现净利润164.64万元人民币。

本公司之合营企业福建福耀汽车零部件有限公司是重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事，公司董事陈向明先生在重庆福耀汽车零部件有限公司担任监事职务，重庆福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

三、定价政策和定价依据

公司与上述四家不存在控制关系的关联方发生关联交易时，均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格。交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并依据双方签订的相关合同进行。

此四项日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订本）》第10.2.12条的规定。

四、进行关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于本公司健康、稳定发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并以具体合同明确各方的权利和义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

五、备查文件目录

1、本公司独立董事关于日常关联交易的事前同意函及独立意见。

2、本公司第七届董事局第十一次会议决议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○一三年三月十六日

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2013-005

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于全资子公司生产线升级改造的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、项目概述及投资的必要性

（一）项目基本情况

根据福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“集团”）的发展规划，公司全资子公司福耀集团通辽有限公司计划投资8.30亿元人民币将二条建筑级浮法玻璃生产线升级改造成汽车级优质浮法玻璃生产线。该项目已经2013年3月16日召开的第七届董事局第十一次会议审议通过。

（二） 项目投资的必要性

通辽市是内蒙古自治区东部的中心城市，是内蒙古自治区承东启西的区域重要核心。通辽市地处属东北和华北地区的交汇处，是连接东北和华北地区的重要桥头堡。通辽市是中国金融示范城市之一，是东北经济圈的重要一极。本公司之全资子公司福耀集团通辽有限公司地处中国矿砂产地内蒙古通辽市，是东北地区较大的浮法玻璃生产企业，也是中国距离对俄陆路口岸满洲里最近的浮法玻璃生产厂。根据目前及今后汽车市场发展趋势，以及集团在北京、长春、郑州、俄罗斯的汽车玻璃生产基地对优质浮法玻璃的需求，福耀集团通辽有限公司拟投资9.80亿元人民币将二条建筑级浮法玻璃生产线升级改造成汽车级优质浮法玻璃生产线的项目，将进一步满足公司生产汽车玻璃对汽车级优质浮法玻璃的需求，保障供货的持续稳定，降低供应风险，节省物流费用。

二、福耀集团通辽有限公司基本情况

注册地址：通辽市科尔沁区明仁大街160号；

法定代表人：曹德旺；

注册资本：10,000万元人民币。其中：公司出资7,500万元人民币，占注册资本的75%；福耀香港有限公司出资2,500万元人民币，占注册资本的25%；

企业类型：有限责任公司；

经营范围：生产经营浮法玻璃及相关产品、工业氧气。

经营期限：50年。

三、项目的主要内容

（一）建设内容简述

福耀集团通辽有限公司拟投资8.30亿元人民币将二条建筑级浮法玻璃生产线升级改造成汽车级优质浮法玻璃生产线。

（二）项目主要经济指标

经过初步经济效益分析，本项目的各项主要经济指标如下：

序号	指 标 名 称	单 位	指标值
1	总投资额	万元	98,000
1.1	其中：固定资产投资	万元	83,000
1.2	流动资金投资	万元	15,000
2	年均销售收入	万元	73,969.97
3	年均税后利润	万元	17,407.19
4	项目财务内部收益率	%	24.18
5	总投资收益率	%	23.68
6	投资回收期(含建设期2年)	年	5.79

四、项目建设对公司的影响

福耀集团通辽有限公司拟将二条建筑级浮法玻璃生产线升级改造成汽车用特种优质浮法玻璃生产线，采用新一代浮法玻璃技术，生产的特种优质浮法玻璃可用于钢化、中空、夹层、镀膜等二次加工和复合加工，产品节能、环保，满足汽车玻璃的的生产使用，项目产品具有较强的市场竞争力和竞争优势。该项目建成后，将进一步扩大公司的生产规模，满足公司生产汽车玻璃对汽车级优质浮法玻璃的需求，保障供货的持续稳定，降低供应风险，节省物流费用，促进公司持续稳定的发展。

五、授权事项

为确保本次投资事项能够顺利、高效地实施，公司提请公司董事局授权公司董事长曹德旺先生全权代表本公司、福耀集团通辽有限公司签署、执行与本次投资有关的一切法律性文件，并办理一切相关事宜。

特此公告。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二〇一三年三月十六日

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2013-006

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议采用现场会议方式召开

●本公司股票不涉及融资融券、转融通业务

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第十一次会议决定于2013年5月7日下午3时在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召开时间：2013年5月7日下午3：00时

二、会议召开地点：福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室

三、会议审议事项：

(1)审议《2012年度董事局工作报告》；

(2)审议《2012年度监事会工作报告》；

(3)审议《2012年度财务决算报告》；

(4)审议《2012年度利润分配方案》；

(5)审议《公司2012年年度报告及年度报告摘要》；

(6)审议《关于普华永道中天会计师事务所有限公司2012年度审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表与内部控制审计机构的议案》；

(7)审议《独立董事2012年度述职报告》；

(8)审议《关于修改<福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》。

四、出席会议人员：

1、截止2013年4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该代理人不必是本公司股东）代为出席并参加表决（授权委托书格式附后）。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

五、会议登记办法：

1、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。

3、登记时间：2013年4月29日—4月30日（上午9：00—下午5：00）

4、登记地点：福建省福清市宏路镇福耀工业村福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局秘书办公室

5、本公司股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

6、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

六、会务联系方式：

联系地址：福建省福清市宏路镇福耀工业村福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局秘书办公室

邮政编码：350301

联 系 人：陈向明、林巍

联系电话：0591-85383777 0591-85382731

联系传真：0591-85363983

七、本次会议会期预计为半天，出席会议人员的食宿、交通等费用自理。

八、备查文件：公司第七届董事局第十一次会议决议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二〇一三年三月十六日

附件：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2012年度股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席福耀玻璃工业集团股份有限公司2012年度股东大会，对本次股东大会会议审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

本单位/本人对本次股东大会会议审议的下列议案的表决意见如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	2012年度董事局工作报告
2	2012年度监事会工作报告
3	2012年度财务决算报告
4	2012年度利润分配方案
5	公司2012年年度报告及年度报告摘要
6	关于普华永道中天会计师事务所有限公司2012年度审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表与内部控制审计机构的议案
7	独立董事2012年度述职报告
8	关于修改《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案

附注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或社会团体法人证书编号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日