第五届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-016
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月5日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年3月15日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《关于计提减值准备的议案》
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2012年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备：应收账款坏账准备（含其他应收款）5,247.32万元， 存货跌价准备12,306.65万元，固定资产减值准备4,241.47万元，无形资产减值准备858.96万元。公司及子公司对内蒙古神舟硅业有限责任公司计提长期股权投资减值准备合计45,761.10万元。
详见同时披露的《关于计提减值准备的公告》（2013-017）
二、《关于控股子公司核销资产损失的议案》
公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）与上海拜克太阳能技术有限公司（以下简称“拜克太阳能”）因货款形成应收账款余额351.48万元。由于拜克太阳能向法院申请破产程序，2011年年末，太阳能公司对该应收账款全额计提了坏账准备。2012年5月，上海市闵行区人民法院作出了（2011）闵民二（商）破字第1-5号民事裁定书，终结了拜克太阳能的破产程序，太阳能公司收到破产财产分配17.61万元，剩余款项333.87万元无法收回，故太阳能公司核销对拜克太阳能剩余的应收账款333.87万元。
三、《2012年度公司财务决算的报告》
四、《2012年度公司利润分配预案》
2012年，母公司实现净利润-450,100,079.78元，累计未分配利润115,907,692.44元；合并报表归属于母公司净利润-889,259,651.34元，累计未分配利润为-685,633,166.60元。根据公司章程的规定，本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同时披露的《公司第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的独立董事意见》。
五、《2012年度公司董事会工作报告》
六、《2012年年度报告及年度报告摘要》
详见同时披露的《2012年年度报告及年度报告摘要》。
七、《2012年度公司内部控制审计报告》
详见同时披露的《2012年度公司内部控制审计报告》。
八、《2012年度内部控制自我评价报告》
详见同时披露的《2012年度内部控制自我评价报告》。
九、《2012年度履行社会责任报告》
详见同时披露的《2012年度履行社会责任报告》。
十、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2012-018）。
十一、《关于支付中天运会计师事务所有限公司2012年度审计报酬的议案》
根据公司2011年年度股东大会的授权，董事会决定支付中天运会计师事务所有限公司（以下简称“中天运事务所”）2012年度财务审计费用90万元，内部控制审计费用50万元，公司承担审计期间的差旅费用。
十二、《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2013年度年审会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
根据公司2011年年度股东大会决议，公司聘请中天运事务所为公司2012年度年审会计师事务所和内部控制审计机构。现聘期已满，董事会拟续聘中天运事务所为公司2013年度年审会计师事务所和内部控制审计机构，聘期壹年。并提请股东大会授权董事会决定中天运事务所2013年度的审计费用。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见同时披露的《公司第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的独立董事意见》。
十三、《2013年度公司财务预算的报告》
十四、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》
根据公司2013年度经营计划及资金预算，公司拟向航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信额度5亿元，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。
详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2013－019）
十五、《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》
根据公司2013年度经营计划及资金预算，公司拟向商业银行申请综合授信额度14亿元，其中3亿元由上海航天技术研究院提供转授信。
太阳能公司拟向商业银行申请综合授信额度1亿元，公司按股比提供担保。
以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，公司可根据经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度，并由公司提供相应担保。
详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2013－019）
十六、《关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》
根据公司2013年度经营计划及资金预算，公司拟向上海航天技术研究院申请6亿元委托贷款，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，期限一年。
详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2013－019）。
十七、《关于控股子公司向上海航天设备制造总厂申请委托贷款的议案》
由于业务发展需要，公司控股子公司上海复合材料科技有限公司拟向上海航天设备制造总厂申请委托贷款额度2500万元，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，期限一年（起止日期以合同为准），本公司不提供担保。
详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2013－019）。
十八、《关于公司与子公司之间提供委托贷款的议案》
根据公司2013年经营计划，光伏电站建设资金需求增幅较大，为提高资金利用率，降低贷款规模，节约财务费用，公司拟将纳入资金池的公司母公司、全资子公司和控股子公司之间可提供委托贷款的总额度由3亿元调整到6亿元。
详见同时披露的《关于公司与子公司之间提供委托贷款的公告》（2013－020）
十九、《关于全资子公司增资上海复合材料科技有限公司的议案》
为加快公司复合材料专业能力建设，整合公司新材料应用产业资源，提高其专业整体实力，公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司拟以固定资产1200.48万元（评估值）对复材公司增资，同时，复材公司股东上海航天设备制造总厂以现金方式，向复材公司增资2000万元。本事项构成关联交易。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见同时披露的《公司第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的独立董事意见》。
详见同时披露的《关于全资子公司对外投资的关联交易公告》（2013－021）
议案一、三、四、五、六、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八需提交股东大会审议。
2012年年度股东大会召开时间另行通知。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十九日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2013-017
上海航天汽车机电股份有限公司
关于计提资产减值准备公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备的情况概述
1、根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，2012年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备：应收账款坏账准备（含其他应收款）5,247.32万元，存货跌价准备12,306.65万元，固定资产减值准备4,241.47万元，无形资产减值准备858.96万元。
2、因公司控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）已连续3年大额亏损。按谨慎性原则，公司及控股子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）拟按股比对神舟硅业长期股权投资计提减值准备45,761.10万元。
二、本次计提减值准备的具体说明
计提减值准备的依据：企业会计准则和公司《资产减值准备管理办法》
（一）应收账款坏账准备
1、对SILIKEN MANUFACTURING S.L.U.（西班牙）应收账款余额3276.22万元，计提30%的坏账准备。
2012年，公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）向SILIKEN MANUFACTURING S.L.U.（西班牙）销售电池片，形成应收账款余额514万欧元，该业务事前已向中国出口信用保险公司投保。由于该客户于2013年1月正式申请破产，根据投保协议，太阳能公司可获得中国出口信用保险公司对应收账款余额70%的赔偿，剩余30%应收账款余额预计无法收回，故太阳能公司计提该部分坏账准备，共计982.87万元。
2、2010年至2011年，太阳能公司因向Solvintil.LLC销售电池组件形成应收账款余款785.60万元；因向Global Insights Ltd销售电池组件形成应收账款余额382.98万元。太阳能公司多次催讨或发律师函，但均未收到回款信息。据太阳能公司判断，该应收账款收回的可能性很小，故对该应收账款余额全额计提坏账准备。
3、2010年，太阳能公司通过上海申航进出口有限公司向韩国出口电池组件，因部分产品出现质量问题，公司与韩国客户未能就质量保证金750万元的支付达成一致意见。据太阳能公司判断，该余款收回的可能性很小，故对该应收账款余额全额计提坏账准备。
(下转A39版)