（上接A44版）

交易对方恒辉淀粉和伊北煤炭均为四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”）控制的全资子公司。惠丰投资的股东主要由本公司及关联公司的员工构成，其中本公司现任高级管理人员中副总经理万阳浴、副总经理陈得光、副总经理兼财务总监冯伟、副总经理兼董事会秘书熊鹰合计持有惠丰投资12.299%的股权。本公司和惠丰投资在经营管理、人事任用、业务发展等各重大方面相互之间不具有重大影响力，除本公司上述高级管理人员持有惠丰投资股权外，本公司与惠丰投资不存在关联关系。根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）中对建立完善的内部控制制度的有关要求，本公司拟将自伊北煤炭与恒辉淀粉采购工程煤与淀粉等产品的交易事项参照关联交易从严履行审议及信息披露程序，以进一步严格规范交易决策的内部工作程序，保护中小股东利益，提高公司治理水平。

2013年3月16日，公司第四届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2013年度日常采购关联交易情况的议案》。公司独立董事刘洪、张强、张腾文发表了同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、吴承达发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）预计2013年度的关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	预计2013年度交易金额(万元)
原材料采购	伊北煤炭	4,000
原材料采购	恒辉淀粉	38,960
合计		42,960

在惠丰投资收购恒辉淀粉之前，本公司及下属公司已与恒辉淀粉签订《采购合同》，约定向其采购玉米浆、淀粉、葡萄糖浆、糊精产品，合同金额为38,960万元。截止2012年12月31日，本公司及下属公司已按合同约定支付预付款25,660万元，恒辉淀粉用该预付款收储玉米等农副产品，以保障本公司2013年度生产所需原料的供应。

二、关联方介绍及关联关系

1、伊北煤炭概况

伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元，法定代表人：贾可珍，公司住所：伊宁市界梁子沟，经营范围：工程煤销售。公司部分高管持有股权的惠丰投资于2013年初收购伊北煤炭，并持有其100%的股权。

伊北煤炭主要从事煤炭的开采和销售，是伊宁市煤炭工业十二五规划的重要矿区之一。伊北煤炭地处伊宁市界梁子沟内、距川宁生物约25公里，煤炭储量丰厚，能够有效保障公司对煤炭的需求供应。

2、恒辉淀粉

恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。公司部分高管持有股权的惠丰投资于2013年初收购恒辉淀粉，现持有其100%的股权。

恒辉淀粉专门从事农副产品收购加工、销售一体化经营的农营企业。该公司拥有年产玉米淀粉12万吨生产线一条、葡萄糖浆18万吨生产线一条、麦芽糊精5000吨生产线一条，且产品优质，能够较好的满足公司对玉米淀粉、葡萄糖浆、麦芽糊精的原料需求。

三、关联采购的主要内容

本公司及下属公司与伊北煤炭和恒辉淀粉之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地与供应商进行采购。

本公司严格按照公司采购业务内部控制流程，与伊北煤炭和恒辉淀粉分别签订《采购合同》，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同执行过程中严格按照合同的约定事项执行。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司向伊北煤炭和恒辉淀粉原材料采购交易是为公司及下属公司正常生产经营所需，公司与恒辉淀粉厂签订采购合同后，支付预付款，系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料的供应，稳定供应价格，其符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性。

伊北煤炭和恒辉淀粉成为惠丰投资全资子公司后，将根据中国证监会与深圳证券交易所有关规范运作方面的相关要求完善内部治理结构，进一步规范公司治理结构与机制，并建立切实有效内部控制体系。本公司将根据后续生产经营所需，在履行必要的程序后适时将该两公司纳入上市公司体系。

五、独立董事关于公司2013年度日常采购关联交易予以事前认可的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2013年度拟向伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)和伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)分别采购煤与淀粉等原材料，公司预计2013年度公司向伊北煤炭和恒辉淀粉采购总额不超过4.296亿元。对上述交易事项，我们进行了事先审核，同意提交董事会审议。经认真核查后我们认为：上述交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

六、独立董事对公司《关于预计2013年度日常采购关联交易情况的议案》的独立意见

经认真核查后我们认为：公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意公司《关于预计2013年度日常采购关联交易情况的议案》。

七、保荐机构意见

国金证券经核查后认为：

1、上述关联交易是科伦药业生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。公司独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序；

2、科伦药业日常销售关联交易应按照有关法律法规及及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后方可实施；

3、对于采购日常关联交易，鉴于工程煤与淀粉为科伦药业“伊犁川宁项目”生产经营必需的原料，而伊北煤炭供应的工程煤与恒辉淀粉供应的淀粉日后将主要销往科伦药业“伊犁川宁项目”，科伦药业“伊犁川宁项目”所需的该两种原料也将主要向伊北煤炭与恒辉淀粉采购，国金证券在持续督导过程中将持续关注该等交易的进展状况，督促科伦药业严格按照公司采购内控流程以公允价格进行，并按相关规定及时履行信息披露义务。为进一步提高上市公司运营独立性，国金证券将督促科伦药业在交易过程中持续关注伊北煤炭与恒辉淀粉的经营状况，通过有效方式敦促两公司按照上市公司有关规范运作方面的相关要求建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，尽快在条件成熟时将其纳入上市公司体系。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会第八次会议决议

2、独立董事意见

3、保荐机构意见

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2013年3月19日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2013-017

四川科伦药业股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第八次会议通知于2013年3月5日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第八次会议于2013年3月16日公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，除公司董事长刘革新先生作为代表出席第十二届全国人民代表大会以通讯方式参加外，其他董事均以现场出席方式参加。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

1、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

公司2012年度董事会工作报告详细内容见于公司《2012年度报告》相关部分，该报告全文于2013年3月19日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

2、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》

3、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2012年度报告及摘要的议案》

年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2013年3月19日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

4、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》

2012年实现营业收入58.85亿元，实现利润总额12.69亿元，实现净利润10.94亿元，分别比上年增长14.33%、13.46%和13.80%。

2012年年末公司资产总额149.31亿元，比年初增加44.66亿元；2012年末公司负债总额58.67亿元，比年初增加33.33亿元；2012年末归属于母公司股东权益合计88.03亿元，比年初增加9.66亿元。

此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

5、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度利润分配的预案》

经毕马威华振会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)审计，2012年度实现归属于上市公司股东的净利润1,087,515,748元，其中：母公司实现净利润934,150,455元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积93,415,046元，加：年初未分配利润2,491,032,647元，减：根据公司2011年度股东大会通过的2011年度利润分配方案,每10股派2.5元人民币现金（含税）,共派发现金股利人民币120,000,000元,加：因吸收合并等影响未分配利润13,027,932元,公司期末实际可供股东分配的利润3,378,161,281元。资本公积为4,644,951,077元。

建议2012年度利润分配预案：以2012年12月31日股本总数480,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共分配现金股利12,000万元；不进行资本公积金转增股本，不送股。

公司推出的2012年度利润分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司办理因实施2012年度利润分配预案涉及的相关事项。

公司独立董事就公司2012年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

6、在关联董事刘革新、程志鹏、潘慧和刘思川回避表决的情况下，以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2013年度日常销售关联交易情况的议案》

存在的关联关系介绍：交易对方四川科伦医药贸易有限公司为公司的关联法人，是公司实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司控制的公司。

独立董事对公司《关于预计公司2013年度日常销售关联交易情况的议案》事前认可，并发表了独立意见。保荐机构对《关于预计公司2013年度日常销售关联交易情况的议案》发表了意见。《关于预计公司2013年度日常销售关联交易情况的公告》详见2012年3月19日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事和保荐机构意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

7、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

公司拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。并提请股东大会授权管理层根据2013 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

公司独立董事就公司续聘2013年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

此项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

8、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

毕马威华振会计师事务所对公司2012年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了毕马威华振专字第1300039号《对四川科伦药业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 》。

保荐机构和独立董事对公司2012年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。

公司出具的专项报告、审计机构出具的鉴证报告、独立董事的独立意见以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

9、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2012年内部控制自我评价报告>的议案》

公司监事会、独立董事、保荐机构分别对2012年度内部控制自我评价报告发表了意见。

公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

10、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2012年度环境报告书>的议案》

具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2012年度社会责任报告>的议案》

具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、在关联董事潘慧回避表决的情况下，以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为四川科伦斗山生物技术有限公司提供担保暨关联交易的议案》

详细内容见公司2013年3月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为四川科伦斗山生物技术有限公司提供担保暨关联交易的公告》。

保荐机构对公司《关于为四川科伦斗山生物技术有限公司提供担保暨关联交易的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

独立董事对公司《关于为四川科伦斗山生物技术有限公司提供担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

13、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案》

鉴于公司现有经营业务规模的扩大和在建项目建设的需要，同意公司：

（1）自2013月1月1日起16个月内，银行的授信余额总额不超过15亿元。同意公司及所属子（分）公司在办理该银行授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押担保。

（2）就上述事项，特提请公司董事会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行及单笔融资额度，单笔额度不超过1亿元，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

14、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》

《募集资金使用管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）

此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

15、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》

详细内容见公司2013年3月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的公告》。

公司监事会、独立董事、保荐机构分别对《关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》发表了意见。

公司独立董事的独立意见以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

16、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2013年度日常采购关联交易情况的议案》

存在的关联关系介绍：交易对方伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)和伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)均为四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”）控制的全资子公司。惠丰投资的股东主要由本公司及关联公司的员工构成，其中本公司现任高级管理人员中副总经理万阳浴、副总经理陈得光、财务总监冯伟、董事会秘书熊鹰合计持有惠丰投资12.299%的股权。本公司和惠丰投资在经营管理、人事任用、业务发展等各重大方面相互之间不具有重大影响力，除本公司上述高级管理人员持有惠丰投资股权外，本公司与惠丰投资不存在关联关系。根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）中对建立完善的内部控制制度的有关要求，本公司拟将自伊北煤炭与恒辉淀粉采购工程煤与淀粉等产品的交易事项参照关联交易从严履行审议及信息披露程序，以进一步严格规范交易决策的内部工作程序，保护中小股东利益，提高公司治理水平。

独立董事对公司《关于预计公司2013年度日常采购关联交易情况的议案》事前认可，并发表了独立意见。保荐机构对《关于预计公司2013年度日常采购关联交易情况的议案》发表了意见。《关于预计公司2013年度日常采购关联交易情况的公告》详见2012年3月19日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事和保荐机构意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

17、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》

公司定于2013年4月9日（星期二）召开四川科伦药业股份有限公司2012年度股东大会，本次会议的投票将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，详细内容见公司2013年3月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开2012年度股东大会的通知》

公司独立董事张腾文、刘洪先生和张强先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2013年3月19日