证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2013-012

  宝胜科技创新股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月15日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第五次会议的通知及相关议案等资料。公司于2013年3月17日以现场会议和通讯表决相结合的方式在江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心3号接待室召开了公司第五届董事会第五次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司全体监事以及部分高管列席了会议，会议由董事长孙振华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，关联董事孙振华、杨泽元、胡正明和邵文林作为股票期权激励对象，回避表决。

  公司独立董事对该议案发表了独立董事意见，详细内容见公司指定信息披露网站：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批、国务院国有资产监督管理委员会备案，报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  二、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》，关联董事孙振华、杨泽元、胡正明和邵文林作为股票期权激励对象，回避表决。

  股票期权激励计划考核管理办法详细内容见公司指定信息披露网站：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起开始实施。

  三、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》，关联董事孙振华、杨泽元、胡正明和邵文林作为股票期权激励对象，回避表决。

  股权激励计划管理办法详细内容见公司指定信息披露网站：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起开始实施。

  四、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事孙振华、杨泽元、胡正明和邵文林作为股票期权激励对象，回避表决。

  保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）确定股票期权激励计划的股票期权授予日；

  （2）在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

  （3）在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  （4）对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

  （5）决定激励对象是否可以行权；

  （6）办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

  （7）办理股票期权未行权期权的注销；

  （8）决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；

  （9）对公司股票期权计划下授予的股票期权进行管理；

  （10）在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

  （11）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  由于《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》尚需提交江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批、国务院国有资产监督管理委员会备案，并报中国证券监督管理委员会备案无异议，因此有关召开公司股东大会审议股票期权激励计划相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  特此公告

  宝胜科技创新股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月十九日

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2013-013

  宝胜科技创新股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月15日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第五次会议的通知及相关议案等资料。2013年3月17日，公司第五届监事会第五次会议以现场会议的方式在江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心3号接待室召开。本次会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》

  公司监事会经审核后认为，董事会审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，有利于公司的发展。

  本议案尚需提交江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批、国务院国有资产监督管理委员会备案，报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

  本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起开始实施。

  三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》

  本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起开始实施。

  四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

  监事会核实股票期权激励对象名单后认为：列入公司股票期权激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，列入股权激励对象名单的董事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告

  宝胜科技创新股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年三月十九日