证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-015

广东海大集团股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2013年3月18日下午14:00在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2013年3月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于制订<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

二、审议通过《关于对外投资的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公告号为：2013-016。

表决结果： 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一三年三月十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2013-016

广东海大集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月18日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。

一、交易概述

为进一步提高公司的研发力量，扩大技术领先优势，公司决定收购广东现代农业集团研究院有限公司（以下简称“研究院”）100%的股权，收购价格为人民币5,050万元。公司将以自有资金进行股权收购，收购事项完成后，研究院将成为公司的全资子公司。

本次对外投资事项不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项不需提交股东大会审议。

二、交易各方的基本情况

（一）转让方：

转让方均为研究院原有股东，包括一个法人股东和十六位自然人股东。

1、广东省现代农业集团有限公司

注册资本：3,000万元

法定代表人：吴惟瑞

营业执照号： 440000000065449

注册地址：广州市天河区华晖街2号201房（自编215室）

成立日期：2000年9月13日

经营范围：资产管理、经营；农、牧、渔业投资管理。

广东省现代农业集团有限公司出资2,010万元，占研究院67%的股权。

2、十六位自然人股东

十六位自然人股东包括：王贵平、李勇、李中对、范进泉、吴程英、陈孝明、黄静琳、贾爱卿、何永龙、陈善真、李巧贤、石和荣、侯早霞、黄忠、庄于涵、冯晓声等16人（以下简称“王贵平等人”）。

王贵平等人均为中国境内自然人，共出资990万元，占研究院33%的股权。

上述转让方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

（二）受让方：广东海大集团股份有限公司

注册资本：76,054.29万元

法定代表人：薛华

营业执照号：440000400000891

注册地址：广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街18号之六

成立日期：2004年1月8日

经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。

三、投资标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：广东现代农业集团研究院有限公司

注册资本：3,000万元

营业执照号：440101000054369

法定代表人：吴惟瑞

注册地址：广州市萝岗区永和经济区田园西路35号

成立日期：2010年1月18日

经营范围：农业技术的研究、开发、推广、生产及转让；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

转让前其股权结构如下：

股东名称或姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
广东省现代农业集团有限公司	2,010.00	67.00
王贵平	495.00	16.50
李 勇	45.00	1.50
李中圣	45.00	1.50
范井泉	21.00	0.70
吴程英	30.00	1.00
陈孝明	30.00	1.00
黄静琳	30.00	1.00
贾爱卿	30.00	1.00
何永龙	18.00	0.60
陈善真	30.00	1.00
李巧贤	21.00	0.70
石和荣	45.00	1.50
侯早霞	45.00	1.50
黄 忠	45.00	1.50
庄于涵	30.00	1.00
冯晓声	30.00	1.00
合计	3,000.00	100.00

（二）财务情况

经广东正中珠江会计师事务所有限公司对研究院2012年6月30日的财务报表审计，并出具了“广会所审字[2012]第12003950013号”《审计报告》，研究院财务报表主要数据如下：

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日
资产总额（元）	33,078,800.49	30,953,859.28
负债总额（元）	9,917,887.15	6,588,180.16
所有者权益总额（元）	23,160,913.34	24,365,679.12
项目	2012年1-6月	2011年
营业收入（元）	689,158.11	1,280,695.59
营业利润（元）	-1,208,265.78	-3,436,666.13
净利润（元）	-1,204,765.78	-3,431,204.13

2012年7月1日至2012年12月31日，研究院财务报表未经审计，其主要财务数据如下：2012年7-12月期间实现营业收入、营业利润、净利润分别为471,069.36元、-1,335,056.68元、-213,916.03元，2012年12月31日的资产总额、负债总额、所有者权益总额分别为28,530,840.03元、5,563,180.97元、22,967,659.06元。

四、投资合同主要内容

（一）交易总金额为5,050万元，按转让各方的股权比例分配：

转让方名称或姓名	转让方原出资额 （万元）	转让股权的比例 （%）	本次转让金额 （万元）
广东省现代农业集团有限公司	2,010.00	67.00	3,383.50
王贵平	495.00	16.50	833.25
李 勇	45.00	1.50	75.75
李中圣	45.00	1.50	75.75
范井泉	21.00	0.70	35.35
吴程英	30.00	1.00	50.50
陈孝明	30.00	1.00	50.50
黄静琳	30.00	1.00	50.50
贾爱卿	30.00	1.00	50.50
何永龙	18.00	0.60	30.30
陈善真	30.00	1.00	50.50
李巧贤	21.00	0.70	35.35
石和荣	45.00	1.50	75.75
侯早霞	45.00	1.50	75.75
黄 忠	45.00	1.50	75.75
庄于涵	30.00	1.00	50.50
冯晓声	30.00	1.00	50.50
合计	3,000.00	100.00	5,050.00

（二）税费处理

本次转让所涉及的费用和税费依有关规定各负各税，王贵平等人本次转让股权所得应缴纳的个人所得税，由受让方依法代扣代缴。法律法规要求不明确的，由转让方和受让方平均承担。

（三）转让方承诺

转让方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；不存在任何对外担保债务或其他或有债务、产权、债务纠纷或监管限制；不存在任何形式放弃债权的情形。

五、交易目的和对公司的影响

研究院主要研究方向包括动物用疫苗、兽药、水产微生态制剂及兽用微生态制剂的研发。本次收购将进一步增强公司的研发实力，符合公司长远发展战略。

本次交易完成后，研究院将成为公司全资子公司。因其交易金额较小且属于公司营业范围内，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第三十一次会议决议；

（二）《广东现代农业集团研究院有限公司2012年中期审计报告》（广会所审字[2012]第12003950013号）；

（三）研究院2012年度财务报表（未经审计）。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司

董事会

二O一三年三月十九日