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重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：2013年杭州余杭创新投资有限公司公司债券（简称“13余创债”）。
（二）发行总额：人民币12亿元（RMB1,200,000,000元）。
（三）债券期限：7年，同时设置本金提前偿付条款，第3年末、第4年末、第5年末、第6年末、第7年末分别按20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为6.50%，债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.10%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.40%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。
（五）发行计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（六）发行方式：本期债券采取在上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。其中通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1.6亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10.4亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。
（七）发行对象：在上海证券交易所协议发行部分的发行对象为在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（八）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA。
（九）信用安排：本期债券无担保。
（十）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生流动性不足时，浙江杭州余杭农村合作银行在不违反国家法律法规、信贷政策及浙江杭州余杭农村合作银行审查程序和贷款条件的前提下，给予一定的流动性支持贷款。
（十一）发行人与杭州市余杭区人民政府就本期债券募投项目签署了《建设项目回购协议书》，该协议项下的回购资金总额为36.74亿元，在约定的七年支付期限内，由杭州市余杭区人民政府按协议约定的回购原则分期支付给发行人，完全能够覆盖本期债券的本息。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、余杭创投：指杭州余杭创新投资有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币12亿元的2013年杭州余杭创新投资有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
债券托管机构：指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司。
主承销商：指浙商证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年杭州余杭创新投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年杭州余杭创新投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
元：指人民币元。
工作日：指商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]449号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：杭州余杭创新投资有限公司
住所：杭州市余杭区文一西路1500号6号楼1301室
法定代表人：於卫国 联系人：支小红
联系地址：杭州市余杭区文一西路1500号未来科技城管委会A座708室
电话：0571-88607277 传真：0571-88607677 邮编：311121
二、承销团
（一）主承销商
浙商证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
联系人：张哲凡、陈亦周、范勇光、杨阳、朱琦、吴波、眭滢、韩可、陆之幸
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F
电话：0571-87902550、87903140
传真：0571-87903139 邮编：310007
（二）副主承销商
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明 联系人：汪婉君、董小涛
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
电话：010-60833573、60833572
传真：010-60833658 邮编：100125
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青 联系人：张全、张慎祥、刘国平、杨莹、郭严
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130653、85130207、85130791
传真：010-85130542 邮编：100010
（三）分销商
1、民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政 联系人：赵锦燕、李加生
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
电话：010-85127685、85127686
传真：010-85127929 邮编：100005
2、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎 联系人：叶凡、钱佳敏
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券大厦5楼
电话：010-88085136、88085270
传真：010-88085135 邮编：100033
3、东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏 联系人：张协、莫华寅、郭冰洁
联系地址：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦17楼1729室
电话：0512-62738677、62738671
传真：0512-62938670 邮编：215028
4、渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：杜庆平 联系人：宋宏宇、常娜娜
联系地址：天津市南开区宾水西道8号806室
电话：022-28451641、28451139
传真：022-28451629 邮编：300381
三、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相 联系人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752 邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
法定代表人：王迪彬
电话：021-38874800 传真：021-38874800 邮编：200120
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：谢泽敏 联系人：叶增水
联系地址：浙江省嘉兴市中环广场东区A座403室
电话：0573-82627289 传真：0573-82627279 邮编：314001
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源 联系人：吴江燕
联系地址：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：021-51035670-8033 传真：021-51035670-8015
邮政编码：518040
六、发行人律师：浙江天册律师事务所
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A－11
负责人：章靖忠 联系人：李海疆
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话：0571-87902171 传真：0571-87901501 邮编：310007
七、债券代理人：浙江杭州余杭农村合作银行
住所：余杭区临平南大街72号
负责人：萧震海 联系人：金羚
电话：0571-88602277 传真：0571-88605115 邮编：311100
第三条 发行概要
一、发行人：杭州余杭创新投资有限公司。
二、债券名称：2013年杭州余杭创新投资有限公司公司债券（简称“13余创债”）。
三、发行总额：人民币12亿元（RMB1,200,000,000元）。
四、债券期限：7年，同时设置本金提前偿付条款，第3年末、第4年末、第5年末、第6年末、第7年末分别按20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为6.50%，债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.10%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.40%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。
六、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第三年起于每年的3月18日按20%的比例逐年等额偿还本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
八、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
九、债券形式：实名制记账式债券。
（1）投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
（2）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十、发行期限：3个工作日，自2013年3月18日起，至2013年3月20日止。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年3月18日。
十二、计息期限：自2013年3月18日至2020年3月17日止。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月18日为该计息年度的起息日。
十四、付息日：2014年至2020年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：2016年至2020年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。其中通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1.6亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10.4亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。
十九、发行范围及对象：在上海证券交易所协议发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
二十、承销团成员：主承销商为浙商证券股份有限公司，副主承销商为中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司，分销商为民生证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司。
二十一、债权代理人：浙江杭州余杭农村合作银行。
二十二、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生流动性不足时，浙江杭州余杭农村合作银行在不违反国家法律法规、信贷政策及浙江杭州余杭农村合作银行审查程序和贷款条件的前提下，给予一定的流动性支持贷款。
二十三、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。
二十四、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商浙商证券股份有限公司，副主承销商为中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司，分销商为民生证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
凡参与协议认购在上海证券交易所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
拟参与在上海证券交易所发行的债券的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、接受本期债券《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》等协议的各项规定和安排；
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、本期债券的债权代理人、偿债账户监管人、募集资金账户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
七、对于债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后五个计息年度利息随当年兑付的本金一起支付。本期债券每年的付息日为存续期内当年的3月18日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，自本期债券存续期第三年起于每年的3月18日按20%的比例逐年等额偿还本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016年至2020年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1 个工作日。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过债券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：杭州余杭创新投资有限公司
住 所：杭州市余杭区文一西路1500号6号楼1301室
法定代表人：於卫国
注册资本：人民币贰亿元整（RMB200,000,000.00元）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：实业投资；创新基地基础设施建设、公共设施养护和维护、资产经营；对外投资咨询服务以及授权范围内的国有资产经营管理、土地开发；房地产开发。
发行人成立于2008年7月1日，系经杭州市余杭区人民政府批准，由杭州市余杭区国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担着杭州余杭创新基地（包括海创园）内基础设施建设、投融资、园区开发建设、企业孵化及人才引进等重要任务，是杭州余杭创新基地经营性国有资产、资源开发建设的主要法人。发行人主要从事政府授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、资产重组和经营，并按照市场化方式经营土地，取得收益用于园区基础设施投资建设、企业孵化及引进人才。截至2011年末，发行人拥有杭州余杭创新置业有限公司、杭州余杭创新建设有限公司、杭州科创孵化器有限公司和杭州余杭仓前古街综合保护开发有限公司4家子公司。
截至2011年12月31日，发行人资产总额为75.19亿元，负债总额为39.21亿元，所有者权益总额为35.98亿元；2011年度，发行人实现主营业务收入3.24亿元，利润总额1.23亿元，归属于母公司所有者净利润1.23亿元。
二、历史沿革
杭州余杭创新投资有限公司系根据杭州市余杭区人民政府余政发[2008]68号文批准成立的国有独资公司。公司于2008年7月1日取得由杭州市工商行政管理局余杭分局颁发的330184000050209号企业法人营业执照，初始注册资本为5,000万元，以货币资金出资，已经杭州天辰会计师事务所审验，并出具杭州天辰验字（2008）第0422号验资报告。
2009年3月18日，根据杭州市余杭区人民政府办公室余政办简复2009第129号文批复，杭州市余杭区国有资产管理委员会对公司货币资金增资1.5亿元，完成增资后公司注册资本为2亿元，新增注册资本已经杭州永信会计师事务所审验，并出具杭永会验（2009）61号验资报告。
三、股东情况
发行人是依法设立的国有独资公司，杭州市余杭区人民政府授权杭州市余杭区国有资产管理委员会履行出资人职责。
四、公司治理及组织结构
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规，建立和完善企业法人治理结构，制定了《杭州余杭创新投资有限公司章程》（以下简称“公司章程”），根据公司章程设立了董事会、监事会和经营管理机构。
公司董事会由三名董事组成，设董事长一名，由董事长任公司法定代表人。董事会对出资人负责，在授权经营范围内管理国有资产，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司的基本管理制度，是公司的权力机构和决策机构。
公司设监事会，监事会为公司的内部监督机构，成员为五人，设监事主席一名。监事会对出资人负责，根据有关法律、行政法规的有关规定，对公司经营管理活动进行监督，检查公司财务和资产运营情况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，确保国有资产及公司权益不受侵犯。
公司经营管理机构由总经理、办公室、财务部、招商服务部、规划管理部、产业发展部、征迁协调部、项目代办中心组成，总经理全面负责公司经营，对董事会负责。
五、发行人与子公司投资关系
截至2011年12月31日，公司有子公司4家，其中一级子公司3家，具体情况见下表：
| 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （％） |
| 杭州余杭创新置业有限公司 | 许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：孵化基地、创业园的开发、建设；经区国资办授权的国有资产的经营管理 | 10,000 | 100% |
| 杭州余杭创新建设有限公司 | 创新基地内基础设施建设 | 5,000 | 100% |
| 杭州科创孵化器有限公司 | 一般经营项目：服务：为孵化企业或项目提供孵化用房及设施、科研信息咨询、产业化配套服务，高新技术产业的开发和孵化 | 500 | 100% |
| 杭州余杭仓前古街综合保护开发有限公司 | 基础设施建设；仓前古街的开发建设；经国资办授权的国有资产经营管理 | 5,000 | 70% |
七、发行人主要领导成员情况
（一）董事
於卫国，男，1973年1月出生，本科学历。曾任余杭经济开发区管理委员会副主任，现任余杭创新投资有限公司董事长。
张长永，男，1974年3月出生，本科学历，中共党员，高级工程师。曾任余杭区建设局规划管理处副处长，现任余杭组团（创新基地）管委会规划管理处处长，余杭创新投资有限公司董事。
支小红，女，1980年1月出生，本科学历，中级职称，中共党员。现任余杭创新投资公司董事，兼任财务处处长。
（二）监事
沈友忠，男，1970年3月出生，硕士研究生学历。曾任余杭组团（创新基地）党工委副书记，管委会副主任、浙江省海外高层次人才创新园服务中心主任，现任余杭街道党工委书记，兼任余杭创新投资有限公司监事会主席。
汪仁娣，女，1982年2月出生，本科学历。曾任仓前镇妇联副主席、党政人大办副主任、党政人大办主任、团委书记，现任余杭组团（创新基地）管委会招商服务处处长，兼任公司监事。
谷建文，男，1981年11月出生，本科学历。曾任余杭区信访局接访科副科长，现任余杭区纪委驻余杭组团监察室主任，兼任公司监事。
傅永明，男，1969年11月出生，本科学历，中共党员。曾在临平财税所、乔司财税所、财政局税务师事务所工作，现任杭州市余杭区国资科科长、杭州余杭创新投资有限公司监事。
应萍，女，1976年9月出生，本科学历，中共党员，现任余杭区财政局企财科科员，兼任公司监事。
（三）高级管理人员
吴世雄，男，1967年7月出生，本科学历，中共党员。现任公司总经理、杭州余杭创新建设有限公司董事长。
支小红，财务负责人，具体情况请参见公司董事情况。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）开发区建设
1、我国开发区建设基本现状及前景
开发区是指在城市或其他有开发前景的区域，划出一定范围，经政府科学规划论证和严格审批，实行特殊体制和特殊政策的开放开发区域，包括经济技术开发区、高新技术开发区、旅游度假区、商贸开发区、工业园、创业园、软件园、环保产业园和物流产业园等各级各类开发区。根据开发区的规模等级，可以分为国家级开发区、省级开发区、市级开发区等。
我国自1984年创建大连经济技术开发区以来，开发区事业蓬勃发展，在基础设施建设、利用外资、发展经济、扩大出口、培养人才、改革试点、服务母城等方面取得了显著成果，对地方和区域经济发展起到了良好的示范、带动和辐射作用。
根据2010年统计数据，浙江省116家开发区（园区）实现工业总产值26,285.9亿元，同比增长30.3%，分别占全省工业和全省规模以上工业的41.0%和50.9%；工业企业实现利税总额2,629.1亿元，增长37%；吸引内、外资双创新高，实际到位外资67.1亿美元，占全省的61.0%，实际到位内资1,669.2亿元；进出口总额1,122.2亿美元，其中出口732.9亿美元，进口389.3亿美元，分别占全省的44.3%、40.6%和53.3%。
根据商务部关于2009年国家级经济技术开发区工作的指导意见，开发区应充分发挥精简高效、亲商务实的体制优势和多年发展形成的综合优势，积极扩大内需，保持经济平稳较快发展，加快发展方式转变和结构调整，积极促进就业，继续成为所在地的经济增长极，成为国家规划的新的经济增长带的重要支撑点，成为区域经济协调发展的促进平台。
2、杭州余杭组团（创新基地）的基本现状和前景
杭州余杭创新基地创规划面积98.9平方公里，位于中国最佳商业城市、中国最具幸福感城市——杭州市西侧，是中国经济最为繁荣、国际化程度最高的长三角城市群的核心腹地。基地山水相依，河道纵横，湿地连片，是杭州市乃至浙江省最具开发空间和发展前景的高新产业连片区块，也是全国生态环境最好的产业园和新城区之一，定位为打造以高新、高教、高尚居住，体现自然之美、科技之美、人文之美、艺术之美的和谐示范区。
根据杭政[2010]3号文件精神，余杭创新基地重点培育电子信息产业、生物医药研发、新能源新材料研发、装备制造研发、软件与创意设计、中介平台等产业门类。总体上创新基地是一个以人才为引领、配套完善、二三产融合发展的2.5产业集聚区。截至2011年底，杭州余杭创新基地已入驻各类企业196家，包括淘宝（中国）软件有限公司、浙江淘宝科技有限公司、浙江三维股权投资管理有限公司、杭州恒生百川科技有限公司、浙江钱潮控股集团股份有限公司和浙江同花顺网络科技有限公司等知名企业。2011年度创新基地内企业实现营业收入166.35亿元。
下一步，余杭创新基地要重点发展管理总部、科技研发、电子商务、信息服务、创意设计等生产性服务业，以及信息产业、生物医药、新型材料为主的高新技术产业。目前正在建设的项目有阿里巴巴淘宝城、恒生科技园、联强国际、易文赛生物工程、勒克司光电工程、余杭电力电子产业化基地、浙江省委党校、杭州大学城、华东勘测设计院、创新基地人才公寓和科创中心等百余个项目。五年内产业项目计划投入220亿元，五年后力争实现营业收入600亿元，税收40亿元。
（二）房地产行业
1、我国房地产行业的基本现状及前景
房地产投资是固定资产投资的重要组成部分，从全国平均水平看，占到固定资产投资总额的25%左右，在有些城市甚至超过50%。2011年度，全国城镇房地产投资完成额61,739.78亿元，同比增长27.9%，其中住宅投资44,308.43亿元，同比增长30.2%；全国商品房销售面积109,945.56万平方米，同比增长4.9%，其中住宅销售面积97,030.26万平方米，同比增长3.9%；全国商品房销售额为59,119.09亿元，同比增长12.1%，其中住宅销售额为48,619.39亿元，同比增长10.2%。
为了更好的推动房地产市场走向健康，创建和谐社会，解决弱势群体住房难问题，中国政府不断加大保障性住房建设力度。2011年政府工作报告中即强调，要进一步落实和完善房地产市场调控政策，坚决遏制部分城市房价过快上涨势头，进一步扩大保障性住房建设规模。
目前保障房建设分为棚户区改造、经济适用房、廉租房和公租房建设等。2011年政府工作报告提出，未来五年将开工建设3,600万套保障房，该计划的目标是五年后保障房覆盖全国20%的城镇居民家庭。其中，2011年开工建设保障性住房、棚户区改造住房共1,000万套，改造农村危房150万户，建房规模比上年增长70%，创历年之最，且实际上已经超过上年新房成交纪录。国家“十二五”规划纲要亦指出，要强化各级政府责任，加大保障性安居工程建设力度，基本解决保障性住房供应不足的问题，重点发展公共租赁住房，逐步使其成为保障性住房的主体。
未来几年，一方面随着我国城镇化水平的不断提高，城市人口将处于加速增长时期，带来巨大的新增住房需求，另一方面随着国家轮番出台了一系列遏制商品房价格的调控政策，一度过热的商品房市场正显示出缓慢降温态势，因此，作为抑制房价重要措施的保障房建设，有望在中央政策的大力推动下迎来巨大的发展机遇。
2、杭州余杭区房地产行业的基本现状及前景
余杭区2011年房地产业完成开发投资162.09亿元，同比增长34.1%。其中，普通住宅完成投资129.41亿元，同比增长30.4%。商品房施工面积1,739万平方米，同比增长29.7%，其中，住宅1,346万平方米，同比增长25.3%。新开工面积505万平方米，其中住宅367万平方米，分别增长13.0%和15.3%。全区商品房成交均价为12,078元/平方米，其中住宅均价12,047元/平方米。
在保障性住房建设方面，2011年杭州市政府下达余杭区住房保障目标为：新开工经济适用房18万平方米，新开工公共租赁住房4万平方米，新开工廉租住房0.1万平方米，新增廉租住房300户，其中实物配租180户，货币补贴120户。截至2011年12月31日，余杭区已超额完成年度住房保障目标任务。全区2011年实际新开工项目3个，新开工总建筑面积29.1万平方米，完成年度目标任务的120%。其中，经济适用住房18.3万平方米，完成目标100%；公共租赁住房10.7万平方米，完成目标162%；廉租住房0.1万平方米，完成目标100%；2011年实际新增廉租住房保障家庭336户，其中实物配租192户，货币补贴144户，完成全年任务目标的112%。2011年完成竣工项目两个，总建筑面积9.4万平方米，包括星桥惠都家园三期工程项目7.3万平方米（全部为经济适用房）和东明山安置房2.1万平方米（全部为拆迁安置房）。
据悉，杭州市近期上报浙江省政府的2012年保障性安居工程年度建设计划为开工4万余套。保障房建设预计将成为杭州市房地产市场未来发展的重要引擎之一。因此，在杭州市大力发展保障性住房的基础上，余杭区保障性住房建设也必将取得进一步发展。
（三）土地开发整理行业
1、我国土地开发整理行业基本现状和前景
国土资源部的数据显示，2010年全国土地出让面积42.8万公顷，同比增加105%，土地出让成交总价2.7万亿元，同比增加70.4%。而来自国家统计局的数据显示，2011年度全国房地产开发企业购置土地面积累计40,972.95万平方米，累计同比增长2.6%，待开发土地面积累计35,659.18万平方米，累计同比增长13.4%，土地成交价款累计8,049.10亿元，累计同比增长-1.9%。
国土资源部的信息显示，综合有关部门对人口城镇化水平的预测和对交通、水利、能源等基础设施建设的规划，按照从严的用地标准测算，“十二五”时期，全国建设用地需求总量约为4,659万亩，年均将达到932万亩。造成当前建设用地需求增长的原因主要有三个：一是经济总量规模增加，需要一定的建设用地支撑，当前，我国建设用地承载了接近90%的GDP，新增建设用地量与GDP的总量大体呈正相关；二是城市化、工业化发展需要一定的建设用地保障，人口持续增长和大量人口转移、流动，将带动城镇住宅用地和各类公共基础设施用地需求相应增加；三是消费结构转型升级，需要增加基础设施、生活居住等用地，随着国家经济发展和居民收入水平的提高，人民生活和消费水平得到提升，社会消费结构和方式悄然转型，对第三产业、基础设施、住房等方面的用地需求将大幅度增加。
2、杭州余杭区土地开发整理行业基本情况和前景
2011年余杭区共成交土地83宗，成交总面积3,238.66亩，成交金额135.30亿元。相比2010年，成交面积下跌31.7%，成交金额下跌26.5%，受楼市调控的影响，区内土地市场呈现向下调整的态势。
据相关分析认为，土地市场的短期低迷并不会对区域经济产生严重的影响，反而会促进区域土地的合理规划和有效利用。根据《余杭区“十二五”土地资源供需规划》，余杭区行政区域范围内的全部土地，总面积1,228.23平方公里。
从规划用地数据上看，“十二五”期间全区新增建设用地2,333.33公顷，约合3.5万亩，未来四年内，建设用地供应量将保持较快增长，为区内经济发展、重点项目开发等提供了充足的土地储备。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
杭州余杭创新投资有限公司成立于2008年7月，作为杭州市城市规划“一主三副六组团”中余杭组团内直接从事基础设施投融资、基地开发建设和运营管理的主要法人，在余杭创新基地的开发中处于绝对支配地位。发行人代表余杭组团（创新基地）管理委员会，负责统筹协调余杭组团的规划、建设和运营管理，业务范围主要包括创新基地内基础设施建设、保障性住房建设和土地开发整理等业务。
（二）发行人的竞争优势
1、发行人的经济环境优势
“十一五”期间，余杭区国民经济社会发展取得巨大成就，为“十二五”时期发展奠定了扎实基础。2011年全区生产总值完成738.2亿元，五年年均增长11.8%，人均生产总值达到13,036美元。2011年全区完成财政总收入150亿元，其中地方财政收入95.6亿元，五年年均分别增长24.5%和28.3%。2011年全区完成固定资产投资413.5亿元，五年累计完成1,528.6亿元。完成工业总产值1,827.8亿元、农业总产值67.7亿元，五年年均分别增长13.7%和8.8%。第三产业增加值达到307.2亿元，五年年均增长16%。社会消费品零售总额达到210.1亿元，五年年均增长18.3%。
随着区内经济的快速发展，区内产业结构不断优化，现代产业体系建设成效初步显现，三大产业结构比例为5.9∶52.5∶41.6。产业集聚初见成效，五大产业集群实现规模工业产值687.6亿元，占全区规模工业的比重达到53.3%。竞争能力日趋增强，余杭区被评为“全国科技进步示范区”，科技进步综合实力列浙江省区（县、市）第4位。
随着余杭区经济总量的不断扩大，财政收入的大幅增长，经济环境的持续向好，为发行人的发展壮大创造了良好的客观经济基础，同时区域经济的快速发展也对基础设施建设、土地开发提出了新的要求，发行人业务将与杭州市及余杭区的产业经济发展相辅相成，公司持续盈利能力必将随之增强。
2、发行人拥有天然的垄断优势
发行人直接隶属于余杭组团（创新基地）管委会，负责创新基地的规划、建设和运营管理，在余杭创新基地的开发中处于绝对支配地位，拥有天然的垄断优势。创新基地发展所涉及的基础设施建设、保障性住房建设和土地开发整理等项目绝大部分由发行人负责实施，其绝对的垄断优势能够保证发行人经营业务持续、快速和健康发展。
3、政府政策支持优势
发行人是由杭州市余杭区国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，与政府有着深厚的联系。作为余杭创新基地的主要管理者和建设者，在资金、项目资源、土地资源、税收管理等诸多方面得到政府的大力支持，这将为公司未来的发展提供更多的保障。
4、发行人拥有充足的土地储备
杭州余杭创新基地位于杭州市西侧，是中国经济最为繁荣、国际化程度最高的长三角城市群的核心腹地，规划用地98.9平方公里。截至2011年末，发行人正在开发的土地达7,441.02亩。发行人充足的优质土地储备，能够为公司在未来相当长时间内的持续、快速发展提供稳定的资金和土地资源支持。
5、发行人具有良好的信用水平
发行人作为杭州余杭创新基地园区开发、企业孵化、基础设施建设、投融资实施主体，与国内各大商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款，具有良好的信用水平，为公司进一步拓展融资渠道树立了良好形象。
三、发行人主营业务模式及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人作为杭州余杭组团重点构建的综合性建设、经营和投融资主体，自成立以来，始终按照可持续发展的要求，通过市场化运作，统筹经营相关的政府性资源，在促进余杭区经济和社会发展中发挥了较大的作用。发行人具有鲜明的开发区发展模式，受政策支持力度较大，业务模式简单清晰。目前，公司核心业务涵盖创新基地的基础设施建设、保障性住房建设和土地开发整理等重要领域。
1、城市基础设施建设
发行人作为余杭区城市建设投资、开发和资产运营的重要主体，负责创新基地范围内城市基础设施的运营和资金的筹措、投资和管理，通过政府划拨城建资产、介入城市土地收储开发、开发区建设经营等方式形成较大资产和经营规模，保障发行人主营业务收入和经营现金流量的稳定性和持续性。
2、保障性住房建设
发行人受政府委托实施保障性住房的建设和运营。公司以协议方式取得土地使用权，自筹资金建设保障性住房项目，再根据政府政策进行运营管理。
3、土地开发
余杭区政府授权发行人在创新基地范围内进行土地开发整理的职能。由发行人筹措资金对创新基地内的土地进行一级开发，再通过土地储备中心采用“招拍挂”的方式出让，土地开发取得的收益再用于园区基础设施投资建设、配套保障性住房建设、企业孵化和引进人才等园区开发项目。
（二）发行人的主营业务状况
1、创新基地基础设施建设
发行人作为余杭组团创新基地的基础设施开发主体，全面负责创新基地基础设施以及重大项目的开发建设，同时承担园区内企业孵化、人才引进等工作。目前发行人开发的重点项目“浙江企业海外高层次人才创新基地”（简称“海创园”），是贯彻人才强国战略和中央人才工作会议，落实国家人才引进“千人计划”的直接成果。海创园项目由发行人全资子公司杭州余杭创新置业有限公司实施，项目用地面积14.14万平方米（约212亩），主体工程分三期实施，一期为高端开发区；二期为研发孵化器、交流展示区；三期为创业服务中心、共享服务平台、酒店及配套商业，总投资约17.85亿元。项目的实施以吸引高层次海归人才为重点，有效搭建高层次人才创新创业的良好平台，大力引进经济社会发展急需的高层次人才，促进产业结构调整和经济发展方式转变。
2、保障性住房建设
除创新基地建设中涉及的房地产项目外，发行人的房地产开发业务主要是受政府委托实施保障性住房的投资建设和运营管理。目前的主要保障房项目是余杭创新基地人才公寓一期、二期工程项目，属于公共租赁住房。其中，一期工程总用地面积32,480.9平方米（约48.55亩），项目总建筑面积87,829平方米，该项目已于2011年上半年开工，建设期为3年，估算总投资约28,735万元；二期工程总用地面积11,737平方米（约17.61亩），项目总建筑面积19,289.7平方米，其中地上建筑8,795.8平方米，地下建筑面积10,493.9平方米，该项目于2012年上半年开工，建设期为3年，估算总投资约12,788万元。创新基地人才公寓是余杭创新基地着力改善创新创业环境、为企业提供优质服务的有力举措，是营造创新创业环境的重要建设内容，也是创新基地吸引人才的重要配套设施，是园区落实“千人计划”等工作的重要举措，对余杭创新基地的持续发展将起到重要作用。
3、土地开发
创新基地占地98.9平方公里，位于杭州市西侧，土地储备充足。发行人完成土地一级开发后，通过“招拍挂”出让或政府直接划拨等方式，持续为余杭创新基地的开发提供资金和土地资源支持，为发行人开展基地基础设施建设、保障房项目、企业孵化和人才引进等工作创造了坚实的经济基础。
2009－2011年，发行人累计出让土地面积3,781.60亩；截至2011年末，发行人正在开发的土地达7,441.02亩，充足的土地储备有利于发行人盈利能力的持续提高。
（三）发行人的发展规划
根据余杭区“十二五”规划，余杭组团将依托毗邻杭州主城的交通接入优势和全省打造杭州城西科创产业集聚区的契机，强化生态特色和高端定位，加大浙江海外高层次人才引进力度，大力发展信息服务、文化创意、旅游休闲、总部经济、高端商务等功能，将余杭组团打造成为余杭高端要素的导入地、杭州西部的商务高地和省级产业集聚区发展的核心区。
发行人定位于余杭组团创新基地建设的开发平台和投融资平台，将充分发挥其在余杭创新基地建设中的主导作用，大力推进园区建设、项目开发、企业孵化及人才引进等工作，努力把余杭组团（创新基地）建设成资源配置合理、城市功能完善、生态环境优良，以“创新极核、居住新城、湿地水乡”为特色的杭州大都市西部现代化生态新城区。
第十一条 发行人财务情况
中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年的财务报表进行了审计，并出具了（2012）中磊（审A）字第0116号标准无保留意见的审计报告。
本部分财务数据来源于发行人2009-2011年经审计的财务报告。投资者在阅读下文的相关财务报表信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、发行人经审计的最近三年主要财务数据及指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 流动资产 | 550,803.82 | 372,747.34 | 233,454.95 |
| 其中：货币资金 | 40,239.10 | 68,193.73 | 87,835.76 |
| 非流动资产 | 201,143.88 | 116,535.88 | 28,246.22 |
| 资产总额 | 751,947.70 | 489,283.21 | 261,701.17 |
| 流动负债 | 158,929.78 | 180,784.71 | 63,256.40 |
| 非流动负债 | 233,200.00 | 221,000.00 | 169,000.00 |
| 其中：应付债券 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总额 | 392,129.78 | 401,784.71 | 232,256.40 |
| 所有者权益合计 | 359,817.92 | 87,498.51 | 29,444.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | 358,316.88 | 87,498.51 | 29,444.77 |
2、合并利润表主要数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 32,415.36 | 55,271.71 | 100,889.24 |
| 政府补助 | 13,397.03 | 23,301.41 | 12,415.33 |
| 利润总额 | 12,267.36 | 18,096.61 | 9,792.91 |
| 净利润 | 12,276.45 | 18,099.16 | 9,794.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,275.40 | 18,099.16 | 9,794.94 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -118,041.50 | -84,599.63 | -111,828.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -80,407.40 | -82,629.24 | -29,754.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 170,494.27 | 147,586.84 | 224,101.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -27,954.63 | -19,642.03 | 82,517.58 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2011年12月31日 /2011年度 | 2010年12月31日 /2010年度 | 2009年12月31日 /2009年度 |
| 流动比率 | 3.47 | 2.06 | 3.69 |
| 速动比率 | 3.02 | 1.91 | 3.69 |
| 资产负债率 | 52.15% | 82.12% | 88.75% |
| 存货周转率 | 0.54 | 3.79 | - |
| 总资产周转率 | 0.05 | 0.15 | 0.39 |
| 利息保障倍数 | 2.04 | 2.35 | 2.61 |
| 总资产收益率 | 1.98% | 4.82% | 3.74% |
| 净资产收益率 | 5.51% | 30.95% | 33.27% |
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2009年初数按2009年末数计算；
（5）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额，2009年初数按2009年末数计算；
（6）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用；
（7）总资产收益率＝净利润/总资产平均余额，2009年初数按2009年末数计算；
（8）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额，2009年初数按2009年末数计算。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行债券。截止本期债券发行前，发行人及其子公司不存在已发行尚未兑付的公司（企业）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金的用途
本期债券募集资金共计12亿元。其中1.38亿元用于余杭区创新基地人才公寓一期项目，0.62亿元用于余杭区创新基地人才公寓二期项目，10.00亿元用于浙江海外高层次人才创新园首期建设项目。其中：余杭区创新基地人才公寓一期和二期项目属于杭州市余杭区公共租赁住房建设项目。募集资金投资项目的投资总规模、拟使用募集资金规模情况如下：
单位：亿元
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金 使用额度 | 比例 |
| 余杭区创新基地人才公寓一期项目 | 2.87 | 1.38 | 11.50% |
| 余杭区创新基地人才公寓二期项目 | 1.28 | 0.62 | 5.17% |
| 浙江海外高层次人才创新园首期建设项目 | 17.85 | 10.00 | 83.33% |
| 合 计 | 22.00 | 12.00 | 100.00% |
二、募集资金使用计划及管理制度
发行人已制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金使用计划
本次发行的12亿元债券，将在募集资金到位后存入募集资金专用账户，分别投入余杭区创新基地人才公寓项目和浙江海外高层次人才创新园首期建设项目。
（三）募集资金管理制度
发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期募集资金用途，按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用，并保证发行债券所筹资金中用于投资项目的比例不超过限定水平。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
发行人总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后由财务部编制报告，以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。
第十四条 偿债保证措施
本期债券期限为7年，发行总额为12亿元的固定利率债券，按年付息，同时设置本金提前偿付条款，即自第3年年末开始分期偿还债券本金。发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，并以自身良好的融资能力和资产运营能力保障本期债券本息的偿还。同时，本期债券将采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、本期债券的偿债计划
本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人在充分细致地研究公司现状和未来几年发展前景的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。
（一）偿债计划的人员安排
为尽可能保障债券持有人的合法权益，确保本期债券按时足额偿付，发行人将安排专门人员负责管理债券事务。自成立起至付息期限或兑付期限结束，由专门人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（二）偿债计划的财务安排
本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提取专项偿债基金，提前做好偿债资金的归集工作。建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特点、具体募集资金使用，发行人将建立一个多层次、高水平、互为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金来源用于还本付息，并根据具体情况进行相应调整。
二、本期债券的偿债保障措施
为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人在明确经办人员、设计工作流程、落实偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等方面做了一系列精心的安排，形成一套完善的确保债券安全兑付的内部工作机制。
（一）聘请债权代理人
为了维护全体债权人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请浙江杭州余杭农村合作银行担任本期债券的债权代理人，代理国家法律、法规规定与《募集说明书》及《债权代理协议》约定范围内的授权事项（即常规授权事项），代理债券持有人与发行人之间的诉讼、代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项等特别代理事项。
（二）债券持有人会议
为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，特制定了《债券持有人会议规则》。根据该规则，债券持有人会议享有《募集说明书》中约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》中约定的义务；了解发行人与本期债券发行有关的重大事件；根据法律法规的规定、《债权代理协议》的约定监督发行人和债权代理人。
（三）以较好的经营水平与偿债能力为基本保障
发行人经营状况良好，盈利能力较强，具备良好的现金获取能力和较强的偿债能力。2009-2011年，公司合并报表中归属于母公司所有者净利润三年平均为13,389.83万元，三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息；现金及现金等价物净增加额三年平均为12,140.31万元,近三年期末现金及现金等价物余额平均为65,422.87万元。未来，随着杭州地区国民经济的快速发展，余杭创新基地（包括海创园）将得到稳步的推进和拓展，发行人将陆续形成更为稳定的现金流和经营收益，逐步提高发行人的盈利水平和偿债能力。发行人良好的经营水平与偿债能力是本期债券按期偿付的基础。
（四）以杭州余杭区良好的经济发展趋势为经济基础
“十一五”期间，余杭区国民经济社会发展取得巨大成就，为“十二五”时期发展奠定了扎实基础。2011年全区生产总值完成738.2亿元，五年年均增长11.8%，人均生产总值达到13,036美元。2011年全区完成财政总收入150亿元，其中地方财政收入95.6亿元，五年年均分别增长24.5%和28.3%。2011年全区完成固定资产投资413.5亿元，五年累计完成1,528.6亿元。完成工业总产值1,827.8亿元、农业总产值67.7亿元，五年年均分别增长13.7%和8.8%。第三产业增加值达到307.2亿元，五年年均增长16%。社会消费品零售总额达到210.1亿元，五年年均增长18.3%。随着余杭区经济总量的不断扩大，财政收入的大幅增长，经济环境的持续向好，为发行人的发展壮大创造了良好的客观经济基础，同时区域经济的快速发展也对基础设施建设、土地开发提出了新的要求，发行人业务将与杭州市及余杭区的产业经济发展相辅相成，公司持续盈利能力必将随之增强。
（五）募投项目收入为本期债券的本息偿付提供了重要保障
发行人和杭州市余杭区人民政府就本期债券募投项目签署了《建设项目回购协议书》，该协议项下的回购资金总额为36.74亿元，在约定的七年支付期限内,由杭州市余杭区政府按协议约定的回购原则分期支付给发行人，完全能够覆盖本期债券的本息。
（六）充足的土地储备为本期债券的本息偿付提供了重要的资金来源
杭州余杭创新基地位于杭州市西侧，是中国经济最为繁荣、国际化程度最高的长三角城市群的核心腹地，规划用地98.9平方公里。截至2011年末，发行人持有的自有土地面积352.07亩，账面价值达16.17亿元；发行人正在开发的土地面积7,441.02亩，已预付土地开发款39.54亿元。发行人充足的优质土地储备，能够为公司在未来相当长时间内的持续、快速发展提供稳定的资金和土地支持，同时也为本期债券的本息偿付提供了重要的资金来源。
（七）其他偿债保障措施
1、监管银行为本期债券提供了流动性支持
发行人与浙江杭州余杭农村合作银行签订了流动性支持贷款协议，浙江杭州余杭农村合作银行承诺：在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生流动性不足时，浙江杭州余杭农村合作银行在不违反国家法律法规、信贷政策及审查程序和贷款条件的前提下，给予流动性支持贷款。
2、杭州市余杭区政府承诺发行人资产质量、确保债券按期还本付息
杭州市余杭区人民政府承诺，在债券存续期内发行人的核心资产不出现重大变更，杭州市余杭区人民政府将从财政资金、土地划拨、项目资源等方面全方位支持发行人持续做大做强，不断提高发行人的资产质量，确保本期债券按时足额还本付息。
综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，经营收入稳定可靠，现金流充足，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还，最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
2、偿付风险
在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。
3、流动性风险
由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在有关证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人经营领域主要涉及开发区基础设施建设与运营、土地开发平整和房地产开发（主要包括安置房、保障房）等行业，相关行业的发展在很大程度上受到国家和地方政府产业政策的影响。在我国国民经济发展的不同阶段，国家在宏观经济政策、土地政策、产业政策，以及地方政府在财政补贴政策、城市建设投融资政策、城市规划等方面的调整均会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
发行人主要从事余杭创新基地基础设施建设、土地开发平整和房地产开发（主要包括安置房、保障房）等业务，相关行业的盈利水平都受到经济周期的影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，土地、房地产以及基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
发行人的主要收入来源于土地开发业务。2009-2011年，发行人土地出让收入分别为100,889,24万元、55,271.71万元和19,091.75万元，呈逐年减少趋势,公司土地开发业务盈利水平较低且波动明显，未来易受房地产调控政策的影响。
2、资金需求风险
近年来，随着发行人征地拆迁、基础设施建设的不断推进，公司经营活动现金支出一直处于较高水平，经营活动现金流表现不佳。考虑到发行人在建项目较多，有息债务规模较大，预计未来将面临一定程度的资金压力。
3、募集资金投资项目运营风险
本期债券募集资金主要用于保障性住房建设和海创园项目，募投项目存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素的影响，项目实际投资可能超过项目的投资预算，影响项目按期竣工和投入运营，并对项目收益产生不利影响。此外，国家和地方产业政策、利率政策、意外事故以及其他不可预见的困难，都可能导致项目成本上升，降低项目收益。
募投项目的管理包括建设方案设计、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，或项目管理出现重大失误，将会对募投项目的建设进度、项目现金流及未来收益产生重大影响。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策的可能变动对债券市场利率水平的影响，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。另外，本期债券拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券主承销商和其他承销商将积极促进场外交易的进行。
2、偿付风险对策
发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，保证工期，严格控制成本支出，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
同时，发行人为本期债券设立了偿债账户，确保本期债券的本息按期足额偿付。
发行人目前持有的土地资产众多，正在开发的土地项目充足，这是公司未来收益的重要来源，也是本期债券按时、足额偿付的重要保证。
另外，发行人与监管银行签订的《流动性支持贷款协议》及与杭州市余杭区政府签定的《建设项目回购协议书》，也为本期债券的及时偿付提供了可靠的资金来源，完全能够应对在不可预知情况下出现的偿债危机。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经核准的证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获得核准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
此外，发行人将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升公司在信用市场中的认知度，从而提高本期债券的流通能力。
（二）与发行人行业相关的风险对策
1、产业政策风险对策
发行人作为杭州市余杭区政府最重要的投融资平台之一，承担着杭州余杭创新基地内基础设施投融资、园区开发建设、企业孵化及人才引进等重要任务，是杭州余杭创新基地经营性国有资产、资源开发建设的主要法人。因此，在获得余杭区政府的土地和项目资源等方面有着不可替代的地位。目前，余杭创新基地的开发仍处于起步阶段，在未来相当长的时间内，创新基地的开发建设将不断推进，出现不利于发行人的政策调整的可能性相对较小。此外，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险对策
近年来，国民经济的快速、高质量增长，为发行人所从事的开发区基础设施建设和运营、保障房建设和土地开发等基建行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期对发行人生产经营的不利影响。
此外，发行人在扩大资产和业务规模的同时，充分利用区位优势，进一步明确公司发展的整体战略方针，形成明确的业务模式和坚实的产业基础，提高管理水平和运营效率，尽量抵御外部环境的变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（三）与发行人相关的风险对策
1、经营风险对策
发行人土地出让收入的下降，主要是因土地出让面积逐年减少所致。2009-2011年，受国家房地产调控政策的影响，发行人出让的土地面积分别为2,402.12亩、1,315.99亩和454.70亩，呈逐年减少趋势。
但是，自2012年6月以来，随着银行信贷逐步放松和房地产市场的回暖，国内部分地区的土地市场已迎来回暖迹象，这在土地资源相对稀缺的浙江地区尤为明显。根据杭州市国土部门土地出让信息数据，2012年7-8月份，杭州市主城区（不包括余杭、萧山）已出让土地12宗，成交总面积602.30亩，成交金额83.94亿元，是杭州市主城区（不包括余杭、萧山）2012年上半年土地出让总金额80.17亿元的1.05倍；2012年7-8月份，余杭区已出让土地11宗，成交总面积808.32亩，成交金额28.62亿元，是余杭区2012年上半年土地出让总金额11.49亿元的2.49倍。
随着土地市场的逐步回暖，余杭组团将逐步增加土地出让数量，计划在2012年9-12月出让土地13宗776.10亩。发行人未来土地出让节奏的加快，预计将能较快的回流资金，以满足其项目建设的资金需求，增强公司盈利能力。
2、资金需求风险的对策
截至2012年8月末，发行人已完成前期整理的待出让用地约3,0000亩，根据发行人的土地出让计划，在土地市场允许的情况下将逐步进行出让，回流资金以满足公司项目建设的资金需求。
考虑到发行人承担了余杭创新基地大部分基础设施建设任务，资金投入大，但基本上都未能形成营业收入和利润。因此，发行人将积极推进政府对相关项目的回购，努力争取财政资金补贴。
根据发行人和余杭区政府就本期债券募投项目签署的《建设项目回购协议书》，发行人将在未来七年内分期获得余杭区政府的项目回购资金总计36.74亿元。
另外，本次公司债券的发行，也将满足发行人在项目建设方面的部分资金需求，较大程度的缓解资金压力。
最后，发行人将严格控制资本支出，注重资本结构的优化，逐步将财务杠杆控制在较为合理的水平，确保公司的可持续发展，尽可能地增强公司的资金安全。
3、募集资金投资项目运营风险对策
发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和施工方案设计时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案，并已得到相关管理部门的批准。在项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监督管理，实行建设项目全过程跟踪审计，积极加强各投资环节的管理，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，按计划推进工程建设进度，确保建设项目达到预期的经济效益和社会效益。
第十六条 信用评级
鹏元资信评估有限公司基于对公司的运营环境、经营状况、盈利能力、发展前景以及增信方式等因素综合评定，本期债券发行人主体信用评级为AA，本期债券信用评级为AA。
一、信用评级报告概要
鹏元资信信用评级报告的基本观点如下：
（一）近年来杭州市余杭区经济发展稳定，财政实力不断提升，为公司发展提供了良好的外部环境；
（二）创新基地靠近杭州主城，区位优势明显，是余杭区发展高新技术产业、现代服务业的重要平台，未来发展前景较好；
（三）公司作为余杭区政府授权的城市建设的运营实体，在项目回购、财政补贴等方面获得政府一定支持。
鹏元资信信用评级的关注点为：
（一）公司未来几年在建项目较多，将面临一定的资金压力；
（二）公司有息债务规模较大，有一定还本付息压力；
（三）公司土地平整业务盈利水平较低且波动明显，未来易受房地产调控影响。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，杭州余杭创新投资有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，杭州余杭创新投资有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与杭州余杭创新投资有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如杭州余杭创新投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至杭州余杭创新投资有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对杭州余杭创新投资有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送杭州余杭创新投资有限公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师浙江天册律师事务所已出具法律意见书。浙江天册律师事务所认为：
（一）发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。
（二）发行人已取得各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
（三）发行人发行本期债券符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。
（四）发行人发行本期债券募集资金用途符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。
（六）发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。发行人本次发行的信用评级符合《债券管理通知》的规定。
（七）浙商证券股份有限公司作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。主承销商与发行人签署的有关本期债券发行的《承销协议》合法有效。本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。
（八）发行人本次发行的申报材料符合《通知》、发改办财金[2010]2881号文件的要求。
综上所述，浙江天册律师事务所认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格，依法已具备本次公司债券发行应必备的实质性条件和程序性条件，不存在影响发行人本次公司债券发行的重大法律障碍和重大法律风险；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2013年杭州余杭创新投资有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2013年杭州余杭创新投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2009-2011年审计报告；
（五）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
（七）募集资金投资项目审批或备案文件；
（八）债券持有人会议规则；
（九）《2013年杭州余杭创新投资有限公司公司债券之债权代理协议》；
（十）《2013年杭州余杭创新投资有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：杭州余杭创新投资有限公司
联系人：支小红
联系地址：杭州市余杭区文一西路1500号未来科技城管委会A座708室
电话：0571-88607277 传真：0571-88607677 邮编：311121
2、主承销商：浙商证券股份有限公司
联系人：张哲凡、陈亦周
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F
电话：0571-87902550、87903140
传真：0571-87903139 邮编：310007
（二）投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会 网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网 网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。附表一：
2013年杭州余杭创新投资有限公司公司债券发行网点表
| 地区 | 承销商及发行网点 | 地 址 | 联系人 | 电 话 |
| 浙江 | ▲浙商证券股份有限公司固定收益部 | ▲浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F | 张哲凡 陈亦周 | 0571-87901957 0571-87903140 |
| 北京 | 中信证券股份有限公司、资本市场部 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 | 汪婉君 董小涛 | 010-60833573 010-60833572 |
| 北京 | 中信建投证券股份有限公司、债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 张全 张慎祥 | 010-85130869 010-85130660 |
| 北京 | 民生证券股份有限公司、销售交易部 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 | 赵锦燕 李加生 | 010-85127685 010-85127686 |
| 北京 | 宏源证券股份有限公司、固定收益部 | 北京市西城区太平桥大街19号宏源证券大厦5楼 | 叶凡 钱佳敏 | 010-88085136 010-88085270 |
| 苏州 | 东吴证券股份有限公司、固定收益总部 | 苏州工业园区翠园路181号 | 张协 莫华寅 | 0512-62738677 0512-62738671 |
| 天津 | 渤海证券股份有限公司 | 天津市南开区宾水西道8号806室 | 宋宏宇 常娜娜 | 022-28451641 022-28451139 |
发行人 杭州余杭创新投资有限公司
主承销商
二零一三年三月