第六届董事会第二十六次
会议决议公告
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2013—012号
云南城投置业股份有限公司
第六届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2013年3月15日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年3月18日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业参与联合竞买成都民生喜神投资有限公司48%股权的议案》。
公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟通过西南联合产权交易所（下称“西南联交所”）与北京春光伟业控股有限公司（下称“春光伟业”）参与联合竞买成都民生喜神投资有限公司（下称“民生喜神”）48%的股权，民生喜神48%股权的挂牌价格为人民币6494.73万元，支付方式为一次性付款；安盛创享合伙企业决定买受民生喜神20%的股权，春光伟业决定买受民生喜神28%的股权。双方共同组成联合体，按照西南联交所的规则参与竞买（查询网址：西南联合产权交易所网址http://www.swuee.com,或中文实名登陆“西南联合产权交易所”查询）。
本次竞买具体事宜授权公司总经理办公会办理。
民生喜神的《审计报告》及《资产评估报告》将同日刊登于上海证券交易所网站。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业投资西安云城置业有限公司的议案》。
具体事宜详见公司同日于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-013号公告。
3、会议以7票同意， 0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业收购云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司部分股权的议案》。
具体事宜详见公司同日于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-014号公告。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外捐赠的议案》。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2012年度内部控制自我评价工作方案》。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司权限指引表》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年3月20日
证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013－013号
云南城投置业股份有限公司
关于公司下属企业投资西安云城置业有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟对自然人郑国成持股100%的西安云城置业有限公司（2013年1月10日工商变更前名称为“西安通海电炉工程有限公司”，下称“西安云城”）进行增资扩股，并根据西安云城的经营管理需要，向西安云城提供股东贷款人民币13,880万元，利息按照每年15%收取。
2、西安云城目前运作项目处于西安高新区主干道沣惠路和唐延路以西，位于西安市高新技术产业开发区科技三路以北，土地面积14530.9平方米（折合21.796亩）。目前，西安市房地产市场运行环境良好，城市基础设施完善，项目所处位置西安市高新技术产业开发区是西安市内成熟的、产业人群聚集的区域。项目规模较小，易于操作，经初步测算，项目盈利能力达到市场可行条件，各项指标高于市场平均水平，符合公司当下长短期项目组合的需要，同时也符合公司布局西北的发展战略。项目土地被查封的风险，在安盛创享合伙企业与自然人郑国成拟签订的《关于西安高新区科技三路项目地块合作协议》中已明确由自然人郑国成负责解决。
3、安盛创享合伙企业本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
安盛创享合伙企业拟对自然人郑国成持股100%的西安云城进行增资扩股，并根据西安云城的经营管理需要，向西安云城提供股东贷款人民币13,880万元，利息按照每年15%收取。
安盛创享合伙企业现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及北京亚超资产评估有限公司对西安云城进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2012KMA2051号《审计报告》及北京亚超评字【2013】A004号《资产评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2012年12月31日。截至基准日，西安云城经审计的资产总额为人民币16,376.29万元，净资产值为人民币3,193.28万元；经评估的资产总额为人民币17,183.02万元，净资产值为人民币4,000.01万元。西安云城净资产变动值806.73万元，变动率25.26%，净资产变动的主要原因是:西安云城的土地使用权用途由工业变更为商服，土地使用权（存货）的评估价值较账面成本增加14.25%。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。安盛创享合伙企业与自然人郑国成同意本次增资价格以西安云城评估确认的净资产为参考，安盛创享合伙企业增资人民币4000万元，占西安云城51%的股权。
本次交易完成后， 西安云城的股权结构变更为:安盛创享合伙企业持有西安云城51%的股权；自然人郑国成持有西安云城49%的股权。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第二十六次会议于2013年3月18日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属企业投资西安云城置业有限公司的议案》。同意公司下属企业安盛创享合伙企业以人民币4000万元对自然人郑国成持股100%的西安云城进行增资，占西安云城51%的股权；并根据西安云城的经营管理需要，向西安云城提供股东贷款人民币13,880万元，利息按照每年15%收取。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-012号公告。）
本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上述事项后，安盛创享合伙企业将签订相关协议。
3、安盛创享合伙企业本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
自然人郑国成，性别:男;国籍:中国;住所:西安市莲湖区解家村。
三、投资标的情况及项目基本情况
1、交易标的情况
公司名称:西安云城置业有限公司
住所:西安市高新区科技三路57号通海大厦B座1层2号房
法定代表人:郑国成
注册资本:肆仟叁佰壹拾贰万贰仟肆佰元整
公司类型:有限责任公司（自然人独资）
成立日期:2008年11月11日
经营范围:许可经营项目:
一般经营项目:房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理及咨询。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置审批项目）
截至2012年12月31日，西安云城经审计的资产总额为人民币16,376.29万元，净资产值为人民币3,193.28万元。
2、项目基本情况
西安云城目前运作项目处于西安高新区主干道沣惠路和唐延路以西，位于西安市高新技术产业开发区科技三路以北。土地面积14530.9平方米（折合21.796亩），上述地块自然人郑国成已与西安市国土资源局高新技术部产业开发区分局于2012年11月15日签订“（2001）32号《国有土地使用权有偿出让合同书》补充协议”，项目用地规划条件变更需补缴土地出让金人民币8880万元。项目土地规划用途为商业金融用地，新的规划指标为：容积率6.5～7.0，建筑密度不大于35%，绿地率不小于30%，地上建筑面积约101,700.00平方米，地下建筑面积约28,600.00平方米，停车场满足要求1.0辆/地100平方米。项目总投资约为人民币8.46亿元。
陕西省高级人民法院《执行裁定书》（2006）陕执一公字第139-40号于2012年10月8日裁定：查封西安通海电炉工程有限公司位于西安高新区科技三路以北的土地使用证号为西高科技国用（2009）第37955号土地使用权中的部分土地以及土地使用权范围内的办公楼、水泵房。查封期限为2012年10月21日至2013年10月20日，起因是西安华兴电炉有限公司2004年12月16日替西安益尔高科技股份有限公司向中国工商银行股份有限公司西安纺织城支行的1000万元借款提供了担保，而西安通海电炉工程有限公司被查封的土地使用权是西安华兴电炉有限公司于2009年6月18日以出资方式投入西安通海电炉工程有限公司。
四、拟签订协议的主要内容
安盛创享合伙企业与自然人郑国成拟签订的《关于西安高新区科技三路项目地块合作协议》（下称“本协议”）主要内容如下:
1、 自然人郑国成持有西安云城100%的股权，安盛创享合伙企业和自然人郑国成有意以
西安云城为平台开展有关房地产项目的业务开发合作。
2、 安盛创享合伙企业拟通过对西安云城增资扩股的方式与自然人郑国成进行合作，并以
西安云城于2012年12月31日评估的净资产为参考核定自然人郑国成对西安云城所持有的全部股权价值。
3、 自然人郑国成对项目地块的陈述:项目总用地面积约21.796亩，规划用途为商业金
融用地（商业、办公、公寓），容积率6.3-7.0；目前，项目地已被陕西省高级人民法院予以查封；根据西安市规划局高新分局[2011]008号《建设用地规划变更通知书》的规定，该项目地块的土地用途由工业用地变更为商业金融用地，据此，西安云城就该项目地块与西安市国土资源局高新技术产业开发区分局签署了（2012）26号《国有土地使用权有偿出让合同书补充协议》，规定西安云城需要补缴土地用地变更的差价款项共计人民币8880万元（西安云城已缴纳1000万元，并应当在2013年1月31日前缴纳完毕）。
4、双方在此同意以本协议的条款及条件对西安云城进行增资，本次增资价格以西安云城经评估确认的净资产为参考，安盛创享合伙企业增资人民币4000万元，占西安云城51%股权；本次增资完成以后，西安云城的注册资本由人民币4312.24万元增加到人民币8312.24万元，双方持股比例变更为:安盛创享合伙企业持有西安云城51%的股权；自然人郑国成持有西安云城49%的股权。
5、本次合作的先决条件：自然人郑国成必须保证项目地块土地用途变更出让金的补缴不
受《土地用途变更协议》中的缴纳期限限制，若项目地块被政府相关部门收储或西安云城无法补缴出土地出让金，由此给安盛创享合伙企业及西安云城造成的所有经济损失均应由自然人郑国成负责赔偿。
6、项目地拆迁安置补偿相关事宜的特别约定:（1）双方同意，在增资、工商变更登记完成后，由自然人郑国成负责解决项目地块的拆迁补偿及土地解除查封相关事宜；（2）双方同意西安云城应支付的5000万元拆迁补偿金将按照下列条件使用:A拆迁补偿金的首期使用额度不得超过人民币2000万元，且将专项用于解除对项目地块的解除查封和支付应付款，不得用于任何其他目的，双方安排共同监管账户，监管该笔资金的正当使用；B、西安云城在使用和支付拆迁补偿金的过程中，必须要做到合法合规，必须满足西安云城财务管理和会计制度的要求，在提供符合有关法律和法规的相关手续、文件和财务票据的基础上方可支取和使用拆迁补偿金；自西安云城支付拆迁补偿金人民币2000万元后的10个工作日内，自然人郑国成应负责完成对项目地块的解除查封工作，如果逾期未能解决，将由西安云城负责出资解决，在此情况下，未支付的拆迁补偿金将由自然人郑国成承担；C、拆迁安置补偿资金将首先使用安盛创享合伙企业投入西安云城的资本金，差额部分将由安盛创享合伙企业向西安云城提供股东贷款；D、自然人郑国成负责确保西安云城可以合法的保留继续缴纳土地出让金的资格，并且能够合理合法的支付完成所有土地出让金，并合法取得土地使用权证，在西安云城合理合法支付完成土地出让金手续之前，除前述双方共同监管使用的人民币2000万元资金以外，西安云城不再支出任何资金，包括任何形式的拆迁补偿金。
7、自然人郑国成特别承诺:（1）在西安云城支付完5000万元拆迁补偿资金后，交易基准日前，西安云城不存在应付未付的员工薪酬、福利（含社保金）、奖励等费用；安盛创享合伙企业有权在收购完成后自主决定是否继续留任原有员工，且西安云城无需因此向原有员工支付任何补偿费。西安云城移交安盛创享合伙企业后，如出现相关员工向西安云城主张上述权益的情形，则相关争议由自然人郑国成解决，有关费用由自然人郑国成直接支付；如因此导致西安云城遭受损失的，自然人郑国成应向西安云城全额补偿；（2）西安云城签订的租赁合同：如因项目土地拆迁原因需提前解除合同的，合同约定需承担的违约金由自然人郑国成支付，相关争议由自然人郑国成解决。如由西安云城承担的，自然人郑国成应向西安云城全额补偿；（3）自然人郑国成负责办理与本次项目土地地上建筑物拆迁的相关一切手续，若由于拆迁安置补偿工作导致项目地块无法按计划进行开发，自然人郑国成应承担由此给西安云城和安盛创享合伙企业造成的所有经济损失；（4）西安云城用于拆迁补偿的人民币5000万元，自然人郑国成负责落实被补偿单位提供可计入项目税务成本的合法票据。若被补偿单位提供给西安云城的票据在西安云城企业所得税及土地增值税等相关清算时无法纳入开发成本，西安云城因此产生的税费支出及损失由自然人郑国成承担。
8、 西安云城治理:西安云城成立董事会，董事会成员3人，安盛创享合伙企业委派2人，
自然人郑国成委派1人，董事长即公司法定代表人，由安盛创享合伙企业委派；西安云城实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由安盛创享合伙企业委派，西安云城财务负责人(财务总监)由安盛创享合伙企业委派，财务经理由自然人郑国成委派。
9、 西安云城51%股权过户至安盛创享合伙企业工商登记日为交易基准日。交易基准日前
西安云城经审计确认财务报表列示的债务由增资后的西安云城承担；交易基准日前西安云城未披露的债务及或有债务（含税费及政府处罚）、法律纠纷由自然人郑国成自行承担，如由西安云城承担的，西安云城有权要求自然人郑国成赔偿由此所产生的全部经济损失，交易基准日后，西安云城因经营产生的债务由西安云城承担。
10、西安云城与安盛创享合伙企业关于股东贷款的安排和管理费用:（1）双方同意根据
西安云城的经营管理需要，将由安盛创享合伙企业向西安云城提供股东贷款共计人民币13,880万元，股东贷款的贷款周期原则为30个月，自股东贷款投放到账之日开始计算，到期一次性偿还本金，西安云城将按照每年15%的利率标准，根据资金实际占用天数，就股东贷款向安盛创享合伙企业支付利息，利息在每自然季度的末月第15日支付；（2）双方同意，西安云城在获得股东贷款半年以后，经安盛创享合伙企业认可，可以开始提前偿还股东贷款；（3）双方同意，西安云城的建设项目在进行开盘销售以后，需将不少于10%的所有销售收入用于提前偿还股东贷款；（4）双方同意，自然人郑国成以其在西安云城的全部股权进行质押，作为西安云城偿还股东借款的担保；一旦西安云城连续2个季度不能正常支付利息或者累计3个季度不能正常支付利息，则自然人郑国成保证将其持有的西安云城的所有股权无偿转移给安盛创享合伙企业。自然人郑国成同意就此质押安排与安盛创享合伙企业另行签署《股权质押协议》；（5）双方同意为保证股东贷款安全，安盛创享合伙企业有权在贷款本息额度内统筹调度资金。
11、西安云城股权转让:西安云城股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。如安盛创享合伙企业向第三方（特指本西安云城股东以外的第三方）转让股权时，自然人郑国成无条件承诺放弃优先购买权。同样如自然人郑国成向第三方（特指本西安云城股东以外的第三方）转让股权时，安盛创享合伙企业无条件承诺放弃优先购买权。
12、本协议自协议双方签署并加盖各自公章之日起成立，安盛创享合伙企业履行内部决策后生效。
五、本次投资对公司的影响
西安市房地产市场运行环境良好，城市基础设施完善，项目所处位置西安市高新技术产业开发区是西安市内成熟的、产业人群聚集的区域。项目规模较小，易于操作，经初步测算，盈利能力达到市场可行条件，各项指标高于市场平均水平，符合公司当下长短期项目组合的需要，同时也符合公司布局西北的发展战略。项目土地被查封的风险，在安盛创享合伙企业与自然人郑国成拟签订的《关于西安高新区科技三路项目地块合作协议》中已明确由自然人郑国成负责解决。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年3月20日
证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013－014号
云南城投置业股份有限公司
关于公司下属企业收购云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟以人民币3.88亿元收购新疆立兴股权投资管理有限公司（下称“新疆立兴”）持有的云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司（下称“温泉山谷集团”）60%的股权；收购完成后，双方股东在温泉山谷集团需要时按照所持股比以股东借款的方式对温泉山谷集团所运作的项目进行投资，股东借款的资金占用费年化利率为15%；经初步测算，项目目前已获取未开发的土地有405.92亩，对该405.92亩土地的后续工程建设投资约10.73亿元（不含酒店及会所）。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、交易概述
根据公司下属企业安盛创享合伙企业与新疆立兴股权投资管理有限公司（下称“新疆立兴”）签订的《项目合作协议》约定，安盛创享合伙企业拟收购新疆立兴持有的温泉山谷集团60%的股权，收购完成后，双方股东在温泉山谷集团需要时按照所持股比以股东借款的方式对温泉山谷集团所运作的项目进行投资，股东借款的资金占用费年化利率为15%。
安盛创享合伙企业现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及中和资产评估有限公司对温泉山谷集团进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2012KMA2036号《审计报告》及中和评报字（2013）第KMV1006号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2012年11月30日。截至基准日，温泉山谷集团经审计的资产总额为人民币112,465.68万元，净资产值为人民币27,365.19万元；经评估的资产总额为人民币150,247.68万元，净资产值为人民币65,147.19万元。温泉山谷集团净资产增值额为37,782.00万元，增值率138.07%，评估结果与账面值比较变动原因详见中和评报字（2013）第KMV1006号《资产评估报告书》。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。安盛创享合伙企业与新疆立兴同意，以温泉山谷集团的审计、评估报告为依据，安盛创享合伙企业拟出资人民币3.88亿元收购温泉山谷集团60%的股权。
本次交易完成后，安盛创享合伙企业持有温泉山谷集团60%的股权。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第二十六次会议于2013年3月18日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属企业收购云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司部分股权的议案》。同意公司下属企业安盛创享旅合伙企业以人民币3.88亿元收购新疆立兴温泉山谷集团60%的股权，收购完成后，双方股东在温泉山谷集团需要时按照所持股比以股东借款的方式对温泉山谷集团所运作的项目进行投资，股东借款的资金占用费年化利率为15%；经初步测算，项目目前已获取未开发的土地有405.92亩，对该405.92亩土地的后续工程建设投资约10.73亿元（不含酒店及会所）。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-012号公告。）
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
公司名称:新疆立兴股权投资管理有限公司
住所:乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号五楼34号房间
法定代表人:曾继尧
注册资本:叁仟万元人民币
公司类型:有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期:2001年6月18日
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:接受委托管理股权投资项目、参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
截至2012年12月31日（未经审计），新疆立兴的资产总额为人民币50,019.73万元，净资产值为人民币23,278.00万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
公司名称:云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司
住所:昆明安宁市温泉镇羊角村温泉山谷1栋
法定代表人:曾立品
注册资本:壹亿陆仟万元正
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2006年1月26日
经营范围:房地产开发经营；园林绿化服务；建筑材料、装饰材料、电线电缆、钢材的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
温泉山谷集团持有“昆明温泉山谷国际度假酒店有限公司”、“安宁温泉山谷商贸有限公司”、“安宁温泉山谷旅游开发有限公司”、“昆明温泉高尔夫球会”、“昆明翠谷温泉户外运动有限公司” “云南温泉山谷物业管理有限公司”100%的股权。
截至2011年12月31日，温泉山谷集团经审计的资产总额为人民币
70,651.35万元，净资产值为人民币10,067.56万元。
截至2012年11月30日，温泉山谷集团经审计的资产总额为人民币112,465.68万元，净资产值为人民币27,365.19万元。
2、项目基本情况
温泉山谷集团运作项目位于安宁市北部温泉镇，距离安宁主城区8公里，距昆明市40公里。根据《安宁温泉国际会议中心南北片区控制性详细规划说明书》，项目规划总用地14800亩，以成昆铁路为界，将项目分隔为南北两区，南区根据控规规划可开发建设用地约3500亩，目前温泉山谷集团已获取1288.92亩的可开发用地使用权及其房地产开发权益（其中:未开发建设用地405.92亩；另有883亩已经处于建设开发或者在建在销的状态，截止2012年底，项目一至四-1期，实际可售面积约30万平方米，目前已售约25万平方米），后期可供应的开发建设用地约2211亩；北区目前未开发，属于远期规划范围。项目整体定位为集运动休闲、温泉疗养、旅游度假、国际商务为一体。经初步测算，项目目前已获取未开发的土地有405.92亩，对该405.92亩土地的后续工程建设投资约10.73亿元（不含酒店及会所）。
四、《项目合作协议》的主要内容
根据安盛创享合伙企业与新疆立兴签订的《项目合作协议》（下称“本协议”），主要内容如下:
1、新疆立兴持有温泉山谷集团92.37%的股权，拟向安盛创享合伙企业转让温泉山谷集团60％的股权，包括温泉山谷集团自身资产及其投资企业的权利或权益。
2、温泉山谷集团合法、完整拥有项目的开发权益，且满足以下条件：
（1）温泉山谷集团通过“招拍挂”已并签订成交确认书所获取土地1288.92亩，其中已开发建设用地883亩，未开发建设用地405.92亩，包括4-2期、国际会议中心（酒店）以及五期。
（2）温泉山谷集团已缴清项目地块全部土地成本费用（包括但不限于土地出让金、契税等土地“七通一平”前的全部费用），取得合法土地成本票据；
3、新疆立兴承诺应当通过其工作和协调，在本协议签署后30个工作日内，取得温泉山谷集团100%的股权。
4、关于股权转让
（1）股权转让对价:新疆立兴与安盛创享合伙企业同意，温泉山谷60%股权的转让对价以2012年11月30日为基准日对温泉山谷集团进行的审计、评估报告为依据，安盛创享合伙企业出资人民币3.88亿元收购温泉山谷集团60%的股权。
（2）股权转让价款的支付方式和安排:本协议生效后10个工作日内安盛创享合伙企业一次性将股权收购款支付到新疆立兴指定帐户。
（3） 操作步骤:新疆立兴承诺在本协议生效且安盛创享合伙企业支付完股权转让款后的十个工作日内，新疆立兴向安盛创享合伙企业转让完温泉山谷集团60%的股权，并完成工商过户登记。
4、合作方式
（1）股权转让完成后，温泉山谷集团的主要经营管理团队由双方共同组建，同时现有团队应保持基本稳定，项目的后续操盘实施由安盛创享合伙企业主导。
（2）温泉山谷集团成立董事会，董事会成员为5人，新疆立兴委派2人，安盛创享合伙企业委派3人，董事会对股东会负责，公司设董事长一名，由新疆立兴委派。
（3）温泉山谷集团实行董事会领导下的总经理负责制，总经理按照董事会决议开展工作，总经理兼法定代表人由安盛创享合伙企业委派；财务总监由安盛创享合伙企业委派，财务经理由新疆立兴委派。
（4）温泉山谷集团的运营管理模式按照安盛创享合伙企业对其子公司的运管管理模式及规程经双方认可后执行，温泉山谷集团应当遵守安盛创享合伙企业针对下属子公司所发布的相关制度、规定等。
（5）各方同意将温泉山谷集团纳入安盛创享合伙企业体系范围，安盛创享合伙企业有权合并温泉山谷集团财务报表。
5、项目投入的约定
安盛创享合伙企业与新疆立兴双方股东总投入不能满足项目后期的开发建设需要的，由温泉山谷集团融资（包括但不限于银行贷款、基金、信托等形式）投入，产生的借款利息由温泉山谷集团承担。如不能融资或者融资不足的，双方股东按持股比例向温泉山谷集团提供股东借款，股东借款的资金占用费年化利率为15%。
6、交易基准日
温泉山谷集团60%股权过户登记和双方股东实现温泉山谷集团共管为交易基准日。交易基准日前温泉山谷集团未披露的债务及或有债务（含税费及政府处罚）由新疆立兴承担，交易基准日后，温泉山谷集团因经营产生的债务由温泉山谷集团承担。
7、新疆立兴进一步承诺:新疆立兴阐明温泉山谷集团目前共计8起诉讼，累积涉诉讼金额不超人民币500万，无任何重大诉讼或重大仲裁程序。
8、若因新疆立兴故意隐瞒任何温泉山谷集团重大不利事项导致温泉山谷集团被索偿或被控诉或令温泉山谷集团的净资产减少从而对安盛创享合伙企业所持有目标股权的价值有不利影响，新疆立兴应向安盛创享合伙企业做出相应赔偿。
9、协议生效条件及其他
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，安盛创享合伙企业履行内部决策程序后生效。
（2）温泉山谷集团在本协议上盖章确认，以表示：温泉山谷集团对本协议的全部内容予以认可，将积极配合实现本次合作，并承担本协议项下温泉山谷集团应承担的义务。
五、本次交易对公司的影响
安盛创享合伙企业本次投资温泉山谷集团，对于推动公司旅游地产有积极意义。通过项目后续开发，可整合酒店、温泉森林SPA、温泉水供应控制权等资源，有利于公司在昆明近郊树立旅游地产品牌形象。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年3月20日