（上接A52版）

  西南证券股份有限公司关于

  河南银鸽实业投资股份有限公司

  2009年度募集资金使用与存放情况

  专项核查报告

  2013年3月，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或“公司”）2009年度非公开发行股票募集资金的使用与存放情况进行了现场核查，现将核查情况汇报如下：

  一、证券发行上市及募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会2008年12月16日证监许可[2008]1413号文件核准，公司于2009年5月25日以每股5.26元的价格发行124,049,429股，共募集资金65,250.00万元，扣除发行费用1,425.00万元后，募集资金净额为63,825.00万元。上述资金已于2009年5月25日投入，业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证并出具亚会验字（2009）08号验资报告。

  2009年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为550,249,429股，变更后公司注册资本550,249,429元。

  根据发行人2009年年度股东大会决议，发行人以2009 年12 月31 日总股本550,249,429股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增5股的比例转增股本，合计转增股本275,124,715股。转增完成后，发行人总股本增加至825,374,144股，新增可流通股份上市流通日为2010年6月22日。变更后公司注册资本825,374,144元。

  二、募集资金的存放及专户余额情况

  公司董事会于2008年12月10日制订了《募集资金存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金存储及使用管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

  公司于2009年6月12日分别与中国银行股份有限公司漯河分行、中国工商银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司郑州建文支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2009年6月13日临2009-025号公告）。

  漯河银鸽生活纸产有限公司于2010年2月1日分别与中国银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行、交通银行股份有限公司郑州铁道支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》（详见2010年2月10日临2010—013公告）。

  公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

  公司募集资金专户初始存放金额及截至2012年12月31日余额具体情况如下：

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  截止2012年12月31日，发行人实际使用募集资金为64,936.41万元，占募集资金净额的101.74%。2009年非公开发行募集资金净额63,825.00万元加上存款利息收入1,111.41万元后，已全部使用。

  三、2012年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  截止2012年12月31日，公司募集资金项目实际使用募集资金64,936.41万元，详见下表：

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2012年1-12月（2009年度募集资金）

  单位：人民币万元

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  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  2012年1-12月年度（2009年度募集资金）

  单位：人民币万元

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  2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经公司第六届董事会第十二次会议决议通过，并经公司2009年第一次临时股东大会批准的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金20,000.00万元补充生产经营所需流动资金，使用期限不超过6个月。公司从募集资金专户中国银行股份有限公司漯河分行、中国工商银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行河南省分行建文支行分别转出资金6,000.00万元、4,000.00万元、4,000.00万元、6,000.00万元，共计20,000.00万元用于暂时补充流动资金。

  2009年12月25日，公司分别转入中国银行股份有限公司漯河分行51,500,000.00元、中国工商银行股份有限公司漯河分行5,995,629.03元，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行营业部142,504,370.97元，用于归还暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金。

  经公司第六届董事会第二十五次会议决议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用部分闲置募集资金6,000.00万元补充生产经营所需流动资金，使用期限不超过6个月。

  2009年12月29日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行募集资金专户累计转出资金6,000.00万元用于暂时补充流动资金。

  3、募集资金转定期存款情况

  为提高募集资金效益，公司根据项目资金使用安排，将24,000.00万元募集资金转为定期存款。2009年10月28日，公司将募集资金专户中国工商银行股份有限公司漯河分行50,000,000.00元转为定期存款，存期六个月；2009年10月30日，公司分别将募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行70,000,000.00元、交通银行河南省分行建文支行120,000,000.00元转为定期存款，存期一年。

  2010年4月28日，中国工商银行股份有限公司漯河分行50,000,000.00元定期存款到期。2010年11月1日，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行70,000,000.00元、交通银行河南省分行建文支行120,000,000.00元定期存款到期。

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  4、募集资金专户利息的处理

  补充流动资金和对漯河银鸽生活纸产有限公司增资完成后，公司开设的募集资金专户中的剩余资金分别转入漯河银鸽生活纸产有限公司开设的募集资金专户中。

  5、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

  不适用。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2010年1月11日公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于变更募集资金用途的议案》：公司于2009年5月25日以非公开发行方式募集资金63,825万元，拟用于年产10万吨高档文化纸工程项目，该项目总投资98,256万元，尚有34,431万元资金缺口。此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化，目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业2009年大幅投资高档文化纸项目导致高档文化纸产能严重过剩。公司拟变更募集资金用途为年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。其中，45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司以增资形式注入，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。2010年1月28日公司2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

  2010年1月28日，公司从中国工商银行股份有限公司漯河分行分别转出600万元、700万元，从中国银行股份有限公司漯河分行转出4700万元，从交通银行股份有限公司郑州建文支行分别转出4500万元、 500万元，用于补充公司流动资金。2010年2月4日，公司从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出2,204,486.54元，从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行14,445,510.00用于补充公司流动资金。

  2010年2月2日，公司从中国银行股份有限公司漯河分行转出161,259,320.80元至漯河银鸽生活纸产有限公司在中国银行股份有限公司漯河分行开立的募集资金专户中。2010年2月5日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行转出22,764,139.47元至漯河银鸽生活纸产有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行开立的募集资金专户中，从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出27,576,539.73元至漯河银鸽生活纸产有限公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的募集资金专户中。

  2010年5月7日，公司从中国工商银行股份有限公司漯河分行转出5000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在中国银行股份有限公司漯河分行开立的募集资金专户中。

  2010年11月1日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行转出7,000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行开立的募集资金专户中，从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出12,000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的募集资金专户中。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

  六、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

  经核查，西南证券认为，银鸽投资募集资金的存放与使用严格按照中国证券监督管理委员会的相关法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金管理制度》等相关法规、文件的规定执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  保荐代表人：许 冰 田 磊

  西南证券股份有限公司

  2013年 3 月18日

  河南银鸽实业投资股份有限公司

  募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

  亚会专审字（2013）103号

  亚太(集团)会计师事务所有限公司

  二○一三年三月十八日

  募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

  亚会专审字（2013）103号

  河南银鸽实业投资股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称银鸽投资）管理层编制的《河南银鸽实业投资股份有限公司2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行审核。

  一、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供银鸽投资2012年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为2012年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

  二、管理层的责任

  银鸽投资管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引〉》的规定编制《河南银鸽实业投资股份有限公司2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

  三、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对银鸽投资管理层编制的《河南银鸽实业投资股份有限公司2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》发表鉴证意见。

  四、工作概述

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  五 、鉴证结论

  我们认为，银鸽投资管理层编制的截至2012 年12 月31 日止的《河南银鸽实业投资股份有限公司2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了银鸽投资2012年度募集资金的存放和使用情况。

  亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师:马晓晨

  中国·北京 中国注册会计师：吴亚杰

  二○一三年三月十八日