证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2013-010

  南京栖霞建设股份有限公司

  拟摘牌受让南京迈燕房地产开发有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟以南京迈燕建设发展有限公司（以下简称“迈燕

建设”）在南京产权交易中心的挂牌转让价格4317.74万元参与摘牌受让其所持有的南京迈燕房地产开发有限公司（以下简称“迈燕房地产”）49%股权。若摘牌受让完成，本公司将持有迈燕房地产100%的股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

1、2013年3月6日，迈燕建设在南京产权交易中心公开挂牌转让其所持有的迈燕房地产49%的股权，挂牌转让价格为4317.74万元。公司拟以挂牌价格4317.74万元参与摘牌，受让迈燕房地产49%股权。若摘牌受让完成，本公司将持有迈燕房地产100%的股权。

2、2013年3月18日，公司第五届董事会第七次会议在南京市以通讯方式召开，审议并通过了《拟摘牌受让南京迈燕房地产开发有限公司49%股权的议案》。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次交易无需上报股东大会审议。迈燕建设本次股权挂牌已获政府相关主管部门批准。

二、交易对方情况介绍

迈燕建设由南京市栖霞区国有资产投资中心、南京康乔实业总公司和南京扬子江经济技术开发有限公司出资设立，持股比例分别为：50%、44%和6%；注册资本：9000万元人民币；成立日期： 2009年2月20日；公司住所：南京栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园科技研发基地；法定代表人：肖胜利；公司类型：有限公司；经营范围：市政基础设施建设开发、投融资服务、服务业项目投资咨询、服务业项目推广服务、房屋租赁、物业管理。

截止2012年12月31日，迈燕建设主要财务指标如下：资产总额为50292.64万元，负债总额为38987.85万元，净资产为11304.79万元，2012年净利润为-945.55万元，未分配利润为1847.81万元（以上数据未经审计）。

三、拟受让标的基本情况

1、迈燕房地产成立于2009年9月25日，注册资本：5000万元人民币，公

司住所：南京栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园科技研发基地，法定代表人：江劲松，公司类型：有限公司。公司经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁及相关配套服务，实业投资。

最近一年又一期的财务数据

	2011年（经审计）	2012年9月30日（未经审计）
资产总额	13692.24万元	25961.53万元
负债总额	8692.41万元	21069.59万元
净资产	4999.83万元	4891.94万元
营业收入	--	--
净利润	-1.16万元	-107.89万元

截止2012年9月30日，迈燕房地产开发的上城名苑项目已销售完毕，尚未竣工结算。

2、历史沿革及股权结构

迈燕房地产成立于2009年9月25日，初始注册资本为4800万元，其中本公司出资2350万元，占注册资本的48.96%，迈燕建设出资2450万元，占注册资本的51.04%。2010年4月1日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了向迈燕房地产以现金单方增资200万元的议案。增资后，迈燕房地产的注册资本为5000万元，其中本公司出资2550万元，占注册资本的51%，迈燕建设出资2450万元，占注册资本的49%。

截止本公告披露日，迈燕房地产的股权结构未发生变化。

3、拟受让标的评估情况

江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《南京迈燕建设发展有限公司拟转让其持有的南京迈燕房地产开发有限公司49%股权项目资产评估报告》（苏中资评报字[2012]第3037号），以2012年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，经折算，迈燕房地产49%股权的评估值为4317.74万元。

4、定价情况

公司拟以挂牌价格4317.74万元参与摘牌，受让迈燕房地产49%股权。

四、交易情况

拟受让标的名称：南京迈燕房地产开发有限公司49%股权转让

挂牌交易场所：南京产权交易中心（www.njcqjy.com）

项目编号：NCQ2013002

挂牌起始日：2013年3月6日

挂牌终止日期： 2013年4月2日

挂牌价格：4317.74万元

价款支付方式：一次性

支付期限要求：产权交易合同生效次日起10个工作日内支付交易价款

五、涉及本次交易的其他事项

本次拟摘牌受让迈燕房地产49%股权的资金来源为公司自有资金。

公司经理层已获董事会授权办理股权摘牌的相关事宜。

六、交易目的和对公司的影响

本次摘牌受让完成后，本公司将持有迈燕房地产100%的股权。截止2012年9月30日（评估基准日），迈燕房地产开发的上城名苑项目已销售完毕，但尚未实现竣工结算。在房地产行业调控持续深入的背景下，公司依据“一业为主，多元发展”的发展战略，不断优化、整合项目资源配置，本次对迈燕房地产股权的受让，将有效地贯彻公司既定的发展思路，提高公司的运营效率。

七、其他

若公司成功摘牌受让迈燕房地产49%股权，公司将在正式签署《产权交易合同》及其他相关法律文件后，及时履行信息披露义务。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2013年3月20日