股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-012

  用友软件股份有限公司第五届董事会

  2013年第四次会议决议暨召开

  2012年年度股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2013年3月8日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届董事会2013年第四次会议的通知。2013年3月18日公司第五届董事会2013年第四次会议在北京市西城区德胜门内大街后海西沿22号召开。公司现有董事6名，实到董事6名。监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  （一）《公司2012年度经理工作报告》

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （二）《公司2012年度董事会报告》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （三）《公司2012年度财务决算方案》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （四）《公司2012年度利润分配方案》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度公司实现净利润426,571,801元。公司以2012年度净利润426,571,801 元为基数，提取10%的法定盈余公积金42,657,180 元，提取5%任意盈余公积金21,328,590 元，加往年累积的未分配利润608,244,632元，本次实际可供分配的利润为970,830,663元；公司以2012年末总股本979,084,040股扣除已于2013年1月11日注销的回购股份19,837,802股后的959,246,238股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),共计派发现金股利191,849,248元。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （五）《公司2012年年度报告及摘要》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2012年年度股东大会审议

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （六）《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （七）《公司2012年度社会责任报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （八）《公司关于聘任财务报告审计机构的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （九）《公司关于聘任内部控制审计机构的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （十）《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》

  经公司总裁王文京先生提名，聘任向奇汉先生为公司执行总裁，任期自公司2013年年度股东大会选举出的新一届董事会聘任公司高级管理人员之日止，向奇汉先生不再担任公司执行副总裁；聘任严绍业先生、邹丹女士为公司高级副总裁，任期至公司2013年年度股东大会选举出的新一届董事会聘任公司高级管理人员之日止；卢刚先生不再担任公司高级副总裁，继续担任公司ERP首席顾问。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  公司独立董事吴晓球、夏冬林和李绍唐发表独立意见，一致同意上述高级管理人员的聘任。

  （十一）公司《章程修正案（十七）》及修正后的《公司章程》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  根据2012年12月28日披露了《用友软件股份有限公司回购报告书》，公司于2012年12月31日首次实施股份回购，截至2013年1月8日，公司回购股份数量为19,837,802股，占公司总股本的比例为2.03%，已达到本次回购股份总金额上限，公司回购部分社会公众股份方案实施完毕。公司已向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请在2013年1月11日注销上述回购股份共计19,837,802股，注销完成后公司总股本从979,084,040股减少至959,246,238股。

  根据股份回购及注销完成情况，《公司章程》中有关条款修订如下：

  第五条 公司注册资本为人民币959,246,238元。

  第二十条公司的总股本为959,246,238股。

  第二十一条 公司的股本结构为：普通股959,246,238股。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （十二）《公司关于召开2012年年度股东大会的议案》

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  公司决定于2013年4月19日（周五）下午14:00，在用友软件园中区8号楼E102会议室召开公司2012年年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

  （一）召开2012年年度股东大会基本情况

  1、会议召集人：用友软件股份有限公司董事会

  2、股权登记日：2013年4月15日（周一）

  3、会议召开的日期、时间：2013年4月19日（周五）下午14:00

  4、会议地点：用友软件园中区8号楼E102会议室

  地址：北京市海淀区北清路68号

  电话： 010-62436637

  5、会议的表决方式：现场投票方式

  （二）2012年年度股东大会审议事项

  1、审议《公司2012年度董事会报告》

  2、审议《公司2012年度监事会报告》

  3、审议《公司2012年度财务决算方案》

  4、审议《公司2012年度利润分配方案》

  5、审议《公司2012年年度报告及摘要》

  6、审议《公司关于聘任财务报告审计机构的议案》

  7、审议《公司关于聘任内部控制审计机构的议案》

  8、审议《公司章程修正案（十七）》及修正后的《公司章程》

  以上第8项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他7项议案均为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  （三）出席会议的对象

  1、截至2013年4月15（周一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、见证律师等。

  （四）会议登记方法

  1、登记时间：2013年4月18日（周四）上午9:00－11:30，下午1:30－4:30；

  2、登记地点：北京市海淀区北清路68号；

  3、登记方式：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部（用友软件园中区8号楼A401室）办理登记。股东也可通过信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  （五）其他事项

  1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

  2、会议联系地址：北京市海淀区北清路68号

  联系人：梁万栋、谭方烨 邮政编码：100094

  电话：010-62436637 传真：010-62436639

  （六）备查文件

  1、公司第五届董事会2013年第四次会议决议、会议记录；

  2、公司第五届监事会2013年第一次会议决议、会议记录；

  3、本次会议议案的具体内容。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司董事会

  二零一三年三月二十日

  附：公司高级管理人员简历

  向奇汉先生，1965年8月出生，应用数学硕士。2003年10月加入用友，曾任公司产品市场部总经理、产品市场总监、副总裁、高级副总裁、执行副总裁等职务。

  严绍业先生，1963年8月出生，经济学硕士。2003年1月加入用友，曾任北京用友政务软件有限公司总经理、公司品牌总监、公司监事、副总裁等职务。

  邹丹女士，1973年7月出生，学士。2002年2月加入用友，曾任公司财务部副总经理、预算部总经理、北京用友政务软件有限公司高级副总裁、公司财务与预算管理总部总经理等职务。

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号：

  委托人联系电话：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：二零一三年 月 日

  股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-013

  用友软件股份有限公司第五届监事会

  2013年第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2013年3月8日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届监事会2013年第一次会议的通知。2013年3月18日公司第五届监事会2013年第一次会议在北京市西城区德胜门内大街后海西沿22号召开。公司现有监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、《公司2012年年度报告及摘要》并发表了审核意见

  公司监事会审核了公司2012年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2012年年度报告，现发表如下审核意见：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012的经营管理和财务状况；

  3、保证公司2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二、《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  三、《公司2012年度董事会报告》

  监事会审议讨论了公司2012年度董事会报告，并对公司2012年度的经营情况进行了认真检查，认为：

  1、2012年度，公司董事会能够较好地依照《公司章程》及相关法律、法规规定的程序，行使决策权。在重大事项的决策上，能够事前征求监事会的意见。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反《公司章程》及相关法律、法规的规定，没有损害公司利益的行为。公司根据实际经营状况建立了较为完善的内部控制制度。

  2、公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2012年度财务结构合理，财务状况良好。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

  3、公司2012年度进行的重大交易，定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益，没有造成公司资产的流失。

  4、公司在2012年度发生的关联交易定价合理，并且按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行了及时、完整的披露，没有损害中小股东的权益。

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  四、《公司2012年度监事会报告》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司监事会

  二零一三年三月二十日