证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2013-003

上海普天邮通科技股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2013年3月8日以书面形式向全体董事发出了关于召开公第七届董事会第九次会议的通知，并于2013年3月18日召开了本次会议，会议由公司副董事长郑建华主持。会议应出席董事9名（包括3名独立董事），实际出席7名，董事长曹宏斌因工作事宜，委托公司副董事长郑建华主持本次会议，同时授权委托董事江建平参加会议并行使表决权，董事丛惠生因工作事宜，授权委托董事郑建华参加会议并行使表决权。公司监事会成员、公司高管人员列席会议。独立董事对关联交易议案作了事前认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

会议经审议并以记名投票方式表决通过以下议案并形成决议：

1、审议通过《公司2012年年度报告及报告摘要》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

2、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2012年度董事会报告》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

4、审议通过《公司2012年度度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。（详见公司同日的《公司2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》临2013-005）

5、审议通过《公司2012年度财务决算报告》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

6、审议通过《公司2012年度利润分配预案报告》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

公司经中天运会计师事务所按新企业会计准则审计，2012年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-79710367.44元,母公司实现净利润为-92,117,963.03 元。当年合并可供分配利润-79,165,167.27 元，加按经调整后的上年未分配利润64,959,727.98元，公司累计可供分配利润为-26,217,399.57 元。

基于公司2012年的实际经营情况，董事会提出预案:2012年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

7、审议通过《公司2013 年度财务预算报告》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

8、审议通过《关于申请2013年度授信额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

根据国家金融政策，为了保证公司2013年资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，大力发展企业三自产品。公司拟向银行申请2013年度的授信额度（信用额度）：

中国银行 2.5亿元

上海银行 1.5亿元

华夏银行 1.0亿元

兴业银行 1.0亿元

招商银行 1.0亿元

中信银行 0.8亿元

光大银行 1.0亿元

其他金融机构 2.0亿元

本议案的有效期为：2012年年度股东大会通过之日起至2013年年度股东大会的召开之日。

9、审议通过《公司拟为全资子公司上海普天能源科技有限公司提供贷款担保的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

普天能源系公司下属全资子公司，公司持有普天能源100%的股份。鉴于该公司目前主要经营的“仙居新区“大卫世纪城”能源中心工程项目”，为了确保以上项目能顺利完成，上海普天拟为普天能源向银行提供13000万元贷款担保，普天能源将为此次担保提供反担保。

一旦担保协议正式签署，公司将及时另行公告。

10、审议通过《公司拟为控股子公司上海普天邮通进出口有限公司提供信用证开证额度担保的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

为了加快上海普天邮通进出口有限公司的资金流动，减少资金占用，该公司拟向银行申请1100 万美元的信用证开证额度（一年期）。公司拟为其提供1100 万美元的信用证开证额度担保，上海普天邮通进出口有限公司将为本次担保提供反担保。

11、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易事项的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。本议案属于关联交易，关联董事曹宏斌、丛惠生、江建平、李颖、李林臻对本议案回避表决。

公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

（详见公司3月21日的《公司预计2013年日常关联交易事项的公告》临2013-006）

12、审议通过《公司2012年度内部控制自我评估报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司同日在上海证券交易所发布的《公司2012年度内部控制自我评估报告》）

13、审议通过《公司2012年度社会责任报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司同日在上海证券交易所发布的《公司2012年度社会责任报告》）

14、审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

根据2012年6月22日召开的公司2011年年度股东大会通过的《公司续聘会计事务所的议案》，公司聘用中天运会计师事务所有限公司作为公司2012年度的审计机构，并授权董事会决定其报酬事宜。公司2012年度支付中天运会计师事务所有限公司报酬110万元。

根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会2013年第三次会议所作的《关于公司续聘2013年度会计师事务所的决议》,公司2012年度审计机构为中天运会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”），上述会计师事务所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合上述《公司章程》规定。从为公司提供审计服务工作至今，上述会计师事务所始终遵循独立、客观、公正的执业准则。基于此，公司拟续聘中天运会计师事务所为公司2013年度审计机构，并提请股东大会批准由董事会决定其2013年年审费用。

15、审议通过《公司续聘内控审计会计师事务所的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

根据2012年6月22日召开的公司2011年年度股东大会通过的《公司聘任2012年度内控审计会计师事务所的议案》，公司聘用中天运会计师事务所有限公司作为公司2012年度内控审计机构，并授权董事会决定其报酬事宜。公司2012年度支付中天运会计师事务所有限公司内控审计报酬50万元。

根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会2013年第三次会议所作的《关于公司续聘2013年度内控审计会计师事务所的决议》，公司拟聘任中天运会计师事务所有限公司为公司2013年度内控审计会计师事务所。上述会计师事务所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合相关规定。公司董事会同时提请股东大会批准由董事会决定其2013年内控年审费用。

16、审议通过《公司召开2012年度股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会要求公司做好大会的筹备工作和各项议案的准备工作，并适时发布召开股东大会的公告。

17、公司独立董事向董事会做2012年度述职报告。

特此公告。

备查文件：

1、公司第七届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议关联交易事项的事前认可函

3、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议关联交易事项的独立意见函

6、平安证券有限责任公司、中天运会计师事务所分别出具的《关于上海普天邮通科技股份有限公司2012年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》

上述备查文件均可在公司所在地查询。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2013年3月18日

证券代码：600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2013-004

上海普天邮通科技股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2013年3月8日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了关于召开公司第七届监事会第八次会议的通知，并于2013年3月18日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。监事会主席李军女士主持了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议经审议并以记名投票方式表决，以3票同意，0票反对，0票弃权形成决议如下：

1、审议通过《公司监事会2012年度工作报告》并提交公司2012年度股东大会审批；

2、审议通过《公司2012年度报告和报告摘要》并提交公司2012年度股东大会审批；

3、审议通过《公司预计2012年日常关联交易事项的报告》；

4、审议通过《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

5、审议通过《公司2012年度内部控制自我评估报告》；

6、审议通过《公司2012年度社会责任报告》；

7、审议通过《公司拟为全资子公司上海普天能源科技有限公司提供贷款担保的议案》；

8、审议通过《公司拟为控股子公司上海普天邮通进出口有限公司提供信用证开证额度担保的议案》并提交公司2012年度股东大会审批。

监事会认为：

1、公司监事会依据国家有关法律、法规和公司章程的相关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序，议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司董事会2012年度的工作能积极按《公司法》、《证券法》及《公司章程》进行规范运作，依法经营，并能根据政府监管部门颁布的新规则，进一步规范公司治理结构，保证了公司依法运作。公司董事及高级管理人员在履行职务时，均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。

2、公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查。认为：中天运会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

3、公司2012年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

同时，监事会对2012年度公司变更剩余募集资金的事项进行了认真核查。公司监事会将持续关注变更后项目的进度情况，督促管理层，做到早投入、早产出，回报公司股东。

4、公司关联交易合法，公平，公正，未发现损害上市公司和股东利益的情况。

监事会全体成员列席了公司董事会第七届九次会议，讨论审议有关议案和决议。

上海普天邮通科技股份有限公司监事会

2013年3月18日

证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2013-005

上海普天邮通科技股份有限公司

2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）申请非公开发行A 股股票于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 审核通过。中国证监会2008年2月22日下达《关于核准上海普天邮通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]310 号)，核准公司非公开发行A 股股票不超过8,000万股。本次非公开发行股份数量为7,730万股，发行价格9.05元/股。经开元信德会计师事务所有限公司2008年8月11日出具的开元信德深专审字（2008）第107号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司2008年8月12日出具的信会师报字（2008）第11912号《验资报告》审验，本次募集资金总额69,956.50万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等）1,637.63万元，募集资金净额68,318.87万元。2008年8月19日公司发布公告募集资金全部到账。同日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为38,222.5337万股。

截至2012 年12月31日，公司已使用募集资金48,625.96万元，其中，根据公司“2007年第一次临时股东大会决议”通过“募集资金中铺底流动资金12,000万元”2008年9月11日转出3,000万元，2008年9月19日转出1,000万元补充流动资金。2008年11月21日经公司“第五届董事会第三十五次会议决议”通过，转出8,160.5万元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2008年12月24日经公司“2008年第三次临时股东大会决议”通过，转出20,222.099万元变更部分募集资金的使用方式，将募投项目中原计划用于A3地块的建筑工程及相应的其他预算资金，变更为收购中国普天信息产业上海工业园发展公司（以下简称普天工业园）100%股权（股权收购完成后，更名为上海普天信息科技有限公司，以下简称信息科技公司），直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。2009年7月6日购固定资产59.08万，2009年7月16日转出补充流动资金3,000万元， 2009年8月12至18日购生产线资金559.27万元。2009年9月、2010年4月、2010年10月、2011年5月根据公司相关董事会会议决议,使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金，到期公司都如数将暂借的募集资金归还至公司募集资金专户。根据2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》，公司将剩余募投资金中32,233.54万元增资信息科技公司，其中第一期增资20,719.72万元已实施完毕。剩余募投资金中的2,269.58万元永久性补充公司流动资金。根据2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将增资信息科技公司的二期投资款11,513.82万元暂时用于补充公司流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2012年5月，根据公司六届三十四次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2012年12月，根据公司七届八次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金，至2012年12月31日尚未使用。

截至2012年12月31日，公司实际已使用募集资金48,625.96万元，尚未实际投入使用的募集资金总额 22,446.80 万元（包括利息收入），具体包括：募集资金专用账户存款余额22,446.80万元（其中，本公司募集资金专用账户余额11,579.31万元，上海普天能源科技有限公司募集资金专用账户余额10,867.49 万元）。

二、募集资金管理情况

公司董事会于2007 年9月制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。2008年6月28日，上海证券交易所发布新的《上市公司募集资金管理规定》，2008年8月，公司对《募集资金管理办法》进行了修订。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定情况。

2008年9月，公司分别与交通银行上海漕河泾支行、招商银行上海分行延西支行、华夏银行上海虹口支行及平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

公司使用募集资金增资全资子公司信息科技公司后，2012年1月，信息科技公司分别与上海银行浦西支行、招商银行上海分行宜山支行、华夏银行上海虹口支行及平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

三、本期募集资金的实际使用情况

本期募集资金的实际使用情况详见附表一、附表二

四、变更募投项目的资金使用情况

1、收购普天工业园100%股权项目

2008年12月，公司以募集资金20,222.10万元收购普天工业园100%股权。

公司五届三十六次董事会审议通过并经公司2008年第三次临时股东大会审议核准《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》，公司变更部分募集资金的使用方式，将原准备在A3地块工程建筑相关预算资金18,960万元加上部分的设备安装工程费用1,263万元，共计20,223万元，用以收购普天工业园100％股权，从而直接利用其所拥有的已建和在建厂房。

收购收购普天工业园100%股权完成后，普天工业园于2009年6月更名为上海普天信息科技有限公司（以下简称信息科技公司）。

本次变更部分募集资金的使用方式，将原在项目中建筑工程内容，变更为收购普天工业园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。本次变更募集资金符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，符合公司整体利益和全体股东利益，项目符合国家产业政策。此次变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变，资金的投资回报情况未变。

2、变更剩余募集资金用途情况

2011年11月，经公司六届二十八次（临时）董事会会议审议、2011年第一次临时股东大会审批通过《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》、《关于公司拟增资上海普天信息科技有限公司的议案》，公司决定终止对“行业电子机具基地发展项目”的后续设备资金投入，将截至2011年11月4日，剩余募集资金34,503.12万元中32,233.54万元用于增资普天信息公司(增资分二期完成，第一期增资金额20,719.72万元，于2011年底完成，第二期增资金额11,513.82万元，预计于2013年完成)，其余2,269.58万元永久性补充公司流动资金。由信息科技公司将募集资金全部投向新能源充电终端系统集成项目，此项目的总投资为32,233.54万元，其中用于新能源充电终端系统集成项目设备投资及配套建设资金为23,272.98万元，项目流动资金为8,960.56万元。剩余的募集资金2,269.58万元将变更用于永久性补充公司流动资金。

一期增资完成后，信息科技公司于2012年4月更名为上海普天能源科技有限公司。

通过本次变更用途募集资金项目的实施，公司将进一步改变目前产品多、规模小、资源较分散的现状，增强公司产品的市场竞争力以及改善公司的盈利水平；同时，有利于公司发挥新能源产业的技术及资源优势，并不断向产业链横向及纵向进行拓展，进而不断增强企业的效益和股东回报；切合大股东中国普天重点发展新能源产业的战略定位，共同做大做强新能源产业。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息在重大方面不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、监事会意见

监事会认为：董事会提供的公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

同时，监事会对2012年度公司变更剩余募集资金的事项进行了认真核查。公司监事会将持续关注变更后项目的进度情况，督促管理层，做到早投入、早产出，回报公司股东。

七、保荐人意见

公司保荐人平安证券认为：上海普天 2012 年度募集资金使用和管理规范，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、年审会计师意见

公司年审事务所中天运会计师事务所认为：上海普天管理层编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了上海普天募集资金2012年度实际存放与使用情况。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2013年3月19日

附表一：募集资金使用情况对照表   单位：万元

总募集资金净额					68,318.87		本报告期投入募集资金总额			10,355.43
变更用途的募集资金总额					54,725.42		已累计投入募集资金总额			48,625.96
变更用途的募集资金总额比例					80.10%
承诺投资项目		已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	投入进度 (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期
行业电子机具基地发展项目	铺底流动资金	未变更	12,000.00	7,000.00	7,000.00		7,000.00		100.00%	不适用
		补充流动资金		2,269.58	2,269.58	139.39	2,408.97	139.39	106.14%	不适用
		新能源充电终端系统集成项目及配套建设		2,730.42						2015年
	购买A3地块	未变更	8,000.00	8,000.00	8,000.00		8,160.50	160.50	102.01%	已到达
	房屋建设	收购普天上海工业园股权	13,851.00	20,223.00	20,223.00		20,222.10	-0.90	100.00%	已到达
	勘查设计等费用		5,109.00
	设备及设备安装工程	收购普天上海工业园股权	1,263.00
		未变更	29,737.00	618.35	618.35		618.35		100.00%	不适用
		新能源充电终端系统集成项目及配套建设		29,503.12	10,216.04	10,216.04	10,216.04		——	2015年
合计	—	69,960.00	70,344.47	48,326.97	10,355.43	48,625.96	159.60	100.33%	——
未达到计划进度原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明						未发生重大变化

注：2012年6月7日，公司在募集资金专户中预留4,717.41万元(与暂时补充流动资金6,800.00万元合计数为11,517.41万元)用于二期增资信息科技公司(二期增资款应为11,513.82万元)后，将其他剩余款项139.39万元(募集资金账户利息收入)从募集资金专户转出，转为永久性补充流动资金。

附表二：

变更募集资金投资项目情况表

                  单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本期实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	变更后的项目可行性是否发生重大变化
收购普天上海工业园股权	房屋建设	20,223.00	20,222.10		20,222.10	100.00%	否
	勘查设计等费用
	部分设备及设备安装工程费
新能源充电终端系统集成项目及配套建设	铺底流动资金	32,233.54	10,216.04	10,216.04	10,216.04	100.00%	否
	部分设备及设备安装工程费
补充流动资金	铺底流动资金	2,269.58	2,269.58		2,269.58	100.00%	否
合计	—	54,726.12	32,707.72	10,216.04	32,707.72	100.00%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				经上海普天2008年第三次临时股东大会和第五届董事会三十六次会议批准将原项目中房屋建设、勘察设计费用等及部分设备及设备安装工程费的内容，变更为收购普天工业园100%的股权。 经上海普天第六届董事会第二十八次（临时）会议审议及2011年第一次临时股东大会批准，将剩余募集资金（包括利息）34,503.12万元，变更为新能源充电终端系统集成项目及配套建设、补充流动资金。
未达到计划进度的情况和原因				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				未发生重大变化