董事会第七次会议决议公告
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2013-004
北京首都旅游股份有限公司第五届
董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2013年3月18日（星期一）上午9：30在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于3月8日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长张润钢先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司3监事、4名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：
（一）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2012年度总经理工作报告》；
（二）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2012年度董事会工作报告》；
本项提案提交2012年年度股东大会审议通过。
（三）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2012年度独立董事述职报告》；
本项提案提交2012年年度股东大会审议通过。
（四）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于致同会计师事务所对公司2012年度审计工作的总结报告》；
（五）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2013年度续聘致同会计师事务所的提案》；
2013年公司继续聘用致同会计师事务所为财务审计机构,审计费用为95万元人民币。
本项提案提交2013年年度股东大会审议通过。
（六）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2012年度财务决算报告》；
由于2012年度公司发生资产重组，按照同一控制下企业合并准则，对2011年度财务报表进行了追溯调整，并以此作为2012年度比较报表。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2012年公司实现营业收入30.41亿元，比上年增加3.43亿元，增长了12.7%；实现利润总额1.85亿元，比上年增加0.2亿元，增长了12.06%；归属于母公司所有者的净利润1.12亿元，比上年增加0.06亿元，增长了5.91%。
截止2012年12月31日，公司资产总额22.56亿元，比年初减少1.02亿元，下降了4.32%，其中：流动资产7.53亿元，比年初增加0.6亿元，增长了8.58%；非流动资产15.02亿元，比年初减少1.61亿元，下降了9.7%。负债总额10.2亿元，比年初减少0.04亿元，下降了0.37%，其中：流动负债7.13亿元，比年初增加0.37亿元，增长了5.51%；非流动负债3.07亿元，比年初减少0.41亿元，下降了11.8%。公司年末流动资产较年初增加、非流动资产较年初下降，主要是资产重组，置出非流动资产占比较大的北展分公司所致；公司年末非流动负债较年初下降系提前偿还部分长期借款所致。
2012年末，公司股东权益12.36亿元，比年初减少0.98亿元，下降了7.35%，其中：归属于母公司股东权益10.09亿元，比年初减少1.05亿元，下降了9.4%，年末股东权益较年初减少主要是按照同一控制下企业合并准则，追溯调整年初净资产及资产重组溢价部分冲减资本公积0.73亿元所致。截止2012年12月31日，公司股东权益构成：股本2.314亿元，资本公积1.65亿元，专项储备0.043亿元，盈余公积1.57亿元，未分配利润4.51亿元，少数股东权益2.27亿元。
2012年公司实现每股收益为0.4857元/股,比上年增长了5.91%；公司净资产收益率为10.98%，较上年增加了1.25个百分点；每股经营活动产生的现金流量净额为1.46元/股，较上年-0.03元/股增加1.49元/股；资产负债率为45.21%，较上年提高1.79个百分点。
2012年公司财务详细情况请见2012年度审计报告。
本项提案提交2012年年度股东大会审议通过。
（七）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》；
公司2012年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
本项提案提交2012年年度股东大会审议通过。
（八）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2012年度利润分配的预案》；
经致同会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润69,855,490.32元，提取法定盈余公积金6,985,549.03元，加上年初未分配利润262,902,461.15元，减去2011年度利润分配46,280,000.00元，年末可供股东分配的利润为279,492,402.44元。
2012年度公司以总股本231,400,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利57,850,000.00元，剩余未分配利润221,642,402.44元，结转以后年度分配。2012年度公司不实施资本公积金转增股本。
本项提案提交2012年年度股东大会审议通过。
（九）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2013年度信贷和担保额度申请的提案》；
为确保2013年度公司流动资金和投资发展项目的资金需要，现提出2013年度总额为6.5亿元人民币银行信贷额度申请(不含子公司)，贷款拟主要用于现有贷款周转、主业投资、固定资产更新改造、补充日常流动资金等。
为保证下属企业发展和对流动资金的需求，申请给予4亿元对子公司的担保额度，其中：海南南山文化旅游开发有限公司3.5亿元，2012年末南山公司资产负债率42.29%；北京市京伦饭店有限责任公司5,000万元，2012年末京伦饭店资产负债率41.38%。
本提案报股东大会批准后，在董事会的监督下授权公司管理层实施。本提案直至下一年度股东大会批准新的授信和担保提案前有效。
本项提案提交2012年年度股东大会审议通过。
（十）赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事长张润钢先生、副董事长左祥先生、董事王志强先生、董事周红女士、董事李海滨先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司2013年日常关联交易的提案》；
本提案详细内容见公司日常关联交易公告临2013-005号。
本项提案提交2012年年度股东大会审议通过。
（十一）赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事长张润钢先生、副董事长左祥先生、董事王志强先生、董事周红女士、董事李海滨先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2013年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度的提案》；
本提案详细内容见公司关联交易公告临2013-006号。
本项提案提交2012年年度股东大会审议通过。
（十二）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司内部控制的自我评估报告及内控建设工作汇报》；
《公司2012年度内部控制评价工作情况说明》全文、致同会计师事务所出具的《内部控制审计报告》和《关于公司2012年内部控制体系建设的汇报》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。
（十三）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《北京首都旅游股份有限公司经营者绩效考核及薪酬管理办法》；
《北京首都旅游股份有限公司经营者绩效考核及薪酬管理办法》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。
（十四）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司2013年度经营层薪酬实施办法的提案》；
为全面、科学、准确地评价首旅股份的经营成果和经营者的业绩贡献，提升首旅股份整体发展的竞争能力及盈利水平，调动经营者的积极性和创造性，董事会薪酬与考核委员会提出2013年度首旅股份经营层薪酬实施办法。具体内容见上交所网站http://www.sse.com.cn。
（十五）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的提案》；
会议通知详见公司临2013-007号公告。
公司独立董事对以上的相关提案发表了独立意见，详见公司临2013-008号公告。
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2013年3月20日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2013-005
北京首都旅游股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司同控股股东首旅集团及其所属企业2012年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计10,544万元；预计2013年度发生上述两项日常管理交易共计11,533万元。2013年度日常关联交易具体内容预计如下：
一、预计日常关联交易的基本情况
（一）固定性日常关联交易
公司2012年度发生固定性日常关联交易7,660万元，预计2013年度发生固定性日常关联交易7,533万元。
1、固定性日常关联交易内容
（1）首旅集团为本公司有偿提供职工住房等综合服务，本公司2012年度支付综合服务费125万元，预计2013年度综合服务费为125万元。
（2）本公司与首旅集团订立《土地使用权租赁合同》，承租首旅集团拥有的燕京饭店西配楼、民族饭店、北展展览分公司的部分土地，租赁面积共计80,426.10平方米。由于2012年公司资产重组置出北京市北展展览分公司的资产，北京市北展展览分公司所使用土地不再租赁，土地租赁面积从2012年5月份减少至13,818.9平方米。
本公司2012年度支付土地租赁费102万元，预计2013年度土地租赁费为43.85万元。
（3）本公司与首酒集团订立《综合管理服务协议》，首酒集团为本公司前门饭店有偿提供职工住房等综合服务，前门饭店2012年度支付综合服务费34万元，预计2013年度综合服务费为34万元。
（4）首旅日航为京伦饭店提供酒店管理服务，京伦饭店2012年度支付管理费294万元，预计2013年度管理费为300万元左右。
（5）南山公司于2011年向首旅集团拆借资金3.35亿元，借款期限五年，截止2012年末，该笔贷款的余额为2.95亿元； 2012年度计提利息2,211万元，预计2013年度计提借款利息2,165万元。2013年公司及下属子公司将在股东大会批准的额度内根据实际需要向首旅集团拆借资金。
（6）首旅酒店管理公司对受托管理范围内的11家关联方酒店进行受托管理，2012年度收取管理费2,503万元, 预计2013年度收取管理费2,600万元。11家关联方酒店为：西苑饭店、国际饭店、兆龙饭店、香山饭店、宣武门商务酒店、永安宾馆、新北纬饭店、东方饭店、和平里大酒店、崇文门饭店、北展宾馆。
（7）首旅建国管理公司对受托范围内的酒店进行受托管理，2012年收取关联方酒店（北京建国、西安建国、郑州建国、广州建国共四家）管理费838万元；预计2013年收取管理费900万元。
（8）欣燕都公司承租旅店公司、富国饭店、西安建国、首旅集团、丰泽园饭店经营用房产， 2012年度支付租赁费1,349万元，预计2013年度租赁费1,365万元。
2、关联方情况介绍
（1）北京首都旅游集团有限责任公司（简称：首旅集团）
法人代表：段强
注册资本：236,867万元
经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
关联关系：本公司控股股东
（2）北京展览馆
法人代表：张力
注册资本：3,655.9万元
经营范围：举办境内外对外经济技术展览会；技术进出口；代理进出口；货物进出口；机动车公共停车场服务。
关联关系：同一控股股东
（3）北京首都旅游国际酒店集团有限公司（简称：首酒集团）
法人代表：鲍民
注册资本：46,800.76万元
经营范围：饭店管理；旅游项目投资及投资管理；房地产项目开发；电子计算机软硬件技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；销售开发副产品；经济信息咨询等。
关联关系：同一控股股东
（4）北京首旅日航国际酒店管理有限公司（简称：首旅日航）
法人代表：杨金山
注册资本：1,000万元
经营范围：饭店管理；技术咨询；技术培训；技术服务。
关联关系：相同最终控制人
（5）北京首旅建国酒店管理有限公司（简称：首旅建国）
法人代表：张润钢
注册资本：2,269.43万元
经营范围：饭店管理及咨询。
关联关系：同一控股股东
（6）北京市西苑饭店（简称：西苑饭店）
法人代表：王众
注册资本：14,117.40万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（7）北京国际饭店（简称：国际饭店）
法人代表：杨金山
实收资本：15,942.82万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（8）兆龙饭店有限公司（简称：兆龙饭店）
法人代表： 鲍民
注册资本：5,000万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（9）北京香山饭店有限责任公司（简称：香山饭店）
法人代表：鲍民
注册资本：4,926.23万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（10）北京宣武门商务酒店有限公司（简称：宣武门商务酒店）
法人代表：张灏
注册资本：936万美元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（11）北京首都旅游国际酒店集团有限公司永安宾馆（简称：永安宾馆）
法人代表： 鲍民
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（12）北京新北纬饭店有限责任公司（简称：新北纬饭店）
法人代表： 孟卫东
注册资本：2,520万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（13）北京东方饭店（简称：东方饭店）
法人代表：张建
注册资本：2,018万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（14）北京市和平里大酒店（简称：和平里大酒店）
法人代表：邝霞
注册资本：1,920万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（15）北京市崇文门饭店（简称：崇文门饭店）
法人代表：麻向朝
注册资本：1,787.50万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（16）北京展览馆宾馆有限公司（简称：北展宾馆）
法人代表： 张力
注册资本：300万美元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（17）北京市建国饭店公司（简称：北京建国）
法人代表：张灏
注册资本： 2,300万美元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（18）西安建国饭店有限公司（简称：西安建国）
法人代表：鲍民
注册资本：8,217.03万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（19）河南郑州建国饭店有限公司（简称：郑州建国）
法人代表：鲍民
注册资本：10,000万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（20）广州首旅建国酒店有限公司（简称：广州建国）
法人代表：侯卫军
注册资本：14,844万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（21）北京市旅店公司（简称：旅店公司）
法人代表：东海全
注册资本：1,923万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（22）北京市富国饭店（简称：富国饭店）
法人代表：孙英厚
注册资本：417万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（23）北京丰泽园饭店有限责任公司（简称：丰泽园饭店）
法人代表：孙 超
注册资本：1000万元
经营范围：旅游饭店服务。
关联关系：同一控股股东
（二）偶发性日常关联交易
公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、旅游、租赁、洗衣、广告、维修、商品等服务，2012年度实际发生2,884万元，2013年预计发生4,000万元。关联方包括北京首都旅游集团有限责任公司及其控制企业。
二、关联人回避事宜：关联董事已在董事会审议该事项时回避表决。
三、定价政策和定价依据
本公司发生的日常关联交易按照市场价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2012年度公司日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的1.41%，日常关联交易所形成的支出占公司成本费用总额的2.22%，对公司经营无重大影响。
五、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与控股股东首旅集团及所属企业关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与首旅集团及其控制企业之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、旅游、租赁、洗衣、广告、维修、商品等日常经营行为。
在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与首旅集团所属企业都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
六、本交易所涉及的主要法律程序和进展情况
本交易事项将按照重大关联交易的法定程序执行。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2013年3月20日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2013-006
北京首都旅游股份有限公司
获得财务资助的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行信贷额度的情况下，2013年公司及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司获得一定额度的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。财务资助总额度在6.5亿元人民币以内，资金使用费率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。
关联交易内容：本公司2013年度拟从控股股东首旅集团获得6.5亿元财务资助。
关联人回避事宜：北京首都旅游集团有限责任公司，为本公司的控股股东。关联董事已在董事会审议该事项时回避表决。
关联交易影响：本次交易使公司提高资金使用保障，对公司经营产生积极作用。
此项交易需股东大会批准。
（一）交易概述及协议生效时间：
1. 交易标的：6.5亿元财务资助总额度；
2. 交易内容：首旅股份按需求分批提出。
3. 交易日期：2013年
4. 交易地点：北京
5. 交易金额：6.5亿元
6. 定价基准：资金使用费率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。
7. 协议生效时间：首旅股份股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。本提案直至下一年度股东大会批准新的提案前有效。
8. 交易目的：用于公司部分资金周转的需求，提高公司资金使用保障。
（二）协议有关各方的基本情况
1. 资助方：北京首都旅游集团有限责任公司为持有本公司60.12%股份的国有法人股东。公司类别为国有独资公司，该公司的法定代表人为段强。该公司成立于1998年1月24日，公司注册资本236,867万元，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
2. 受助方：本公司。
3. 交易各方的关联关系：首旅股份和本公司的控股股东。
（三）交易标的基本情况
获得6.5亿元的财务资助总额度。
（四）本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响
公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。
（五）交易所涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明
1. 人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。
2. 土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。
3. 本次交易不涉及债务重组事项
（六）本交易所涉及的主要法律程序和进展情况
本交易事项将按照重大关联交易的法定程序执行。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2013年3月20日
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2013-007
北京首都旅游股份有限公司董事会
关于召开公司2012年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第五届董事会第七次会议决议，董事会决定召开2012年年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
（一）会议时间：2013年4月19日（星期五）上午10：00
（二）会议地点：民族饭店301会议室。
（三）会议议题：
1.审议《公司2012年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2012年度独立董事述职报告》；
3.审议《公司2012年度监事会工作报告》；
4．审议《公司2013年度续聘致同会计师事务所的提案》；
5.审议《公司2012年度财务决算报告》；
6审议《公司2012年年度报告全文及摘要》；
7.审议《公司2012年度利润分配的提案》；
8.审议《公司2013年度信贷和担保额度申请的提案》；
9.审议《关于公司2013年与关联人发生日常关联交易的提案》；
10．审议《2013年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度的提案》；
11．审议《关于变更公司两名监事的提案》。
（四）出席对象
1、截止2013年4月15日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托人（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。
（五）会议登记办法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2013年4月17日（星期三），上午9：00-11：00点，下午2：00-5：00点。
3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间
（六）其他事项
1、涉及融资融券业务的，相关人员应按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字〔2010〕24号，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn“法律规则”—“本所业务规则”）的有关规定执行。
2、与会股东住宿及交通费自理。
3、联系电话：010-66014466转2446
联系人：吕晓萍 张蕾
传真：010-66063036、66019471
邮编：100031
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2013年3月20日
附件：
授权委托书（本授权委托书打印和复印件均有效）
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首都旅游股份有限公司2012年年度股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受权人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 提案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2012年度独立董事述职报告》 | |||
| 3 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2013年度续聘致同会计师事务所的提案》 | |||
| 5 | 《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 《公司2012年年度报告全文及摘要》 | |||
| 7 | 《公司2012年度利润分配的提案》 | |||
| 8 | 《公司2013年度信贷和担保额度申请的提案》 | |||
| 9 | 《关于公司2013年与关联人发生日常关联交易的提案》 | |||
| 10 | 《2013年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度的提案》 | |||
| 11 | 《关于变更公司两名监事的提案》 |
注：委托人应在委托书中同意、反对、弃权中画√以明确授意受托人投票，其他空格内划—。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
本委托书有效期为股东大会召开当天。
2013年 月 日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2013-008
北京首都旅游股份有限公司
独立董事的独立意见公告
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为北京首都旅游股份有限公司独立董事，对公司2012年度报告期内未发生对外担保事项予以确认并发表独立意见如下：公司运作规范，没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。
二、关于公司非经营性资金占用的独立意见：
公司与控股股东在2012年末没有非经性资金占用情况，不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。
三、关于公司向控股股东-首旅集团获得财务资助额度的关联交易独立意见：
（1）根据公司提供的《2013年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度的提案》，提案涉及的事项我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究。我们认为该提案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定，待完成有关法律程序进行实施；
（2）提案已经本公司董事会全部独立董事认可，并经依法召开的董事会审议、关联董事亦回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定；
（3）本次拟向控股股东获得6.5亿元的财务资助额度的关联交易价格依据是参照中国人民银行同期贷款基准利率，价格公允；
（4）本次交易行为，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；
（5）本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、关于公司2013年日常关联交易独立意见：
（1）根据公司提供的《公司2013年度日常关联交易的提案》，提案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究。我们认为该提案涉及的交易符合有关上市规则与法律法规的规定，待完成有关法律程序进行实施；
（2）提案已经本公司董事会全部独立董事认可，并经依法召开的董事会审议、关联董事亦回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定；
（3）本次公司同控股股东首旅集团及其所属企业预计2013年度将发生的日常关联交易，符合公司日常经营活动的正常需要；
（4）本次交易行为，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；
（5）本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、《关于公司2012年度利润分配预案》的独立意见：
公司2012年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定,不存在损害中小股东利益的行为,也有利于公司的健康、持续发展。
六、关于公司及股东承诺履行情况的独立意见：
公司控股股东在公司IPO和公司资产置换中所做的相关公开承诺均在年报中进行了披露，并严格按照有关规定切实履行并督促有关各方认真履行公开承诺。
独立董事：张保军 包卫东 刘淑文
2013年3月20日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2013-009
北京首都旅游股份有限公司第五届
监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
北京首都旅游股份有限公司第五届监事会第五次会议于2013年3月18日在民族饭店301会议室召开，公司三名监事史历新、张晓东、吕晓萍出席会议，会议由监事会主席史历新先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议表决，四项提案均以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。通过的提案如下：
1、通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
2、通过了《公司2012年度财务决算报告的提案》；
3、通过了《公司2012年年度报告正文及摘要》，对董事会编制2012年年度报告发表了无异议的审核意见：
（1）公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）因此，我们认为公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
（5）董事会提出的利润分配预案，符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定,不存在损害中小股东利益的行为,也有利于公司的健康、持续发展。
4、对《北京首都旅游股份有限公司关于2012年度内部控制的自我评价报告》发表了无异议的审阅意见:
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2011年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
以上1、2、3项提案将由股东大会审议通过。
北京首都旅游股份有限公司
监事会
2013年3月20日