第七届董事会第十二次
会议决议公告
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-001
西南药业股份有限公司
第七届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2013年3月7日发出，会议于2013年3月18日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了公司2012年度董事会工作报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2012年度财务决算报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2012年度总经理工作报告；
报告期内，公司以生产"百姓买得起"、"使用放心"的产品为己任，坚持"品种多、规格齐、质量好、价格优、上规模"的经营方针，以销售为龙头，积极把握市场行情，协调产、供、销计划衔接工作，确保销售规模和经济效益的进一步增长。报告期公司累计实现营业收入120,509.89万元，利润总额4,610.09万元，归属于母公司所有者的净利润3,636.46万元，分别比去年同期增长23.35％、-3.04%和1.71％。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2012年度利润分配预案及资本公积金转增预案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，公司实现净利润36,364,592.16元，提取10％法定盈余公积金3,806,716.06元，加上期初未分配利润47,871,226.82元，本期可供投资者分配的利润为80,429,102.92元。本次利润分配预案拟定如下：以2012年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，共计派发现金股利319.16万元。
本年度不送股、不转增。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司2012年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了独立董事2012年度述职报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于日常关联交易的议案；
该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临2013-003）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于聘任2013年度会计师事务所的议案；
根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为：公司原聘任的财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。鉴于其在财务审计过程中表现出的良好业务水平和职业道德，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度财务审计机构的决定。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了公司对外担保的议案；
该议案内容详见《西南药业股份有限公司担保事项公告》（编号：临2013-004）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了计提资产减值准备的议案；
受今年出现的胶囊铬含量超标事件影响，根据国家药监部门要求，公司按照国家《药品召回管理办法》将涉及的公司胶囊剂产品进行了召回。经检验，召回及库存产品中有959.39万元的胶囊存在铬含量超标，按照国家食品药品监督管理局要求，这些产品需全部进行销毁，鉴于此种情况，公司对其全额计提减值准备，金额为959.39万元。
以上（一）、（二）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十）、（十一）议案，均须提交2012年度股东大会审议，其中第（八）、（十）项议案属于关联交易，与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
十二、审议通过了关于召开公司2012年年度股东大会的议案。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二O 一三年三月十八日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2013－002
西南药业股份有限公司
第七届监事会第十二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2013年3月7日发出，会议于2013年3月18日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告；
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2012年年度报告及年度报告摘要；
监事会对董事会编制的公司2012年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司
监 事 会
二O 一三年三月十八日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2013－003
西南药业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 去年总金额（万元） | |
| 销售产品和提供劳务 | 重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司 | 18,000.00 | 14,190.24 | |
| 重庆黄埔医药有限责任公司 | 350.00 | 252.72 | ||
| 太极集团有限公司 | 4,000.00 | 3,433.16 | ||
| 太极集团有限公司下属控股子公司 | 1,000.00 | 787.95 | ||
| 采购产品和接受劳务 | 重庆市医药保健品进出口有限公司 | 4,000.00 | 2,431.24 | |
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 1,500.00 | 1,038.36 | ||
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 2,000.00 | 1,415.18 | ||
接受财务支持 | 接受资金 | 太极集团有限公司 | 3,500.00 | 3,369.12 |
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 150.00 | 117.89 | ||
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 250.00 | 240.82 | ||
| 偿还资金 | 太极集团有限公司 | 3,500.00 | 3,369.12 | |
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 150.00 | 117.89 | ||
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 250.00 | 240.82 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）桐君阁注册资本为27,463.10万元。主要经营范围为：中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。
2、重庆黄埔医药有限责任公司（以下简称：黄埔医药）黄埔医药注册资本为500万元。主要经营范围为：批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。与公司的关联关系：该公司为我公司的参股公司。
3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）涪陵药厂注册资本56,700万元。主要经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液、合剂、酊剂；丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂、散剂、原料药（盐酸小聚碱、盐酸西布曲明）、番茄胶囊系列，脂胶囊系列生产。与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。
4、太极集团有限公司（以下简称：太极集团）集团公司注册资本为34,233.80万元。主要经营范围为：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2011年7月26日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工、货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。与公司的关联关系：该公司为我公司实际控制人。
5、重庆市涪陵区太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务）太极印务注册资本为500万元。主要经营范围为：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。。
三、定价策略和定价依据
1、与桐君阁及其控股子公司销售产品和提供劳务
根据桐君阁与我公司于2002年8月16日签定《产品委托代理销售协议》，我公司委托桐君阁代理销售我公司生产的部分产品，销售区域为川、渝辖区范围内。桐君阁在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与桐君阁签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。
2、与黄埔医药销售产品和提供劳务
根据黄埔医药与我公司于2002年8月16日签定的《产品委托代理销售协议》，我公司委托黄埔医药代理销售我公司生产的部分产品，销售区域由我公司确定。黄埔医药在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与黄埔医药签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。
3、向涪陵药厂有限公司提供劳务
根据涪陵药厂和我公司于2006年1月8日签定的《委托加工协议》，涪陵药厂委托西南药业代为加工“太罗”产品。加工结算价格分别为15片装9.66元/盒；7片装5.075元/盒。
4、委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售产品
根据太极集团重庆销售有限责任公司与我公司签定《产品经销协议》，我公司委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售我公司生产的散列通。太极集团重庆销售有限责任公司在产品销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据协议其代理销售的产品均按协议价进行结算，从2012年1月1日起我公司销售给太极集团有限公司的散列通(10片/盒)的结算价由2.39元/盒（不含税）调整为2.68元/盒（不含税）。
5、向桐君阁及其控股子公司采购产品我公司主要是向桐君阁控股的重庆医药保健品进出口公司采购货物和部分进口设备。定价依据按照货物和设备的市价为基础，按照不高于市场同类服务的标准确定定价。
6、向涪陵药厂和太极印务采购产品我公司主要向涪陵药厂和太极印务采购零星辅料、包装材料等。定价依据按照产品的市场价为基础，按照不高于市场同类产品的标准确定定价。
7、太极集团和太极印务、涪陵药厂为我公司提供财务支持
为支持公司做大做强，太极集团和太极印务、涪陵药厂拟根据公司经营情况和资金需要，对公司给予无偿的资金支持。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
桐君阁经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源和良好的市场信誉，在非处方药的销售上更具有优势。重庆黄埔医药有限责任公司则是在新药（特别是处方药）的营销方面具有较强的实力。
重庆医药保健品进出口公司是一家专门从事医药原料、包装材料及设备进出口业务的公司，在从事药品原料及包装材料进出口方面有着较强实力和完善的进货渠道，公司通过其进口设备和原料可以进一步降低采购成本。
太极集团具有完善的销售网络，经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的产品销售网络，是一家专门从事医药产品销售的公司，在销售医药产品方面有着较强实力和完善的销售渠道，公司通过其销售产品可以进一步降低销售成本。
由于公司具有先进、完善的生产设备和涪陵制药厂产品处方工艺的保密需求，公司受其委托加工产品。交易价格是在平等、互利、协商一致基础上确定的，交易目的是为了满足本公司和涪陵制药厂的实际需要，交易是必须的，不存在损害公司利益，也不影响公司的独立性。
公司与上述公司在产品销售和进口原材料、设备方面有着多年良好的合作关系。公司股权于2003年发生变更后，与上述公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率，进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。
独立董事意见：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司2013年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2012年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
特此公告。
西南药业股份有限公司
二O 一三年三月十八日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-004
西南药业股份有限公司
担保事项公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、担保情况概述
2013年度，西南药业股份有限公司（以下简称：公司）为以下关联公司银行借款提供担保总额度：
1、公司为实际控制人太极集团有限公司银行借款提供14,515万元担保额度；
2、公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供14,000万元担保额度；
3、公司为关联公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供4,000万元担保额度；
4、公司为控股股东重庆太极（实业）股份有限公司银行借款提供4,000万元担保额度；
5、公司为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供2,000万元担保额度。
公司第七届董事会第十二次会议审议通过上述担保议案，独立董事发表独立意见。该议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
二、担保对象基本情况
1、太极集团有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本： 34,233.80万元
法定代表人：白礼西
经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司。截止2011年12月31日该公司资产总额为 951,808.49万元，净资产为213,579.95万元，利润总额为788.49万元。
与公司关系：太极集团有限公司为公司的实际控制人。
2、重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：王小军
注册资本：27,463.10万元
主要经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、保健食品、饮料（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）、健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材，摄影，彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品包装平面设计。截止2011年12月31日该公司资产总额为269,779.70万元，净资产为38,312.85万元，利润总额为1,233.51万元。
与公司关系：重庆桐君阁股份有限公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。
3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：56,700万元
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。 截止2011年12月31日，总资产为285,998 万元，净资产为83,688万元，利润总额为 3,318万元。
与公司关系：太极集团重庆涪陵制药厂为公司的关联公司，属同一实际控制人。
4、重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：白礼西
注册资本：42,689.40万元
经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。截至2011年12月31日，公司总资产为795,256万元，净资产为111,915万元，利润总额为8,242万元。
与公司关系：重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司的控股股东。
5、重庆市涪陵太极印务有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：聂志阳
注册资本：500万元
主要经营范围：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。
截至2011年12月31日，重庆市涪陵太极印务有限责任公司总资产为10，119.40万元，净资产为2,847.44万元，利润总额为444.46万元。
与公司关系：重庆市涪陵区太极印务有限责任公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。
三、担保主要内容
因经营发展需要公司为公司实际控制人太极集团有限公司、控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及其下属控股子公司提供以下担保总额度。具体担保情况如下：
1、公司为实际控制人太极集团有限公司银行借款提供14,515万元担保额度；
2、公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供14,000万元担保额度；
3、公司为关联公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供4,000万元担保额度；
4、公司为控股股东重庆太极（实业）股份有限公司银行借款提供4,000万元担保额度；
5、公司为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供2,000万元担保额度。
四、对外担保数量
截至目前，公司对外担保总额为30,515万元，占公司净资产的70.39%，无逾期担保的情况。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司关联方提供的担保额度大大超过了公司为其提供的反担保。实际控制人太极集团有限公司、控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及其下属控股子公司经营情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。以上担保不存在风险。
独立董事意见：为生产经营需要，公司为公司实际控制人、控股股东及其下属控股子公司提供了担保，我们认为：公司的对外担保均为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
六、备查文件目录
1、西南药业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二O 一三年三月十八日