第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2013-013
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一三年三月十九日在公司本部召开第七届董事会第十四次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一三年三月四日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人，邵世伟独立董事、李振生独立董事、张守文独立董事因其他事务未能亲自出席会议，分别委托吴联生独立董事和戚聿东独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。曹培玺董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、公司2012年度总经理工作报告
同意公司2012年度总经理工作报告。
二、公司2012年度董事会工作报告
同意公司2012年度董事会工作报告。
三、关于公司资产损失处置财务核销的议案
公司2012年度核销资产损失70,861,569.86元人民币。其中长兴电厂机组关停处置及库存物资报废处置损失核销69,673,569.86元人民币，福州电厂牛蛙养殖公司股权投资损失1,188,000.00元人民币。
四、公司2012年度财务决算报告
同意公司编制的2012年度财务决算报告。
五、公司2012年度利润分配预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计，截至2012年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，公司归属于本公司股东的净利润分别为586,865万元人民币和551,245万元人民币。根据公司章程规定，公司法定盈余公积金累计为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。公司2012年度不提取法定盈余公积金，不计提任意盈余公积金。根据适用法律和公司章程规定，股利按两个会计制度下较小的归属于本公司股东的净利润数为基础进行分配。
公司2012年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.21元人民币（含税），预计支付现金红利295,163万元人民币。
六、聘任公司2013年度审计师议案
同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度在中国境内的审计师；聘任毕马威会计师事务所为公司2013年度在中国境外的审计师。报酬合计2,527万元人民币（其中，财务报告审计年费预算为1,927万元人民币，内控审计年费预算为600万元人民币）。
七、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
同意公司编制的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、董事会关于公司内部控制的自我评估报告
同意董事会关于公司内部控制的自我评估报告。
九、公司2012年度社会责任报告
同意公司编制的《公司2012年度社会责任报告》。
十、关于更换证券事务代表的议案
同意聘任孟晶女士为公司证券事务代表。
同意贾文心女士辞去公司证券事务代表职务。
公司董事会对贾文心女士在任职期间所做的工作表示满意，对其多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向其表示衷心的感谢。
十一、公司2012年年度报告及摘要
同意公司编制的2012年年度报告及摘要。
十二、关于向海南核电增资并放弃优先购买权的议案
1、同意公司以不超过人民币26,261.28万元向海南核电有限公司（“海南核电”）进行增资（“本次增资”），本次增资完成后，公司对海南核电的持股比例仍保持30％不变。原则同意公司拟签署的《增资协议书》（“《增资协议》”），授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。
同意公司就中国华能集团公司（“华能集团”）持有海南核电19%股权无偿划转给华能核电开发有限公司事项放弃优先购买权，授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《放弃优先购买权承诺》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》、《放弃优先购买权承诺》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2、原则同意与本次增资并放弃优先购买权相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
十三、关于公司发行中长期债务融资工具的议案
1、同意公司在经监管部门核准后，在中国境内或境外发行本金总额不超过等值于人民币100亿元的中长期债务融资工具（包括但不限于公司债券）（以下简称“本次发行”）；
2、受限于适用法律的规定和监管要求，本次发行可向公司股东配售；
3、本次发行为5年到10年期中长期融资产品，具体期限提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定；
4、本次发行的募集资金将用于满足公司中长期资金需求，调整公司债务结构，降低公司融资成本；
5、提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会，或在适当情形下，公司董事会批准的两名以上的董事根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定/办理以下事宜：
（1）决定本次发行的具体事宜，包括但不限于是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、是否设置回售条款或赎回条款、发行利率或其确定方式、担保事项以及选择合格的专业机构参与本次发行；
（2）代表公司进行所有与本次发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
（3）办理向相关监管部门申请本次发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次发行相关的具体事宜。
6、公司股东大会关于本次发行的决议有效期限为自决议作出之日起二十四个月内有效。
十四、关于公司发行短期融资券的议案
同意(1)公司在经股东大会批准之日起的24个月内在中国境内一次或分次滚动发行本金余额不超过150亿元人民币的短期融资券（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的短期融资券本金余额不超过150亿元人民币）；(2)提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十五、关于公司发行超短期融资券的议案
同意(1)公司在经股东大会批准之日起24个月内在中国境内一次或分次滚动发行本金余额不超过300亿元人民币的超短期融资券（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的超短期融资券本金余额不超过300亿元人民币）；(2)提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的超短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十六、关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案
同意(1)公司在经股东大会批准之日起24个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过100亿元人民币的非公开定向债务融资工具；(2)提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的非公开定向债务融资工具的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的非公开定向债务融资工具的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十七、关于大士能源新增燃料成本套期保值业务的议案
同意大士能源有限公司增加“船期布伦特原油价格指数差价交换合同”和“新加坡柴油价格指数差价交换合同”两种金融衍生品对液化天然气和柴油价格波动风险进行套期保值交易。
十八、关于召开公司2012年年度股东大会的议案
鉴于上述决议中第二、四、五、六、十三、十四、十五、十六项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2012年年度股东大会，并将前述议案提交公司2012年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司独立董事对上述第十二项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件一。公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏作为关联董事回避了上述第十二项议案的表决。
以上决议于二〇一三年三月十九日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2013年3月20日
附件一：
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司(“公司”)董事会独立董事在审阅了公司就《关于向海南核电增资并放弃优先购买权的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为：（1）公司董事会关于该项交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，和（2）该项交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会独立董事
邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文
2013年3月19日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2013-014
华能国际电力股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于二〇一三年三月十九日在公司本部召开第七届监事会第十次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一三年三月四日以书面形式发出。会议应出席监事6人，亲自出席的监事6人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。郭珺明主席主持了本次会议。会议审议并一致通过以下决议：
一、公司2012年度财务决算报告
同意公司编制的2012年度财务决算报告。
二、公司2012年度利润分配预案
同意公司2012年度利润分配预案。
三、董事会关于公司内部控制的自我评估报告
同意董事会关于公司内部控制的自我评估报告。
四、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
同意公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、公司2012年度社会责任报告
同意公司编制的《公司2012年度社会责任报告》。
六、公司2012年度监事会工作报告
同意公司2012年度监事会工作报告。
七、公司2012年年度报告及摘要
同意公司编制的2012年年度报告及摘要。
监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包括的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述决议中第六项议案提交公司股东大会审议。
以上决议于二〇一三年三月十九日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司监事会
2013年3月20日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2013-015
华能国际电力股份有限公司
关于更换证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）原证券事务代表贾文心女士因工作需要已向公司董事会提交了辞去公司证券事务代表职务的辞职报告。经公司第七届董事会第十四次会议审议，同意贾文心女士辞去公司证券事务代表职务，同意聘任孟晶女士担任公司证券事务代表。
公司董事会对贾文心女士在任期间所做的工作表示满意，对其多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向其表示衷心感谢。
附孟晶女士简历及联系方式：
孟晶，女，1965年12月出生，研究生学历，EMBA，高级工程师。2013年3月获上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。1992年4月进入华能工作，2000年7月-2006年8月先后任华能国际电力股份有限公司证券融资部投资者关系处副处长、处长。自2006年8月至今任华能国际电力股份有限公司证券融资部副经理。
通讯地址：中国北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦
联系电话：8610-66086765
传真号码：8610-66412321
电子信箱：mengj@hpi.com.cn
邮编：100031
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2013年3月20日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2013-016
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司已于2013年3月19日签署《增资协议》、《放弃优先购买权承诺》，本公司将与海南核电的其他现有股东（包括华能集团）按各自持股比例以现金出资方式同比例认购海南核电的新增注册资本。本公司将以自有资金向海南核电支付不超过26,261.28万元作为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对海南核电的持股比例仍保持30%不变。华能集团拟在本次增资完成后将其持有的海南核电19%的股权无偿划转给其全资子公司华能核电，公司放弃优先购买权，按海南核电2012年底净资产计算，本次无偿划转的股权价值为39,127万元。
●交易风险：海南以旅游农业为主，工业用电较少，电网较小，如果未来海南由于某些原因导致电力负荷未达到预计水平，海南核电并网发电后可能出现降功率运行，影响赢利水平。
●历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的关联交易累计共4次，总交易金额为195,806万元；就该等交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。
●根据适用法律及海南核电的公司章程，本次增资尚需获得海南核电内部程序的批准。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能集团”指中国华能集团公司。
3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、“华能核电”指华能核电开发有限公司。
5、“海南核电”指海南核电有限公司。
6、“中国核能”指中国核能电力股份有限公司。
7、“本次增资”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以不超过人民币26,261.28万元认购海南核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司对海南核电的持股比例仍保持30%不变。
8、“本次交易”指本公司与华能集团共同对海南核电增资，并对于华能集团拟将其持有的海南核电19%的股权无偿划转给其全资子公司华能核电放弃优先购买权的行为。
9、“《增资协议》”指本公司于2013年3月19日签署的《增资协议书》。
10、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
11、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
12、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2013年3月19日与中国核能、华能集团和海南核电签署了《增资协议》，并出具《放弃优先购买权承诺》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与中国核能、华能集团按各自持股比例以现金方式同比例认购海南核电的新增注册资本，公司将以不超过26,261.28万元认购海南核电的部分新增注册资本，中国核能将以44,644.18万元认购海南核电的部分新增注册资本，华能集团将以16,632.14万元认购海南核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，海南核电注册资本增加至293,471万元，本公司对海南核电的持股比例仍保持30%不变。华能集团拟在本次增资完成后将其持有的海南核电19%的股权无偿划转给其全资子公司华能核电，公司放弃优先购买权，按海南核电2012年底净资产计算，本次无偿划转的股权价值为39,127万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
华能集团是本公司的最终控股股东。截至2012年9月30日，华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司36.05%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司11.06%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.82%的权益。同时，华能集团持有海南核电19%股权。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的关联交易累计共4次，总交易金额为195,806万元，就该等交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露；该等交易中未达到审批和披露标准的交易与本次交易累计计算未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，本次交易无需提交本公司股东大会审议。
根据适用法律及海南核电的公司章程，本次增资尚需获得海南核电内部程序的批准。
三、关联方介绍
1、中国华能集团公司
华能集团的基本情况如下：
■
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所于2012年4月25日出具的《审计报告》，截至2011年12月31日，华能集团合并口径资产总计7,531.88亿元，负债总计6,388.39亿元，净资产总计1,143.49亿元；2011年，华能集团合并口径的营业总收入2,681.73亿元，利润总额61.41亿元，经营活动产生的现金流量净额367.30亿元。中国华能集团公司近三年来发电量保持领先，电源结构继续优化，产业协同进一步深入，节能减排取得新成绩，经营稳定发展。
2、关联关系
截至2012年9月30日，本公司与华能集团的关联关系如下图所示：
■
*华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。
**华能集团直接持有本公司11.06%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司持有本公司3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.82%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与华能集团共同投资；华能集团拟将其持有的海南核电19%的股权无偿划转给其全资子公司华能核电，公司放弃优先购买权。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为海南核电，其基本情况如下：
■
2008年12月，海南核电由中国核工业集团公司（“中核集团”）和华能集团共同出资设立，注册地为海南省，成立时注册资本1,500万元人民币。主要经营核电站的建设、运营和管理；生产和销售电力及相关产品；技术咨询、技术服务等。中核集团2010年3月底将所持51%股份无偿划转至中核核电有限公司，2011年12月31日，中核核电有限公司整体变更为中国核能。华能集团于2010年12月30日将所持有的49%股份中的30%转让给华能国际。海南核电目前股权结构为中国核能持股51%，华能集团持股19%，华能国际持股30%。
海南核电的公司治理结构健全，在股东会、董事会指导，监事会监督下，公司经理层按既定经营方针进行经营、管理，经营状况和成果良好；海南核电的内部控制制度健全、组织机构和执行反馈等机制完善，能够保证海南核电稳健经营。根据信永中和会计师事务所于2012年3月8日出具的《审计报告》，截至2011年12月31日，海南核电资产总额为68.24亿元，负债总额为55.58亿元，净资产总额为12.66亿元。
（三）本次交易的定价情况
本次交易，公司与华能集团、中国核能将按照在海南核电的持股比例同比例认购海南核电新增注册资本，本公司的增资额为不超过26,261.28万元；华能集团拟在本次增资完成后将其持有的海南核电19%的股权无偿划转给其全资子公司华能核电，本公司放弃优先购买权，按海南核电2012年底净资产计算，本次无偿划转的股权价值为39,127万元。
五、关联交易的主要内容
（一）《增资协议》的主要条款如下：
1.股本认购：各股东方按照原有持股比例，以现金方式认缴新增出资。其中：
中国核能认缴44,644.18万元，占新增资本的51%；
华能集团认缴16,632.14万元，占新增资本的19%；
华能国际认缴26,261.28万元，占新增资本的30%。
2.支付方式：各股东方以现金方式将增资款项按本年度总额的30%、30%、20%、20%分别于每季度第二个月前20个工作日内注入至海南核电指定的验资账户。首批出资应当于海南核电股东会决议通过增资议案之后15个工作日内注入。
3.签署及生效：《增资协议》于2013年3月19日经中国核能、华能集团、华能国际和海南核电适当签署后生效。
（二）《放弃优先购买权承诺》的主要条款如下：
1.本公司同意华能集团将其所持有海南核电19%股权无偿划转给华能核电；
2.本公司同意放弃对上述股权划转的优先购买权。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次增资将使海南核电注册资本总额增加，进一步提高海南核电的融资能力，以满足海南核电工程建设资金的需要，预计未来可能为本公司带来稳定的投资回报。本次放弃优先购买权，不改变公司作为海南核电第二大股东地位，同时由华能集团下属核电专业公司直接持股，能够加强对海南核电安全的监督管理，与公司对海南核电工程管理形成互补和协作，在提高海南核电安全水平，控制工程造价和工期方面具有正面作用，对未来盈利能力也有潜在影响，间接对公司股东有益。
七、本次交易的审议程序
本公司第七届董事会第十四次会议于2013年3月19日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》、《放弃优先购买权承诺》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事邵世伟先生、吴联生先生、李振生先生、戚聿东先生和张守文先生认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
根据适用法律及海南核电的公司章程，本次增资尚需获得海南核电内部程序的批准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的历史关联交易共4次，总交易金额为195,806万元，均按有关合同条款如期履行。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《增资协议》；
4、《放弃优先购买权承诺》。
投资者可至本公司处查阅以上备查文件。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2013年3月20日
| 注册资本： 经营范围： | 200亿元 主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。 |
| 注册资本： 经营范围： | 1,265,756,000元 核电站的建设、运营和管理；生产、销售电力及相关产品；技术咨询、技术服务等。 |