上海兴业能源控股股份有限公司
2012年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表 单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
2012年，公司过去多年累积的历史沉疴和经营停滞状况没有发生改变，实际控制人继续支持公司维持日常运作并积极创造条件改变公司的现状。
2011年11月24日，公司实际控制人陈铁铭先生及大洲控股集团有限公司开始筹划将旗下相关资产注入公司的重大资产重组，公司股票按规定申请停牌。自公司股票停牌之日起，公司、大洲集团严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作。公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，并认真按照有关要求，在停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公告，认真履行了信息披露义务。同时，公司与财务顾问、法律顾问就本次重大资产重组事项涉及的政策法规进行深入研究探讨，并积极向相关监管部门进行政策咨询，期望本次重大资产重组事项得以顺利实施。但在公司向相关监管部门进一步政策咨询后明确，本次重大资产重组相关条件尚不成熟，公司审慎考虑后决定中止本次重大资产重组，公司股票于2012年5月28日起复牌。
为了尽快改变公司资不抵债的状况，公司股票于2012年6月18日起停牌启动定向增发股票募集现金的程序，并在6月26日公告了向大洲集团定向发行4000万股募集21680万元现金用以偿还公司与债权人现已明确的主要债务和补充公司营运资金的董事会决议。该方案获得了7月16日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。目前，该方案仍在协调推进中。
鉴于公司重组一直未有突破，公司董事会6月26日同时决定设立全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司，积极寻求业务拓展的新途径，稳步开展贸易业务，为逐步恢复公司主营业务打下基础。
根据公司与浦发银行、大洲集团三方关于历史担保债务执行和解的相关约定，公司应于 2012 年 12 月 15 日前向浦发银行支付第二期执行款计人民币 3000 万元整。鉴于公司确实已无能力在约定时间内偿付上述巨额债务，为解除公司燃眉之急，避免广大股东及投资者利益受损，公司实际控制人代公司支付了对浦发银行3,000 万元连带责任款项（此款项为公司历史上对原大股东上海纺织住宅开发总公司借款担保形成），浦发银行因此免除公司部分债务。
由于为原大股东违规担保等历史原因，公司目前债务沉重、经营几乎停滞。虽然公司依托大股东支持，通过设立子公司启动了主营业务经营，同时也因部分债务和解豁免获得了非经常性损益，实现了报告期内的盈利。但截至报告期末，公司净资产仍为-27,898.76万元，公司经营资金匮乏，仍面临巨大的生存压力。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
长期以来公司几乎无主营业务，公司资金极度匮乏，公司的维系全部依赖于大洲控股集团公司的支持和资产的处置，为改善公司长期几乎无主营业务的局面,逐步恢复自主经营，公司本年度新设全资子公司，逐步拓展新的收入和资金来源，以期支持公司后续的发展。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内公司收入来源于建筑材料贸易业务，实现销售额348万元。在国家对房地产调控的背景下，该行业竞争比较激烈，目前已开发的信誉好有潜能的新客户和新供应商相对较少。
3、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司向大洲集团定向发行4000万股募集21680万元现金用以偿还公司与债权人现已明确的主要债务和补充公司营运资金的非公开发行股票方案仍在协调推进中。
(二) 核心竞争力分析
目前，公司依托大股东支持，强化自身开源节流，努力拓展相关的贸易业务，改变多年来无实际主营收入的困境。但在公司战略转型和持续发展中，本公司尚未形成核心竞争力。
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司报告期内对外股权投资额总额215万元与上年一致，其中对被投资公司上海国际丽都置业有限公司的投资200万元，持股10%。
2、 主要子公司、参股公司分析
1）2012年度，结合公司的现状和对市场的研判，为尽快使公司开展起正常的经营业务，以利于较快形成持续稳定的营业收入来源，公司新设贸易型公司全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司，注册资本500万元。该公司的经营范围为销售建筑材料，石材，日用百货，五金交电，针纺织品，电子产品，食用农产品（不含生猪产品），从事货物进出口及技术进出口业务。截至2012年12月31日该子公司的总资产、净资产、净利润分别为465.32万元、458.40万元、-41.60万元。该公司的设立为逐步恢复公司主营业务打下了基础。
2)2012年参股公司上海国际丽都置业有限公司（持股比例10%）分配公司以前年度收益480万元，该收益占公司净利润的27.20%。
(四) 经营计划
2013年，公司首先将着眼于开源节流，依托股东的支持，全力维持公司现有贸易业务的经营；继续加大对公司债权债务的处置力度，逐步减少亏损；同时积极探讨推进公司的业务转型及资产重组工作，以全面恢复持续经营能力。
(五) 可能面对的风险
虽然本公司已充分披露了拟采取的改善措施，但由于资不抵债，经营资金匮乏，公司持续经营能力仍然存在重大不确定性。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
本公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012年年度报告进行了审计，并出具了有强调事项的无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2013]第1685号 ），现公司董事会对其审计报告有关强调事项的说明如下：
一、强调事项
我们提醒贵公司财务报表使用者关注，以上会计报表是基于持续经营假设为前提编制的。贵公司本年度已逐步开始开展主营业务，但仍然存在经营资金匮乏的情形。截止2012年12月31日，贵公司为或有负债承担的责任已累计计提预计负债2.14亿元，净资产为负2.79亿元。本段内容不影响已发表的审核意见。
二、情况说明及公司采取的措施
本公司董事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此，董事会对审计报告无异议。
为了改善本公司的财务状况及恢复持续经营能力，减少对外债务，本公司董事会在2012年采取了多项措施，包括协调推进非公开发行、积极维护公司和股东权益、落实处理历史债权债务等实际举措，使公司实现了报告期内的盈利。但公司目前净资产为负值，仍面临巨大的生存压力。
2013年，公司董事会将继续争取实际控制人陈铁铭先生及大洲集团给予本公司一系列维持日常运作及正常经营之必要支持，促进本公司能平稳发展相关主营业务。同时公司将采取积极措施加大对公司债权债务的处置力度，逐步减少亏损；积极探讨推进公司的业务转型及资产重组工作，以争取早日全面恢复继续经营能力。
董事长：陈铁铭
上海兴业能源控股股份有限公司
2013年3月18日
| 股票简称 | *ST兴业 | 股票代码 | 600603 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 洪再春 |
| 电话 | 0592-2033603 |
| 传真 | 0592-2035603 |
| 电子信箱 | xy600603@163.com |
| 2012年(末) | 2011年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2010年(末) | |
| 总资产 | 39,882,611.39 | 33,551,561.03 | 18.87 | 36,028,819.86 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -278,987,550.93 | -296,632,216.42 | 不适用 | -275,323,346.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,928,717.54 | -9,069,040.50 | 不适用 | -8,671,743.13 |
| 营业收入 | 3,480,734.17 | 0 | 不适用 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,644,665.49 | -21,308,870.39 | 不适用 | -5,239,425.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -6,438,687.59 | -9,013,474.79 | 不适用 | 151,720.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.09 | -0.11 | 不适用 | -0.03 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.09 | -0.11 | 不适用 | -0.03 |
| 报告期股东总数 | 30,058 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 27119 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售 条件股份数量 | 质押或冻结的 股份数量 | ||
| 陈铁铭 | 境内自然人 | 4.53 | 8,819,014 | 无 | |||
| 大洲控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 4.44 | 8,642,596 | 无 | |||
| 厦门新大洲商贸发展有限公司 | 境内非国有法人 | 3.06 | 5,958,268 | 无 | |||
| 吴海燕 | 境内自然人 | 1.34 | 2,600,431 | 未知 | |||
| 李斯 | 境内自然人 | 0.93 | 1,805,989 | 未知 | |||
| 王文兰 | 境内自然人 | 0.49 | 960,000 | 未知 | |||
| 戴昆毅 | 境内自然人 | 0.42 | 823,176 | 未知 | |||
| 江成林 | 境内自然人 | 0.34 | 664,100 | 未知 | |||
| 李静 | 境内自然人 | 0.32 | 624,841 | 未知 | |||
| 李文卿 | 境内自然人 | 0.32 | 614,400 | 未知 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十大股东中，陈铁铭先生、大洲控股集团有限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司为关联人，公司不清楚其它股东的是否存在关联关系。 | ||||||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,480,734.17 | 0 | |
| 营业成本 | 3,308,536.60 | 0 | |
| 管理费用 | 8,389,743.90 | 7,881,141.87 | 6.45 |
| 财务费用 | 3,009,907.32 | 1,132,750.56 | 165.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,928,717.54 | -9,069,040.50 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,051.63 | -245,434.63 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,291,055.61 | 7,190,000.00 | 29.22 |