第七届董事会第二十一次会议决议公告
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2013—005）
天津海泰科技发展股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月8日以书面形式向全体董、监事发出了召开第七届董事会第二十一次会议的通知，并于2013年3月18日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长徐蔚莉女士主持，出席会议的董事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》。
二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》。
三、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《2012年度财务决算报告》。
五、审议通过了《关于公司2012年度计提十四项资产减值准备的议案》。
按照公司坏账准备计提政策，本期计提坏账准备46,118.70 元，转销坏账1,987,993.88元。其他各项资产不计提减值准备。
六、审议通过了《2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2012年度本公司母公司实现净利润5,307,431.85元，根据《公司章程》提取10％的法定盈余公积金530,743.19元，公司当年实现的可供分配利润为4,776,688.66元，2012年末母公司未分配利润余额为423,519,712.01元。
考虑到公司未来地产项目建设需要大量资金，而在目前的宏观政策环境下，银行等金融机构针对地产项目的信贷存在较大的不确定性，且成本较高。为了保证公司的发展和股东的长远利益，公司2012年度不分红不转增，剩余未分配利润423,519,712.01元转结下一年度。
根据《公司章程》第一百九十六条规定：“公司最近三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”《公司章程》第一百九十八条规定：“在公司最近三年连续盈利且三年的平均盈利值超过公司最近三年经审计后净资产年均值的10%，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表公司最近三年实现的归属于上市公司股东的可分配利润年均值的10%。”
公司2011年度已经进行过利润分配，且最近三年的平均盈利值未超过公司最近三年经审计后净资产年均值的10%，本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。
公司独立董事对该分配预案发表了意见，认为该分配预案是从确保公司正常和长远发展的角度出发作出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不会构成损害。同意此分配预案。
七、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》。
公司全体独立董事已对公司累计和当期对外担保情况发表了专项说明，认为公司无违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的对外担保事项，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
八、审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。
同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务及内控审计机构。2012年度的财务审计费用为40万元，内控审计费用为20万元。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长与审计机构签订2013年度财务及内控审计合同，并综合市场价格确定2013年度的审计费用，2013年度财务审计费用预计为40万元左右，内控审计费用预计为20万元左右。
九、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
十、审议通过了《公司2012年度内部控制审计报告》。
十一、审议通过了《关于公司及公司全资子公司申请2013年度综合授信额度的议案》。
同意2013年度公司及公司全资子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币16亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、信托、委托贷款等融资方式。
同时，公司董事会提请股东大会在上述授信额度内作如下批准及授权：
1、授权公司董事长徐蔚莉女士确定向各金融机构申请授信的方式、额度和期限等具体事项。
2、授权公司董事长徐蔚莉女士在履行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法律、法规规定的法定程序后，代表公司及公司全资子公司，按公司或公司全资子公司的合同管理制度规定的程序与银行等金融机构签署借款合同及相关的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。
3、在本次授信额度范围内发生的公司全资子公司对外借款事项，批准公司为全资子公司进行相应担保，并授权公司董事长徐蔚莉女士与银行等金融机构签署相关的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。
上述授权有效期截止至公司2013年度股东大会召开日。
十二、审议通过了《关于公司2013年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》。
同意公司2012年度土地竞拍总金额为10亿元。在此额度内，公司董事会提请股东大会授权公司经营层在2012年度股东大会通过之日起至2013年度股东大会召开日之内，参加与公司主业相关的建设用地使用权挂牌出让竞买相关活动并办理相关事宜，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。
此外公司董事会提请股东大会授权公司经营层在2012年度股东大会通过之日起至2013年度股东大会召开日之内，参加与公司主业相关的产权交易机构公开挂牌交易产权的竞买相关活动并办理相关事宜。产权竞买的总金额不超过人民币10亿元，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。
十三、审议通过了《关于公司2013年度日常经营性关联交易计划的议案》。
同意公司2013年度日常经营性关联交易的预计情况。因交易对方均受上市公司控股股东天津海泰控股集团有限公司控制，为上市公司关联法人，所涉及交易构成关联交易，关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文先生在审议此项议案时履行了回避表决职责。
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年度预计金额（元） |
| 采购商品/接受劳务 | 天津海泰数码科技有限公司 | 110,000 |
| 天津海泰天云网络科技有限公司 | 60,000 | |
| 小计 | 170,000 | |
| 向关联人出租房屋 | 天津海泰科技投资管理有限公司 | 1,100,000 |
| 天津海泰投资担保有限公司 | 1,100,000 | |
| 天津海泰天云网络科技有限公司 | 21,000 | |
| 天津海泰数码科技有限公司 | 820,000 | |
| 天津海泰天功系统工程科技有限公司 | 460,000 | |
| 小计 | 3,501,000 | |
| 关联借款 | 天津海泰建设开发有限公司 | 10,000,000 |
| 小计 | 10,000,000 | |
| 合计 | 13,671,000 |
公司全体独立董事认真了解了上述日常经营性关联交易的预计情况，在严格审查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为：上述关联交易均属公司正常经营将会发生的日常经营性关联交易，相关关联方的日常经营业务与上市公司日常经营业务密切相关。相关日常经营性关联交易将通过公开招标或遵循公平合理的原则根据市场行情协商确定最终价格。交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于上市公司与相关公司实现优势互补，提升公司业务的效益。
十四、审议通过了《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
十五、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
同意终止原募集资金投资项目——投资开发海泰绿色产业基地三期项目，并将剩余募集资金22,312.76万元及利息用于永久补充流动资金的用途。公司承诺在本次剩余募集资金及利息补充流动资金后的12个月内，公司不进行高风险投资以及为除公司全资子公司外的其他单位或个人提供财务资助。
公司独立董事对该议案发表了意见，认为公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，是公司基于项目和公司实际情况做出的合理决策，有利于控制投资风险，提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及公司制度的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东的利益的情况。
十六、审议通过了《关于曲阳先生辞去公司董事职务的议案》。
同意曲阳先生因工作原因辞去其所担任的公司董事职务，其所担任的公司董事会审计委员会委员一职也一并辞去。辞去公司董事职务后，曲阳先生仍然担任公司董事会秘书一职。
公司董事会对曲阳先生任职公司董事期间为公司做出的贡献表示感谢。
十七、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
上述第二、三、四、六、七、八、十一、十二、十五、十六项决议需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2013—006）
天津海泰科技发展股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月8日以书面形式向全体监事发出了召开第七届监事会第九次会议的通知，并于2013年3月18日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐国祥先生主持，出席会议的监事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
二、审议通过了《2012年度财务决算报告》。
三、审议通过了《关于公司2012年度计提十四项资产减值准备的议案》。
按照公司坏账准备计提政策，本期计提坏账准备46,118.70 元，转销坏账1,987,993.88元。其他各项资产不计提减值准备。
四、审议通过了《2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2012年度本公司母公司实现净利润5,307,431.85元，根据《公司章程》提取10％的法定盈余公积金530,743.19元，公司当年实现的可供分配利润为4,776,688.66元，2012年末母公司未分配利润余额为423,519,712.01元。
考虑到公司未来地产项目建设需要大量资金，而在目前的宏观政策环境下，银行等金融机构针对地产项目的信贷存在较大的不确定性，且成本较高。为了保证公司的发展和股东的长远利益，公司2012年度不分红不转增，剩余未分配利润423,519,712.01元转结下一年度。
根据《公司章程》第一百九十六条规定：“公司最近三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”《公司章程》第一百九十八条规定：“在公司最近三年连续盈利且三年的平均盈利值超过公司最近三年经审计后净资产年均值的10%，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表公司最近三年实现的归属于上市公司股东的可分配利润年均值的10%。”
公司2011年度已经进行过利润分配，且最近三年的平均盈利值未超过公司最近三年经审计后净资产年均值的10%，本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。
五、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》并提出如下审核意见：
1、公司2012年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并发表如下意见：
本次终止部分募投项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金是公司基于项目和公司的实际情况而做出的决定,有利于控制投资风险,提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及公司制度的规定，从长远来看是符合公司和全体股东的利益的。
上述第一、二、四、五、七项决议需提交公司年度股东大会审议通过。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2013—007）
天津海泰科技发展股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2012年年度股东大会。
（二）股东大会的召集人
会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
公司拟于2013年4月10日下午14：00召开2012年年度股东大会现场会议；网络投票时间为2013年4月10日上午9：30-11：30及下午13：00-15：00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式；公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。
同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
（五）会议地点
现场会议地点：天津华苑产业区海泰西路18号软件与服务外包产业基地中北楼1楼会议室
二、会议审议事项
1、《2012年度董事会工作报告》；
2、《2012年度监事会工作报告》；
3、《2012年度独立董事述职报告》；
4、《2012年度财务决算报告》；
5、《2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；
6、《2012年年度报告及其摘要》；
7、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；
8、《关于公司及公司全资子公司申请2013年度综合授信额度的议案》；
9、《关于公司2013年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》；
10、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
11、《关于曲阳先生辞去公司董事职务的议案》。
上述审议事项已经公司第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会第九次会议审议通过，相关公告刊登于2013年3月20日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站，本次股东大会会议资料公司将于2013年3月25日在上海证券交易所网站披露。
三、会议出席对象
1、股权登记日：2013年4月2日
截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
1、符合会议出席条件的股东可于2013年4月3日（上午9：30-11：30，下午1：30-3：30）到公司投资证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券账户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户及身份证；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。
五、其他事项
1、联系方式
联系单位：天津海泰科技发展股份有限公司投资证券部
地址：天津华苑产业区海泰西路18号软件与服务外包产业基地中北楼
邮编：300384
电话：022-85689999转8308
传真：022-85689868
联系人：李瑞文
2、出席会议的股东交通及食宿自理，会期半天。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十日
授权委托书
天津海泰科技发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月10日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2012年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 | |||
| 6 | 2012年年度报告及其摘要 | |||
| 7 | 关于聘请公司2013年度审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于公司及公司全资子公司申请2013年度综合授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于公司2013年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案 | |||
| 10 | 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 | |||
| 11 | 关于曲阳先生辞去公司董事职务的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年4月10日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
总提案数：11个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738082 | 海泰投票 | 11 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有11项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案 序号 | 议案内容 | 委托 价格 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2012年度独立董事述职报告 | 3.00 |
| 4 | 2012年度财务决算报告 | 4.00 |
| 5 | 2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 | 5.00 |
| 6 | 2012年年度报告及其摘要 | 6.00 |
| 7 | 关于聘请公司2013年度审计机构的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司及公司全资子公司申请2013年度综合授信额度的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司2013年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于曲阳先生辞去公司董事职务的议案 | 11.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日（2013年4月2日）持有“海泰发展”A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738082 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738082 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738082 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738082 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2013—008）
天津海泰科技发展股份有限公司
关于公司2012年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
●该事项无需提交股东大会审议
●该事项所涉及关联交易均属公司正常经营将会发生的日常经营性关联交易，且遵循公平合理的原则根据市场行情协商确定最终价格，不会损害公司和其他股东的利益。公司对该事项所涉及关联方不存在任何依赖，且不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司分别于2013年3月15日和2013年3月18日召开第七届董事会审计委员会第七次会议和第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2013年度日常经营性关联交易计划的议案》，在董事会审议该项议案时，关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文先生履行了回避表决职责，其余董事一致同意公司2013年度日常经营性关联交易的预计情况。
公司全体独立董事已对此事项出具了事前认可的书面文件，并发表了独立意见，认为上述关联交易均属公司正常经营将会发生的日常经营性关联交易，相关关联方的日常经营业务与上市公司日常经营业务密切相关。相关日常经营性关联交易将通过公开招标或遵循公平合理的原则根据市场行情协商确定最终价格。交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于上市公司与相关公司实现优势互补，提升公司业务的效益。
该事项无需提交股东大会审议。
（二）日常关联交易2012年度完成及2013年度预计情况
一、 公司预计2013年度可能发生的日常经营性关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年度完成金额（元） | 2013年度预计金额（元） |
| 采购商品/接受劳务 | 天津海泰数码科技有限公司 | 0 | 110,000 |
| 天津海泰天云网络科技有限公司 | 257,764 | 60,000 | |
| 小计 | 257,764 | 170,000 | |
| 向关联人出租房屋 | 天津海泰科技投资管理有限公司 | 909,452 | 1,100,000 |
| 天津海泰投资担保有限公司 | 909,452 | 1,100,000 | |
| 天津海泰天云网络科技有限公司 | 8,556 | 21,000 | |
| 天津海泰数码科技有限公司 | 1,268,458 | 820,000 | |
| 天津海泰天功系统工程科技有限公司 | 0 | 460,000 | |
| 小计 | 3,095,918 | 3,501,000 | |
| 关联借款 | 天津海泰建设开发有限公司 | 8,744,789.7 | 10,000,000 |
| 小计 | 8,744,789.7 | 10,000,000 | |
| 合计 | 12,098,471.7 | 13,671,000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、天津海泰数码科技有限公司
住所：华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园C座3层
法人代表姓名：于利军
注册资本：壹亿叁仟零贰万柒仟陆佰元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、光机电一体化的技术及产品）；交电、计算机及外围设备批发兼零售；计算机安装；计算机信息系统集成（以资质证为准）；因特网接入服务、信息服务业务、呼叫中心业务（以许可证为准）；代理通信业务和代收款项目；代理移动通信业务和代收款项目；电信工程专业承包、建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包；安全技术防范系统工程设计、施工；互联网上网服务（限分支经营）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
截至2012年12月31日，天津海泰数码科技有限公司总资产为人民币79,947.67万元，净资产为人民币16,031.38万元，2012年度营业收入为人民币61,706.58万元，净利润为人民币543.30万元。
2、天津海泰投资担保有限责任公司
住所：华苑产业区华天道6号海泰大厦六层601-613室
法人代表姓名：牟福江
注册资本：伍亿元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保、债券发行担保（以天津市人民政府金融服务办公室文件为准）；诉讼保全担保；履约担保；融资咨询；财务顾问。（国家有专营、专项规定的，按规定办理。）
截至2012年12月31日，天津海泰投资担保有限责任公司总资产为人民币132,327.28万元，净资产为人民币54,770.16万元，2012年度营业收入为人民币14,474.18万元，净利润为人民币3,394.95万元。
3、天津海泰科技投资管理有限公司
住所：华苑产业区海泰西路18号中北楼403室
法人代表姓名：牟福江
注册资本：贰亿陆仟柒佰叁拾肆万零肆佰元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让[电子与信息、机电一体化、新材料、生物（药品的生产和销售除外）、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术及产品]；机械设备、计算机及外围设备租赁；投资咨询、经济信息咨询（不含中介）；产权交易代理、中介服务；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）
截至2012年12月31日，天津海泰科技投资管理有限公司总资产为人民币67,378.51万元，净资产为人民币30,147.77万元，2012年度营业收入为人民币3,155.86万元，净利润为人民币1,495.24万元。
4、天津海泰建设开发有限公司
住所：滨海高新区华苑产业区（环外）海泰北道9号
法定代表人姓名：邓永海
注册资本：壹亿元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：基础配套设施建设；房地产开发（经营范围以许可证为准）；商品房销售；市政工程、土石方工程、园林绿化工程；水泥制品制造；技术开发、咨询、服务、转让[新材料、电子与信息、机电一体化、生物技术（不含药品生产与销售）、环境科学和劳动保护新技术及产品]；商业、物资供销业；工程招标代理；工程项目管理服务；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）
截至2012年12月31日，天津海泰建设开发有限公司总资产为人民币127,205.37万元，净资产为人民币9,040.77万元，2012年度营业收入为人民币269.99万元，净利润为人民币-736.71万元。
5、天津海泰天云网络科技有限公司
住所：华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G-406室
法人代表姓名：于利军
注册资本：壹仟叁佰陆拾万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：网络、软件、电子信息、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；因特网信息服务、因特网接入服务（以许可证为准）；预包装食品零售（以许可证为准）；计算机网络工程；计算机系统集成；自动化系统工程；计算机及外围设备、软件批发兼零售；广告代理；货物及技术的进出口业务；网上经营；米面、谷物、果品、蔬菜、食用油、调料、蛋及水产品；以下限分支机构经营；互联网上网服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）
截至2012年12月31日，天津海泰天云网络科技有限公司总资产为人民币2,334.16万元，净资产为人民币-1,267.43万元，2012年度营业收入为人民币2,400.21万元，净利润为人民币-2,236.23万元。
6、天津海泰天功系统工程科技有限公司
住所：华苑产业区（环外）海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G-1001
法人代表姓名：翟国彤
注册资本：贰仟壹佰贰拾伍万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子与信息、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；交电、计算机及外围设备批发兼零售；计算机安装；计算机信息系统集成；电信工程、建筑智能化工程、电子工程、安全技术防范系统工程设计、施工；计算机网络设备维修。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
截至2012年12月31日，天津海泰天功系统工程科技有限公司总资产为人民币5,306.20万元，净资产为人民币2,486.28万元，2012年度营业收入为人民币11,050.96万元，净利润为人民币243.68万元。
（二）与本公司的关联关系
天津海泰数码科技有限公司、天津海泰投资担保有限责任公司、天津海泰科技投资管理有限公司、天津海泰建设开发有限公司是本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司的控股子公司；天津海泰天云网络科技有限公司、天津海泰天功系统工程科技有限公司是本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司的控股子公司的控股子公司，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方在各自所涉及交易的履约能力方面不存在问题。
三、关联交易的定价政策
公司与各关联方在自愿、平等的原则下，根据公平合理原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易目的和对上市公司影响
该事项所涉及关联交易均属公司正常经营将会发生的日常经营性关联交易，且遵循公平合理的原则根据市场行情协商确定最终价格，不会损害公司和其他股东的利益。公司对该事项所涉及关联方不存在任何依赖，且不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2013—009）
天津海泰科技发展股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
●公司拟终止原募集资金投资项目——投资开发海泰绿色产业基地三期项目，并将剩余募集资金22,312.76万元及利息用于永久补充流动资金的用途。
●该事项已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。
一、原募集资金项目基本情况
2007年8月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]227号《关于核准天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）54,892,500股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.00元，共募集资金人民币87,827.00万元，扣除发行费用后实际募集资金为人民币86,153.01万元。北京五洲联合会计师事务所出具了五洲验字（2007）1-0009号验资报告，对公司本次非公开发行股票资金到位情况进行了验证。
根据公司2006年第一次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资金，将投入32,200万元用于建设海泰绿色产业基地三期项目，投入募集资金35,000万元用于与天津市红磡房地产开发有限公司合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目，如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
截至目前，募集资金使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 投资总额 | 实际投资额 | 计划投资总额与实际投资额之间的差额 | 剩余金额 | 是否变更 |
| 投资开发海泰绿色产业基地三期项目 | 32,200 | 9,887.25 | 22,312.76 | 22,312.76 | 否 |
| 收购并增资控股天津红磐房地产开发有限公司，该公司将开发领世郡高档居住区海泰高层项目 | 35,000 | 35,000 | 0 | 0 | 否 |
| 超募资金补充流动资金 | 18,953.01 | 18,953.01 | 0 | 0 | 否 |
| 合计 | 86,153.01 | 63,840.26 | 22,312.76 | 22,312.76 | —— |
二、终止原募集资金投资项目——投资开发海泰绿色产业基地三期项目的具体原因
“海泰绿色产业基地三期”项目是公司的募投项目之一，该项目计划投资32,200万元，项目预计2006年12月开工，2008年9月竣工。增发成功后，公司如期开展了项目配套，基础设施的建设施工，已投入募集资金9,887.25万元，但由于项目地块一直未能彻底完成拆迁工作，导致项目的主体施工迟迟未能展开，严重影响了项目的计划工期。对此，公司自2011年半年报开始，均在定期报告中对此予以专项披露，并多次要求尽快完成拆迁。但至今为止，项目地块仍未彻底完成拆迁。项目主体工程建设仍未开展。募集资金22,312.76万元尚未使用。
募投项目迟迟未能开工，其周围500米内公司拥有的其他项目陆续建成，合计约35.5万平方米。在这一现状下，该募投项目的继续建设势必造成公司产品的自我竞争。以目前房地产市场的销售情况，即使募投项目建成，也会面临一个较长的销售周期。鉴于此，基于以下考虑，公司决定终止该募投项目的建设，将尚余的22,312.76万元募集资金及利息用于永久补充流动资金的用途，待该地块拆迁完成，具备项目实施条件后，公司将结合实际情况及市场状况，确定是否继续进行项目建设并制定具体方案。
1、由于拆迁的拖后，项目难以在可预料的短期内建设完工；
2、避免周边同类项目产品的自我竞争；
3、盘活已专户存储了5年半的增发资金22,312.76万元；
4、在房企融资困难的背景下，支持公司的营运资金使用；
5、减少对外融资需求，降低相应的财务费用支出，从而提升公司业绩；
6、由于周边项目贷款工作已落实，剩余募集资金转作流动资金可满足30%的自有资金比例，故建议用于永久补充流动资金；
7、周边项目已陆续建成，资金投入后将产生较迅速的投资回报，有利于公司发展，为股东创造更大的经济效益。
三、剩余募集资金用途情况说明
截至目前，募集资金剩余情况：
| 金额（元） | |
| 剩余募集资金本金 | 223,127,618.00 |
| 募集资金衍生利息 | 21,647,694.62 |
| 剩余募集资金及利息合计 | 244,775,312.62 |
为支持公司的营运资金使用，减少对外融资需求，公司拟利用剩余募集资金及利息永久补充流动资金，以有效提高资金使用效率，降低财务费用，给公司和股东创造更大的经济效益。
公司承诺：在本次剩余募集资金及利息补充流动资金后的12个月内，公司不进行高风险投资以及为除公司全资子公司外的其他单位或个人提供财务资助。
四、董事会审议情况
公司于2013年3月18日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意终止原募集资金投资项目——投资开发海泰绿色产业基地三期项目，并将剩余募集资金22,312.76万元及利息用于永久补充流动资金的用途。
该事项尚需股东大会审议批准。
五、独立董事意见
公司全体独立董事已对此事项发表了独立意见，认为公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，是公司基于项目和公司实际情况做出的合理决策，有利于控制投资风险，提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及公司制度的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东的利益的情况。
六、监事会意见
公司于2013年3月18日召开第七届监事会第九次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并发表如下意见：
本次终止部分募投项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金是公司基于项目和公司的实际情况而做出的决定,有利于控制投资风险,提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及公司制度的规定，从长远来看是符合公司和全体股东的利益的。
七、保荐人意见
对于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的事项，考虑到公司战略发展的流动资金需求，将剩余募集资金永久补充流动资金可为公司主营业务提供稳定长期的资金供给，节约财务费用，有利于实现公司整体经营目标，保持竞争优势。同时，海泰发展出具《关于<终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金>事项的承诺函》，“我公司拟终止2007年度非公开发行股票的募集资金投资项目之一——“海泰绿色产业基地三期”项目，并将该项目尚余的22,312.76万元募集资金及利息永久补充公司流动资金。若上述事项最终获得公司股东大会审议通过并顺利实施，我公司承诺：在本次剩余募集资金及利息补充流动资金后的12个月内，公司不进行高风险投资以及为除公司全资子公司外的其他单位或个人提供财务资助。”
公司《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第七届董事会第二十一次会议、公司第七届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过后方能实施。公司审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。作为海泰发展非公开发行的保荐机构，渤海证券对海泰发展关于终止部分募投项目以及将剩余募集资金及募集资金衍生利息合计共24,477.53万元全部永久性补充公司流动资金的事项无异议。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十日