七届董事会第七次会议决议公告
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2013-014
浙江康恩贝制药股份有限公司
七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)七届董事会第七次会议于2013年3月18日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2013年3月7日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁2012年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《公司董事会2012年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2012年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为295,713,135.73元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润533,457,463.65元，扣减2011年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积15,880,917.07元，扣减2011年度分配的现金股利105,540,000.00元，扣减同一控制下合并云南希陶绿色药业股份有限公司前归属于本公司未分配利润22,456,806.85元,扣减同一控制下合并差额冲减未分配利润135,056,321.80元,实际可分配利润为550,236,553.66元。
经研究决定，公司2012年度利润分配预案如下：
（1）按公司章程规定提取以母公司实现的2012年度的净利润132,685,991.54元为基数，提取10%法定盈余公积金13,268,599.15元；
（2）以2012年12月31日公司总股本80,960万股为基数，每10股派送现金红利1.20元(含税),合计派送现金红利97,152,000.00元。
（3）剩余未分配利润439,815,954.51元结转下一年度。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2013年度日常关联交易事项的议案》。
（1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2013年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额1,120.5万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（2）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2013年度向关联方成都丽凯手性技术有限公司采购药物中间体原料及委托其对药物中间体的制备研究，预计全年交易额930万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
预计上述公司2013年度全年日常关联交易额合计2,050.5万元（含税）。
公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对《公司2013年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：本人作为独立董事，经认真审议，认为该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、陈明星就上述事项发表如下核查意见：公司2013年度日常关联交易的相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于公司扩大经营规模和提升业绩。上述关联交易事项已经康恩贝七届董事会第七次会议审议通过，因胡季强董事、陈国平董事、吴仲时董事在公司的控股股东康恩贝集团公司任董事职务，属于关联董事，在审议该议案时回避表决；此外，独立董事对该事项发表了同意意见。上述关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。西南证券同意上述关联交易事项。
7、审议通过《公司及子公司2013年度申请银行贷款授信额度的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司及子公司2013年内向有关银行申请总额度不超过150,000万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。
8、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
为支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2013年公司为下述子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江金华康恩贝生物制药有限公司注册资本26,500万元，本公司持有其97.69%股权，该公司主营化学药制剂和原料药生产销售业务；截至2012年12月31日，该公司资产负债率45.50%。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江康恩贝医药销售有限公司注册资本15,000万元，本公司持有其100%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售业务；截至2012年12月31日，该公司资产负债率63%。
（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
东阳市康恩贝印刷包装有限公司注册资本2,500万元，本公司拥有其53%股权，该公司主营包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、生产与销售；截至2012年12月31日，该公司资产负债率29.97%。
（4）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
上海康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司拥有其80%股权，该公司主营中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发，医疗器械销售业务；截至2012年12月31日，该公司资产负债率84.70%。
（5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
杭州康恩贝制药有限公司注册资本23,000万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2012年12月31日，该公司资产负债率22.28%。
（6）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
云南希陶绿色药业股份有限公司注册资本4,700万元，本公司拥有其69.57%股权，该公司主营天然植物的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加工；药品制剂加工销售业务；截至2012年12月31日，该公司资产负债率30.64%。
（7）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过9,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
江西天施康中药股份有限公司注册资本10,000万元，本公司拥有其50.88%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2012年12月31日，该公司资产负债率37.18%。
（8）为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
内蒙古康恩贝药业有限公司注册资本37,015万元，本公司拥有其88%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2012年12月31日，该公司资产负债率42.42%。
（9）为云南康恩贝植物药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
云南康恩贝植物药有限公司注册资本6,800万元，本公司拥有其84%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2012年12月31日，该公司资产负债率38.74%。
上述担保额度合计为40,000万元人民币，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
截止2012年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额8,100万元人民币，占公司经审计的截止2012年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 217,451万元的3.72％。
9、通过《关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事吴仲时先生回避表决。
为继续支持兰溪市兰信小额贷款有限公司（简称：兰信小额贷款公司）经营发展，同意本公司为兰信小额贷款公司向国家开发银行浙江省分行（简称：国开行浙江分行）融资提供总额度不超过 11,000万元（含）人民币的银行贷款担保，担保的方式为连带责任担保，担保期限为两年，所提供担保的标的为自本项议案经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日计两年内兰信小额贷款公司向国开行浙江分行办理的期限不超过2年的贷款。兰信小额贷款公司将同时向本公司提供反担保并支付担保费用。
公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对《关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：公司作为大股东为兰溪市兰信小额贷款有限公司向银行融资提供担保有利于支持该公司经营发展，而且公司本次为兰信小额贷款公司担保，兰信小额贷款公司将同时提供反担保并向公司支付担保费用，有利于控制和降低风险增加公司收益。作为关联担保事项的审议程序符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，不会损害公司及股东利益。
西南证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、陈明星就上述事项发表如下核查意见：康恩贝为兰信小额贷款公司提供担保，有利于该公司的资金筹措和业务发展。上述担保事项已经康恩贝第七届董事会第七次会议审议通过。因兰信小额贷款公司为公司关联方，上述担保事项为关联担保，吴仲时先生按有关规定回避表决。公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对该对外担保事项事先予以认可，并发表独立意见。康恩贝为兰信小额贷款公司提供担保的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。西南证券同意康恩贝对兰信小额贷款公司提供担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
兰信小额贷款公司2012年度实现营业收入7,628.74万元,净利润5,016.41万元,2012年12月末的资产总额为37,258.07万元，资产负债率为30.16％（数据已经审计）。
10、审议通过《关于公司及子公司以土地等资产抵押贷款的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积25,053.91平方米的房屋和面积69,615.00平方米土地使用权资产（评估参考价5,700万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额度不超过3,990万元贷款提供抵押担保。所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。
11、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
西南证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定以下保荐代表人就该事项发表如下核查意见：
王晓行、张秀娟对康恩贝2007年、2010年非公开发行股票募集资金2012年度的存放与使用情况发表核查意见：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2012年12月31日，康恩贝2007年、2010年非公开发行股票募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝2012年度募集资金的存放与使用情况无异议。
张秀娟、陈明星对康恩贝2012年非公开发行股票募集资金2012年度的存放与使用情况发表核查意见：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2012年12月31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝2012年度募集资金的存放与使用情况无异议。
12、审议通过《公司2012年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
13、审议通过《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。聘期一年，自股东大会批准之日起至2013年度股东大会召开日止。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司收购浙江康恩贝中药公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
2011年9月本公司收购浙江康恩贝中药有限公司（简称：康恩贝中药公司）99％股权，本公司与相关交易方康恩贝集团有限公司及徐建洪等7名自然人就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。根据天健会计师事务所出具的《关于浙江康恩贝中药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2013〕867号），康恩贝中药公司2012 年度实现净利润数5,576.49 万元，高于《盈利补偿协议》中规定的2012 年度预测净利润数4,385.19万元。公司董事会确认：根据相关协议约定和康恩贝中药公司盈利预测实现情况，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人不需要对本公司就2012年度作出盈利补偿。
15、审议通过《关于公司收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
2012年12月本公司收购云南希陶绿色药业股份有限公司（简称：云南希陶公司）68.30%的股权，本公司与相关交易方浙江康恩贝养营堂食品有限公司（简称：养营堂公司）和云南康恩贝生物谷发展有限公司（简称：生物谷公司）就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。根据天健会计师事务所出具的《关于云南希陶绿色药业股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2013〕872号），云南希陶公司2012年度实现净利润4,100.30万元，其中：在2012年1-10月实现净利润3,663.65万元、2012年11-12月实现净利润436.65万元，高于《盈利补偿协议》中规定的2012 年度预测净利润数4023.24万元。公司董事会确认：根据相关协议约定和云南希陶公司盈利预测实现情况，养营堂公司、生物谷公司不需要对本公司就2012年度作出盈利补偿。
16、审议通过《关于继续收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（简称：杭康公司）以现金方式受让张鸿书、蔡君葵分别持有的云南希陶绿色药业股份有限公司（简称：云南希陶药业）29.04%和1.38%的股权，受让价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]第406号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟收购股权涉及的云南希陶绿色药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以云南希陶药业（标的公司）2012年10月31日为评估基准日全部股东权益价值评估结果37,850万元人民币为基础，按受让的标的公司30.42%股权的比例协商确定受让价格总计11,686.67万元人民币，其中：张鸿书所持标的公司29.04%股份受让价为11,156.51万元人民币；蔡君葵所持1.38%标的公司股份受让价为530.16万元人民币。本次受让股权的资金由杭康公司自筹。受让完成后，杭康公司将持有云南希陶药业30.42%股份，本公司将直接和间接拥有云南希陶药业全部股份。另：张鸿书、蔡君葵先生已就盈利补偿事宜与杭康公司签订协议。（详见临2013—017 号公司对外投资公告）
17、审议通过《关于继续减持部分佐力药业股票的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司为经营发展和资金运筹需要，适当增加收益，在2013年度内继续减持出售所持有的浙江佐力药业股份有限公司不超过700万股（含700万股，占该公司总股本4.86%）的股票，并授权公司经营层具体决定减持的时机、方式、数量、价格并负责办理减持出售事宜。
18、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改内容见附件“《公司章程》修改案”）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
决定于2013年4月10日在杭州召开公司2012年度股东大会，会议议程如下：
（1）审议《公司董事会2012年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2012年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》；
（5）审议《公司2012年度财务决算报告》；
（6）审议《公司2012年度利润分配预案》；
（7）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；
（8）审议《关于公司为兰溪市兰信小额贷款有限责任公司提供担保的议案》
（9）审议《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》；
（10）审议《关于修改公司章程的议案》。
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2013年3月20日
附件 《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》修改案
一、修改第十三条
原第十三条内容：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
许可经营项目：详见药品生产许可证、食品卫生许可证。包括：化学原料药，化学药剂，中成药，非酒精饮料，营养食品，蜂产品的制造、销售。药品生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、喷雾剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、糖浆剂、小容量注射剂、合剂（含口服液）、中药提取物（银杏叶提取物）、搽剂、口服溶液剂。
一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口业务（范围详见省外经贸厅批文）。
修改后：第十三条：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
许可经营项目：详见药品生产许可证、食品卫生许可证。包括：化学原料药，化学药剂，中成药，非酒精饮料，营养食品，蜂产品的制造、销售。药品生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、喷雾剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、糖浆剂、小容量注射剂、合剂（含口服液）、中药提取物（银杏叶提取物）、搽剂、口服溶液剂。中药饮片(净制、切制、炮炙（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片、免煎颗粒饮片)的生产、销售，地产中药材的收购和销售，初级农产品的销售。
一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口业务（范围详见省外经贸厅批文）。
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2013-015
浙江康恩贝制药股份有限公司
七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第七届监事会第五次会议于2013年3月18日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2013年3月8日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。
会议经审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《公司监事会2012年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2012年度报告》和《公司2012年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会经过认真审议，发表意见如下：
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2012年年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2012年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2013年3月20日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2013-016
浙江康恩贝制药股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
由于经营业务和分工协作需要，多年来公司及下属子公司与有关关联方有药品购销或加工服务等方面的日常性关联交易业务。这些交易对公司及有关子公司的业务发展和效益都具有积极意义，而且具有持续性。
根据2012年4月16日公司七届董事会第四次会议决议通过并经公司2011年度股东大会通过的公司2012年度日常关联交易的议案，预计公司2012年度发生的日常关联交易金额为8,263.10万元。2012年度内实际发生关联交易金额为5,105.28万元。公司均已按规定履行了相关的董事会、股东大会审批程序，并及时进行了公告。
2013年度，公司子公司与关联方初步签订了相关经销采购或服务协议。需说明的是，2013年预计日常关联交易比2012年发生额低约60%，主要原因为：（1） 2012年与本公司下属子公司发生关联交易金额数额较大（占当年关联交易总额的比例为45.4 %）为湖北康恩贝医药有限公司（简称：湖北康恩贝）。 2012年12月18日公司完成受让公司关联方浙江康恩贝养营堂食品有限公司和云南康恩贝生物谷发展有限公司合计持有的云南希陶绿色药业股份有限公司（简称：云南希陶公司）68.30%股权，受让完成后云南希陶公司及其子公司湖北康恩贝成为本公司的控股子公司，所以不再属于本公司的关联方，2013年其与本公司其他子公司的相关交易业务也不再纳入关联交易统计；（2）2013年1月14日公司2013年第一次临时股东大会同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司将其持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（简称：保健品公司）100%的股权转让给公司控股股东康恩贝集团有限公司，股权转让完成后保健品公司属于本公司的关联方，2013年其与本公司其他关联方的相关交易业务也不再纳入关联交易统计。
2013年度，公司及下属子公司与关联方初步签订了相关经销或服务协议，并经公司七届董事会第七次会议审议通过，现公告如下：
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 公司名称 | 交易品种 | 2013年协议金额 （含税） | 占同类交易的比例 (%) |
| 接受劳务 | 浙江丰登化工股份有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 废水、废渣处理 | 1,120.5 | 100 |
| 委托研发 | 成都丽凯手性技术有限公司 | 药物中间体制备研究 | 100.0 | 100 | |
| 采购原料 | 药品中间体原料 | 830.0 | 100 | ||
| 合 计 | 2,050.5 | —— | |||
一、关联方介绍和关联关系：
1、浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号
（4）成立日期：1993年7月1日
（5）注册资本：4100万元人民币
（6）主营业务：化学、塑料包装材料的制造、销售；压缩、液化气体的生产；医用氧的生产；农业技术、化工技术的推广和服务；污水处理工程的施工，气瓶特种设备检测。
（7）履约能力分析：截止2012年12月31日，丰登化工资产总额为14,908万元，净资产为3,600万元， 2012年实现营业收入12,751万元，净利润731万元（已经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团有限公司控股91.71%的子公司，故丰登化工与本公司的控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）为同一控制人下的关联方，丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
2、成都丽凯手性技术有限公司（以下简称“丽凯手性公司”）
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：索继栓
（3）注册地址：成都市高新区紫薇东路16号
（4）成立日期：1997年2月17日
（5）注册资本：2,105万元人民币
（6）主营业务：药物中间体及原料药、药物制剂、药物辅料、医用高分子材料、化学及生物试剂等的研究与试验发展；药物中间体、手性化学品的生产及其销售；以上相关项目的技术推广；货物及技术的进出口；化学工程设计；科技信息交流、技术咨询、技术孵化、科技评估和科技鉴定服务。
（7）履约能力分析：截止2012年12月31日，丽凯手性公司资产总额为 5,549万元，净资产为1,655万元， 2012年实现营业收入2,080万元，净利润-247 万元（未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因本公司控股子公司金华康恩贝为丽凯手性公司的参股企业（金华康恩贝持有其23.75%的股份），可对其施加重大影响，故丽凯手性公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
二、定价政策和定价依据：
金华康恩贝与丰登化工、丽凯手性公司发生的关联交易以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
三、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司董事会认为：
1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学药制剂和原料药品种，包括冻干粉针剂、新型药物制剂等，为浙江省重点骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理部分污水的业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对该公司是必要和有利的，对本公司也是有利的。
2、丽凯手性公司是金华康恩贝按照国家发展改革委批复，与中国科学院成都有机化学有限公司合资，共同组建的手性药物国家工程研究中心的依托单位，位于四川省成都市，是以生命科学为主导，主要致力于高附加值的手性药物、活性化学成分、重要有机中间体的过程化、工程化开发和技术转移，通过对不对称合成、手性拆分、生物催化和生物转化等技术的系统集成和工程化验证，着力发展经济、环保、高效和节能的手性药物创新工艺和工业规模化技术，积极推动我国手性药物产业的快速发展。上述委托技术开发业务和药物中间体采购，对于金华康恩贝调整产业结构，聚焦经营重点，提升核心竞争力，共建国家级创新平台具有积极作用，对本公司发展是有利的。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
四、审议程序：
1、公司七届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易，本公司董事长胡季强、董事吴仲时和陈国平因在康恩贝集团有限公司任董事等职务，属于本项议案全部事项的关联董事，对此项议案已予以回避表决。具体表决情况详见公司七届董事会第七次会议决议公告。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司2013年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
3、西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、陈明星就上述事项发表如下核查意见：
公司2013年度日常关联交易的相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于公司扩大经营规模和提升业绩。上述关联交易事项已经康恩贝七届董事会第七次会议审议通过，因胡季强董事、陈国平董事、吴仲时董事在公司的控股股东康恩贝集团公司任董事职务，属于关联董事，在审议该议案时回避表决；此外，独立董事对该事项发表了同意意见。上述关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。西南证券同意上述关联交易事项。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易属日常性产品购销和加工服务经营业务，有关协议为一项一签。
六、备查文件
1、公司七届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2013年3月20日
股票简称：康恩贝 证券代码 ：600572 编号：临2013—017
浙江康恩贝制药股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司以现金方式受让张鸿书、蔡君葵分别持有的云南希陶绿色药业股份有限公司29.04%和1.38%的股权。
2、公司继2012年12月18日受让云南希陶绿色药业股份有限公司68.30%的股权后进一步收购其余股份，符合公司发展战略需要，更有利于今后对云南药业板块的整合和管理，有利于进一步提升公司盈利能力。
3、本次股权受让事项不构成关联交易。
一、对外投资概述：
1、对外投资基本情况
根据公司发展战略需要，为更有利于公司今后对云南药业板块的整合与管理，提高公司盈利能力和整体竞争力，公司继2012年12月18日受让完成云南希陶绿色药业股份有限公司（简称：云南希陶药业）68.30%的股权后，公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（简称：杭康公司）与云南希陶药业相关股东张鸿书、蔡君葵于2013年3月14日分别签署了《股份转让协议书》，拟出资11,686.67万元人民币受让张鸿书、蔡君葵合计持有的云南希陶药业30.42%股权。
本项投资的资金由杭康公司自筹。
按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，张鸿书、蔡君葵不属于本公司关联方，因此本次股权受让事项不构成关联交易。
2、董事会审议情况
经2013年3月18日召开的公司第七届董事会第七次会议审议表决，全票通过了该股权受让事项。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的规定，本次投资不需提交公司股东大会审议批准。
二、股权转让方的基本情况
1、张鸿书 住所地：杭州市上城区司马渡巷60号。
张鸿书先生参与了云南希陶药业的设立，是该公司的创始人股东之一，曾长期担任该公司的经营管理领导职务，现为云南希陶药业董事，持有云南希陶药业股份1365万股，占云南希陶药业总股本的29.04%。
张鸿书先生未担任过本公司的董事、监事、高级管理人员，不属于持有本公司股份5%以上的股东，也未在直接控制本公司的股东康恩贝集团有限公司以及通过康恩贝集团有限公司间接控制本公司的法人浙江博康医药投资有限公司中担任董事、监事和高级管理人员，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等规定，其不属于本公司关联方。
2、蔡君葵 住所地：昆明市学府路88号新一栋2-502室。
蔡君葵先生现持有云南希陶药业股份65万股，占云南希陶药业总股本的1.38%。蔡君葵先生未曾在本公司任职，不属于持有本公司股份5%以上股东，也未在直接控制本公司的股东康恩贝集团有限公司以及通过康恩贝集团有限公司间接控制本公司的法人浙江博康医药投资有限公司中担任董事、监事和高级管理人员，因此不属于本公司关联方。
三、股权受让方的基本情况
本次交易拟由本公司全资子公司杭康公司作为股份受让方。杭康公司现注册资本23,000万元人民币，住址：杭州市滨康路568号，法定代表人陈岳忠。杭康公司近年来经营发展迅速，财务状况良好，2012年度实现营业收入11,945.61万元，净利润5,451.50 万元。
四、投资标的云南希陶药业的基本情况：
1、云南希陶绿色药业股份有限公司
云南希陶绿色药业股份有限公司系于2001年5月14日由康恩贝集团有限公司、浙江华强企业投资有限公司、浙江康恩贝集团研究开发中心（已更名为浙江康恩贝药品研究开发有限公司，系本公司全资子公司）、浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司及自然人蔡芍英等五位股东发起设立，初始注册资本2,000万元，在云南省昆明市工商行政管理局登记注册的股份公司。法定代表人吴仲时，该公司位于昆明经济技术开发区希陶路1号。公司成立后经多次增资及股权转让，现有注册资本人民币4,700.00万元，股份总数4,700万股。公司经营范围：天然植物的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加工；对医药实业投资；硬胶囊剂、片剂、丸剂（水蜜丸、水丸）、颗粒剂的加工；食用螺旋藻、松花粉精片、三七胶囊、橄榄含片的加工及销售；创可贴、输液贴的加工及销售；健身器械、电脑软件的销售；货物及技术进出口业务；仓储理货；以下经营范围限分公司经营；口服液的加工、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截至目前，云南希陶药业的股权结构如下表：
| 股东名称 | 股份数（万股） | 股份比例 | 出资方式 |
| 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 3210 | 68.30% | 货币 |
| 浙江康恩贝药品研究开发有限公司 | 60 | 1.28% | 货币 |
| 张鸿书 | 1365 | 29.04% | 货币 |
| 蔡君葵 | 65 | 1.38% | 货币 |
| 合计 | 4700 | 100.00% | -- |
2、主要资产情况
云南希陶药业拥有胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂和口服液等药品生产线以及相关设备、设施和土地、厂房，药品生产线均通过了GMP认证，运行正常，企业安全、环保情况良好。
云南希陶药业还拥有龙金通淋胶囊、芪桑益肝丸等药品注册批件，具体如下：
| 序号 | 药品名 | 批准文号 | 药品批准文号截止日 | 有效期 | 剂型 | 备注 |
| 1 | 龙金通淋胶囊 | 国药准字Z20025499 | 2015年4月11日 | 24个月 | 胶囊剂 | |
| 2 | 芪桑益肝丸 | 国药准字Z20025329 | 2015年4月11日 | 18个月 | 丸剂 | |
| 3 | 消炎止咳片 | 国药准字Z20054547 | 2015年4月11日 | 24个月 | 片剂（糖衣） | |
| 4 | 黄芩素铝胶囊 | 国药准字Z53020086 | 2015年4月11日 | 24个月 | 胶囊剂 | |
| 5 | 板蓝根片 | 国药准字Z53020085 | 2015年4月11日 | 24个月 | 片剂 | |
| 6 | 降脂宁颗粒 | 国药准字Z20063398 | 2016年3月27日 | 18个月 | 颗粒剂 | |
| 7 | 养阴清肺颗粒 | 国药准字Z20054720 | 2015年4月11日 | 24个月 | 颗粒剂 | |
| 8 | 妇炎舒片 | 国药准字Z20080374 | 2013年9月11日 | 24个月 | 片剂 | |
| 9 | 金砂五淋丸 | 国药准字Z20054826 | 2015年4月11日 | 24个月 | 丸剂 | |
| 10 | 萆薢分清丸 | 国药准字Z20083121 | 2013年6月5日 | 18个月 | 丸剂 | |
| 11 | 银黄颗粒 | 国药准字Z20093731 | 2014年12月23日 | 18个月 | 颗粒剂 | |
| 12 | 一清颗粒 | 国药准字Z20093531 | 2014年7月13日 | 18个月 | 颗粒剂 | |
| 13 | 阳春口服液 | 国药准字Z53020089 | 2015年4月11日 | 24个月 | 合剂 | |
| 14 | 清热解毒口服液 | 国药准字Z53020088 | 2015年4月11日 | 24个月 | 合剂 |
云南希陶药业拥有的专利如下：
| 序号 | 名称 | 申请日 | 专利号 | 专利权人/申请人 | 专利类型 | 备注 |
| 1 | 一种治疗乙肝疾病的药物及制备工艺 | 1999年3月31日 | ZL99103284.5 | 梁明 | 发明 | 转让取得 |
| 2 | 治疗咽炎的药物组合物 | 2005年9月7日 | ZL200510011004.0 | 梁珍惠 | 发明 | 转让取得 |
| 3 | 一种治疗前列腺炎的药物及制备工艺 | 1999年3月31日 | ZL99103285.3 | 梁明 | 发明 | 转让取得 |
3、经营业务情况
云南希陶药业为药品生产企业，主要生产中成药、保健食品、创口贴、输液贴及银杏提取物等产品，其中药品共有丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服溶液剂等5个剂型，主要产品有龙金通淋胶囊、消炎止咳片、妇炎舒片、黄芩素铝胶囊、萆薢分清丸等；保健食品有硬胶囊剂、颗粒剂及片剂等3个剂型，主要产品有苦荞茶和螺旋藻片。
云南希陶药业下属的云南希陶公司安宁分公司主要在安宁进行中药前处理和提取业务。
云南希陶药业的下属全资子公司昆明康恩贝医药有限公司和控股子公司湖北康恩贝医药有限公司是药品销售企业，其中昆明康恩贝医药有限公司承担了云南希陶药业部分自产产品的医院销售；湖北康恩贝有限公司除了销售云南希陶药业自产的药品外，还销售包括消炎用药、感冒用药、滴眼液等在内的其他多种中、西药。
4、财务情况
云南希陶药业最近2年的财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并出具《审计报告》，主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要指标
单位：元
| 项目 | 合并报表 | 母公司报表 | ||
| 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | |
| 资产总额 | 166,638,532.03 | 162,125,011.42 | 144,210,904.35 | 147,617,450.75 |
| 负债总额 | 51,056,957.00 | 88,146,444.40 | 44,706,585.74 | 70,749,463.27 |
| 所有者权益 | 115,581,575.03 | 73,978,567.02 | 99,504,318.61 | 76,867,987.48 |
（2）利润表主要指标
单位：元
| 项目 | 合并报表 | 母公司报表 | ||
| 2012年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 226,332,254.91 | 167,028,263.91 | 131,185,734.37 | 95,755,132.56 |
| 营业成本 | 136,062,591.16 | 103,189,483.72 | 65,528,268.97 | 52,259,632.48 |
| 营业利润 | 39,409,806.85 | 18,355,749.15 | 18,097,731.47 | 12,182,433.02 |
| 利润总额 | 49,709,958.52 | 25,786,145.74 | 27,071,231.73 | 20,390,674.88 |
| 净利润 | 41,003,009.01 | 20,938,030.97 | 22,636,331.13 | 17,772,611.88 |
5、云南希陶药业下属子公司
云南希陶药业下属有2个子公司和一个分公司。子公司有：昆明康恩贝医药有限公司和湖北康恩贝医药有限公司，分公司为云南希陶绿色药业股份有限公司安宁分公司，分公司不独立核算。原子公司云南希尔康制药有限公司已经在2012年底前注销。
云南希陶药业对子公司的投资情况如下：
| 序号 | 单位 | 投资日期 | 投资额（万元） | 占总股本比例 |
| 1 | 湖北康恩贝医药有限公司 | 2011年1月 | 580 | 58% |
| 2 | 昆明康恩贝医药有限公司 | 2001年11月 | 500 | 100% |
6、云南希陶药业及其子公司营销网络
云南希陶药业及其全资子公司昆明康恩贝医药有限公司目前已在云南、广东、广西、浙江、江苏、安徽、陕西、四川、重庆、上海、北京、山东以及东北三省等建立了自营销售队伍和销售网络，在全国其他地区均有代理商，采用电话营销、驻地营销、会议营销和电子商务营销相结合的销售模式，实行以销定产内部订单式生产管理。
云南希陶药业控股子公司湖北康恩贝医药有限公司以经营OTC药品为主，主要采用电话营销、驻点营销（大区派驻）为主的营销方式，客户覆盖的终端遍布全国各地，目前有区域代理商4,000余家、大型配送商业30余家、全国及区域连锁公司100余家和社会单店3,000余家。
7、云南希陶药业的竞争优劣势分析
（1）竞争优势
A．产品具有发展潜力
a．公司生产的龙金通淋胶囊是全国独家产品，主要用于急性前列腺炎治疗，疗效显著，目前已进入8个省（市、区）的医保目录，2012年该品种销售收入近5000万元。预计在2013年或2014年可以进入全国医保目录，未来销售潜力较大；
b．希陶公司安宁分公司拥有云南省内最大的提取生产基地之一，年中药材加工量达到6000吨，为开拓药材和药品委托加工业务创造了很好的基础条件。同时，该公司的银杏叶提取物产能可达100吨以上。银杏叶提取物产品广泛用于药品、保健食品、药妆及食品添加剂等领域，市场潜力较大。一方面该公司具有较为领先的提取工艺，另一方面目前在云南种植的银杏叶子的有效含量较高，因此在工艺及原料方面的优势明显。
B．成本费用节约优势
经过多年的经营，公司已与众多药材经销商建立了良好的关系，且每次大宗原料采购均严格执行采购招标制度，在有质量保证的同时以最低竞标价确定供应商，因此即使在药材价格已处于高位的情形下仍能以相对较低的成本取得生产所需的原料；同时，公司费用实行公开审核，会议报销制度，能节约较多不必要的开支。
C．福利企业政策优势
云南希陶药业是经民政部门认定的社会福利企业，公司员工中残疾人占50%人以上，在拥有良好的社会效益的同时亦享受福利企业增值税退税和所得税加计扣除政策，每年均能因此获得较大的营业外收入，近2年每年约800余万元。按国家有关规定，预计福利企业政策未来将继续保持稳定。
（2）公司的竞争劣势
希陶药业的经营规模相对还较小，其主要品种目前对全国市场的覆盖率有待进一步提高，下属医药流通企业的供应商数量相对较少，代理品种有待进一步丰富扩大；国内部分省市在药品招标过程中对待不同地区的医药企业采取不同的政策，加大了该公司一些品种市场开拓和营销的难度。
五、交易的主要内容
1、交易标的
本次收购交易的标的为云南希陶公司30.42%股权，其中：张鸿书将其持有的云南希陶公司29.04%股份全部转让给杭康公司；蔡君葵将其持有的云南希陶公司1.38%股份全部转让给杭康公司。受让完成后，本公司将直接和间接拥有云南希陶药业全部股份。
2、交易价格及定价依据
因公司于2012年12月受让云南希陶公司68.30%股权是依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]第406号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟收购股权涉及的云南希陶绿色药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确定的，鉴于上述评估报告仍在规定的有效期内，且希陶药业资产状况和生产经营情况正常，未发生影响评估报告使用的重大变化，因此根据杭康公司分别与张鸿书、蔡君葵于2013年3月14日签订的关于云南希陶药业《股份转让协议书》，经交易各方同意，本次股权转让交易价格根据上述资产评估报告，以云南希陶药业2012年10月31日为评估基准日的全部股东权益价值评估结果37,850万元人民币为基础，协商确定本次收购的30.42%股权相应转让价格共计 11,686.67万元人民币，其中：张鸿书所持29.04%股份转让价为11,156.51万元人民币；蔡君葵所持1.38%股份转让价为530.16万元人民币。
3、股份转让协议生效后至转让股份过户交割完成日期间云南希陶药业发生的损益经杭康公司和张鸿书、蔡君葵共同确认，产生的盈利由本公司按其持股比例享有，发生的亏损由张鸿书、蔡君葵按其持股比例承担并补偿。
评估基准日2012年10月31日后至本股份转让协议生效日期间云南希陶药业发生的损益也按照本条上述原则处理。
4、支付方式
根据协议各方约定，在《股份转让协议》生效(本公司董事会批准)后，本公司于2013年3月31日前向各出让方分别支付不少于51%的股份转让价款，余款在股份转让办理完成工商变更登记后3个月内付清。
5、有关盈利补偿安排
因本次收购交易价格按照以收益法评估的结果（37,850万元）为基础确定，相对于基准日10月31日云南希陶药业账面净资产99,174,704.79元，拟收购的溢价超过100%以上，虽然本次交易不属于关联交易，但经协商，张鸿书、蔡君葵先生同意就盈利补偿作出安排并与杭康公司签订协议。
杭康公司（以下简称丙方）与张鸿书、蔡君葵先生（以下简称甲方、乙方）2013年3月14日签署了《盈利补偿协议》，其主要内容如下：
（1）根据天健会计师事务所有限公司就云南希陶药业盈利预测出具的编号为天健审〔2012〕5653号的《审核报告》，云南希陶药业2012 年度预测净利润数为人民币4023.24万元，2013 年度预测净利润数为人民币4458.38万元，2014年度预测净利润数为人民币4800.64万元。
（2）甲、乙、丙三方同意按照下述原则确定本次收购标的股权的盈利补偿承诺：若标的股权在2012年度、2013年度及2014年度期间内任一会计年度的实际净利润数少于上述第1条中预测净利润数额的，甲、乙方同意以现金方式向丙方补偿净利润差额。
（3）三方确认，在标的股份转让实施完毕后，丙方将在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的股份当年度的盈利情况出具专项审核意见，标的股份预测净利润数与实际净利润数的差额根据前述专项审核意见予以确定。
（4）丙方应当将专项审核意见提供给甲、乙方，如标的股份实际净利润数少于预测净利润数，甲、乙方承诺在收到专项审核意见后30 日内，按照第（2）条所承诺的事项，以现金方式向丙方补偿。
本公司控股股东康恩贝集团有限公司出函自愿为甲、乙方履行盈利补偿协议规定的义务提供担保。
六、本项投资对公司的影响
公司本次继续收购云南希陶30.42%股份的意义主要如下：
1、公司继前次收购控股云南希陶药业后进一步收购其余股份，符合公司发展战略需要，更有利于今后对云南药业板块的整合和管理。
公司已经专项部署结合新GMP改造认证对公司及下属子公司生产体系进行整合、优化，云南板块的整合也即将展开。本次交易有利于加快整合、加强管理。
2、有利于进一步提升公司盈利能力
云南希陶药业业务基础较好，具有良好的盈利水平和增长前景，交易完成后有助于提高公司盈利能力。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、杭康公司与张鸿书、蔡君葵分别签署的《股权转让协议书》；
3、杭康公司与张鸿书、蔡君葵签署的《盈利补偿协议》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测《审核报告》（天健审〔2012〕5653号）；
5、坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟收购股权涉及的云南希陶绿色药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2012〕406号）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2013年3月20日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2013—018
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开公司2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议名称：浙江康恩贝制药股份有限公司2012年度股东大会
●会议召开时间：2013年4月10日上午9:30
●股权登记日：2013年4月1日
●会议召开地：杭州西湖区三台山路25号 杭州花家山庄
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称公司）七届董事会第七次会议决定，于2013年4月10日（周三）在杭州召开公司2012年度股东大会，有关事项通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、召开会议基本情况
1）会议召开时间：2013年4月10日（周三）上午9:30
2）股权登记日：2013年4月1日（周一）
3）会议召开方式：现场会议
4）会议召开地点：杭州西湖区三台山路25号 杭州花家山庄
5）召集人：公司董事会
6）出席会议对象：
①截至2013年4月1日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
②公司董事、监事及高级管理人员；
③公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。
2、会议议程：
（1）审议《公司董事会2012年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2012年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》；
（5）审议《公司2012年度财务决算报告》；
（6）审议《公司2012年度利润分配预案》；
（7）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；
（8）审议《关于公司为兰溪市兰信小额贷款有限责任公司提供担保的议案》
（9）审议《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》；
（10）审议《关于修改公司章程的议案》。
3、参加会议登记方法
1）登记手续：
a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件。
2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳、王洁
电话：0571-87774710，87774828，87774827
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3）登记时间：2013年4月2日-3日，8日-9日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
4、注意事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2013年3月20日
附件：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议《公司董事会2012年度工作报告》 | ||||
| 2 | 审议《公司监事会2012年度工作报告》 | ||||
| 3 | 审议《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》 | ||||
| 4 | 审议《公司2012年度财务决算报告》 | ||||
| 5 | 审议《公司2012年度利润分配预案》 | ||||
| 6 | 审议《公司为子公司提供担保事项的议案》 | 公司为金华康恩贝提供总额不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保 | |||
| 公司为销售公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保 | |||||
| 公司为东阳康恩贝提供总额度不超过1,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保 | |||||
| 公司为上海康恩贝提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。 | |||||
| 公司为杭康公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。 | |||||
| 公司为云南希陶公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。 | |||||
| 公司为江西天施康公司提供总额度不超过9,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。 | |||||
| 公司为内蒙古康恩贝公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。 | |||||
| 公司为云南康恩贝公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。 | |||||
| 7 | 审议《关于公司为兰溪市兰信小额贷款有限责任公司提供担保的议案》 | ||||
| 8 | 审议《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》 | ||||
| 9 | 审议《关于修改公司章程的议案》 | ||||
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2013—019
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于举行2012年度现场业绩说明会
暨投资者接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于2013年4月10日下午举行2012年度现场业绩说明会暨投资者接待日活动，就公司的经营业绩、发展战略等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。现将有关安排公告如下：
1、时间：2013 年 4 月10 日（周三）下午 14:00—17:00
2、地点：杭州西湖区三台山路25号 杭州花家山庄
3、召开方式：现场召开
4、参加人员：公司董事长、总裁胡季强先生，副总裁王如伟先生，副总裁、董事会秘书杨俊德先生和财务总监陈岳忠先生等。
届时将针对公司发展战略、经营业绩、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。
为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2013年4月1日-3日，8日-9日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00），预约电话：0571-87774710，87774828，87774827。传真：0571-87774709，邮箱：yangjd@conbagroup.com、 chenf@conbagroup.com。
注：为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在4 月10 日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2013年3月20日