第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2013—001
北京巴士传媒股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2013年3月8日以书面及传真的方式通知召开第五届董事会第十次次会议，会议于2013年3月18日上午10:30 在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长晏明先生主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：
一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2012年年度报告及摘要》
《北京巴士传媒股份有限公司2012年年度报告及摘要》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2012年度董事会工作报告》
（同意9票；反对0票；弃权0票）
三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2012年度总经理工作报告》
（同意9票；反对0票；弃权0票）
四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2012年度财务决算报告》
（同意9票；反对0票；弃权0票）
五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2012年度利润分配预案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，本公司2012年度实现归属于母公司所有者净利润为163,566,256.49元，母公司实现净利润为104,279,747.48元。截至2011年12月31日，本公司母公司累计未分配利润为12,639,540.90元。根据《公司法》、《公司章程》按母公司净利润104,279,747.48元的10%提取法定盈余公积金10,427,974.75元后，截至2012年12月31日，可供股东分配利润106,491,313.63元。2012年度，公司拟以总股本为基数，按每10股派发现金红利2.60元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利104,832,000.00元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：剩余利润拟用于公司生产经营和补充流动资金。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
六、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》
《北京巴士传媒股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。公司独立董事发表了同意意见。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
七、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2012年度内部控制审计报告》
《北京巴士传媒股份有限公司2012年度内部控制审计报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
八、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
2012年度公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。
《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
九、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2012年度独立董事述职报告》
《北京巴士传媒股份有限公司2012年度独立董事述职报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
十、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司2012年度日常关联交易实际发额及2013年预计发生日常关联交易的议案》
董事会同意对2012年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2013年预计发生的日常关联交易事项，内容详见《北京巴士传媒股份有限公司日常关联交易公告》（临2013-003）。
该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了同意意见。
（同意5票；反对0票；弃权0票）
十一、审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构的议案》
2013年，公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，公司2013年度计划分别支付财务审计费100万元和内控审计费30万元。
公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
十二、审议并通过《关于召开北京巴士传媒股份有限公司2012年年度股东大会的议案》
公司定于2013年5月8日召开北京巴士传媒股份有限公司2012年年度股东大会，内容详见《北京巴士传媒股份有限公司关于召开公司2012年年度股东大会的通知》（临2013-004）。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
以上第一、二、四、五、九、十一项议案需提交2012年年度股东大会审议。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
二○一三年三月十八日
证券代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2013—002
北京巴士传媒股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2013年3 月8日以书面及传真的方式通知召开第五届监事会第八次会议，会议于2013年3月18日上午10：30在公司本部（海淀区紫竹院路32号）四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席汤世华先生主持。
经与会监事认真审议，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：
一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2012年度报告正文及摘要》
（同意3票；反对0票；弃权0票）
二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2012年度监事会工作报告》
（同意3票；反对0票；弃权0票）
三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2012年度报告的审核意见》
监事会按照《证券法》的要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会对于2012年度公司实现盈利的独立意见：
本公司经过历次资产重组和业务整合后，主要经营公交广告和汽车服务业务。本公司2012年年度报告经致同会计师事务所审计后，公司合并报表营业收入29.52亿元，实现利润总额2.42亿元，归属于上市公司股东的净利润1.64亿元，归属于上市公司的股东权益为14.91亿元。公司目前的主营业务稳定，生产正常。
监事会认为：
公司在2012年度严格执行遵守《公司章程》依法运作，决策程序符合相关法律、法规，逐步建立完善公司内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2012年度，公司财务管理规范，内控制度能够严格执行，有效地保证了生产经营工作的顺利进行。2012年度财务报告真实地反映公司的财务状况和经营成果；公司内部控制制度日趋完善，董事会决策的有关资产处置依据充分，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。
公司关联交易严格按照公开、公平、公正地原则执行，没有损害上市公司和中小股东的利益，公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
（同意3票；反对0票；弃权0票）
四、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司2012年度日常关联交易实际发生额及2013年预计发生日常关联交易的议案》
监事会同意对2012年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2013年预计发生的日常关联交易事项。
公司监事会同意董事会、独立董事分别发表的意见。
（同意3票；反对0票；弃权0票）
五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》
公司监事会已审阅董事会《北京巴士传媒股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
（同意3票；反对0票；弃权0票）
以上第一、二项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
监事会
二○一三年三月十八日
证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2013—003
北京巴士传媒股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2012年度日常关联交易及 2013年度预计日常关联交易
● 关联人回避事宜：公司第五届董事会第十次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
● 关联交易的影响：公司发生的日常关联交易对公司无重大影响，是公司日常生产经营必要的，有利于公司的生产经营正常开展。
一、2012年度日常关联交易的基本情况及2013年度预计情况
2012年度，公司与控股股东及其所属单位实际发生日常关联交易金额合计为4,943.11万元，2013年公司预计发生日常关联交易金额合计为5,207.92万元。
2012年度日常关联交易的实际情况及2013年度预计情况详见下表：
单位：元
| 关联交易 类别 | 关联方名称 | 关联关系 | 本公司及所属 单位 | 关联交易内容 | 2012年实际金额 | 2013年预计总金额 |
| 提供劳务 | 北京公共交通控股（集团）有限公司 | 母公司 | 隆源工贸公司 | 加工修理 | 18,952,654.19 | 20,000,000.00 |
| 北京公共交通控股（集团）有限公司 | 母公司 | 巴士租赁公司 | 汽车租赁 | 2,288,200.00 | 3,324,200.00 | |
| 北京八方达客运有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 巴士租赁公司 | 汽车租赁 | 1,045,200.00 | 1,103,000.00 | |
| 北京北旅时代商务旅游投资有限公司 | 母公司的全资子公司 | 隆源工贸公司 | 加工修理 | 43,488.08 | 43,500.00 | |
| 购买商品 | 北京公共交通控股（集团）有限公司 | 母公司 | 天交公司 | 采购解体车辆 | 3,048,600.00 | 2,300,000.00 |
| 接受劳务 | 北京北旅时代商务旅游投资有限公司 | 母公司的全资子公司 | 公交广告公司 | 媒体租赁费 | 1,863,999.96 | 932,000.00 |
| 承租资产 | 北京公共交通控股（集团）有限公司 | 母公司 | 北巴传媒公司 | 土地及房屋租赁 | 4,448,000.00 | 4,498,900.00 |
| 公交驾校 | 2,120,000.00 | 4,000,000.00 | ||||
| 隆源工贸公司 | 350,000.00 | 400,000.00 | ||||
| 天交公司 | 1,041,750.00 | 1,110,000.00 | ||||
| 花园桥丰田 | 3,133,333.00 | 3,183,333.00 | ||||
| 花园桥雷克萨斯 | 2,355,835.00 | 2,355,835.00 | ||||
| 海依捷公司 | 1,340,000.00 | 1,360,000.00 | ||||
| 海文捷公司 | 1,020,000.00 | 1,020,000.00 | ||||
| 海之沃公司 | 1,950,000.00 | 1,950,000.00 | ||||
| 北京公交广安商贸集团 | 母公司的全资子公司 | 北巴传媒公司 | 土地及房屋租赁 | 1,290,000.00 | 1,358,400.00 | |
| 北京公交房地产开发公司 | 母公司的全资子公司 | 北巴传媒公司 | 土地及房屋租赁 | 600,000.00 | 600,000.00 | |
| 北京祥发汽车服务有限公司 | 母公司的参股公司 | 花园桥雷克萨斯 | 土地及房屋租赁 | 349,999.96 | 349,999.96 | |
| 北京北旅时代商务旅游投资有限公司 | 母公司的全资子公司 | 北巴传媒公司 | 土地及房屋租赁 | 2,040,000.00 | 2,040,000.00 | |
| 北京鸿运达物业管理有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 北巴传媒公司 | 水电费 | 150,000.00 | 150,000.00 | |
| 合计 | / | 49,431,060.19 | 52,079,167.96 |
说明：
经本公司2007年第一次临时股东大会审议并经中国证监会核准，公司于2008年初实施了第二次重大资产重组，本公司与北京公交集团签署了《股权转让协议》、《车身使用协议》、《债权债务抵销协议》，本公司以持有北京八方达客运有限责任公司100%股权置换北京公交集团授予本公司的未来十年公交车身使用权，取得了北京公交集团所拥有的公交车辆十年的车身媒体使用权，双方约定本公司每年未支付车身使用费的余款金额按7%的利率水平向北京公交集团支付资金占用费，2012年实际支付的资金占用费为1,117.47万元，2013年应支付资金占用费931.23万元。
二、关联方介绍
1、北京公共交通控股（集团）有限公司系本公司控股股东，注册资本228,539.80万元，注册地为北京市西城区南礼士路44号，前身为北京市公共交通总公司，是经北京市人民政府1980年5月京政发[1980]38号《关于将北京市公共交通局改为北京市公共交通总公司的通知》批准设立的国有独资公司。根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会2004年7月8日京国资改发字[2004]24号《关于北京市公共交通总公司进一步规范改制的批复》，进行公司化改制，由北京市人民政府出资，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，名称变更为北京公共交通控股（集团）有限公司。属交通运输行业，经营范围主要包括：汽车客运、客车修理、接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测。法定代表人：晏明。
2、北京八方达客运有限责任公司、北京公交广安商贸集团、北京北旅时代商务旅游投资有限公司、北京市公交房地产开发公司、北京鸿运达物业管理有限责任公司为公交集团的全资子公司；北京市长途汽车有限公司为公交集团的控股子公司；北京祥发汽车服务有限公司为公交集团的参股公司。
三、定价内容和定价政策
本公司与关联人之间的关联交易主要为购买商品、提供劳务和土地及房屋租赁。本公司与公司的实际控制人、控股股东及其下属企业和其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据公开、公平、公正的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。
四、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况
1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2013年3月18日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于北京巴士传媒股份有限公司2012年度日常关联交易实际发生额及2013年预计发生日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际出席董事9人。在表决过程中，关联方董事回避了表决，非关联方董事和独立董事均同意该议案。表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、独立董事的意见
公司独立董事黄昇民先生、刘俊勇先生、程丽女士在董事会召开之前对上述关联交易进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：公司2012年度发生的日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2013年度持续发生的日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、相关涉及日常关联交易事项的协议。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
二○一三年三月十八日
证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2013—004
北京巴士传媒股份有限公司
关于召开公司2012年年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2013年5月8日召开北京巴士传媒股份有限公司2012年年度股东大会（以下简称“本次会议”），本次会议的有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2013年5月8日上午9:00
2、股权登记日：2013年4月26日
3、会议召开地点：北京市海淀区紫竹院路32号公司4层会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式
二、会议审议事项
1、审议《北京巴士传媒股份有限公司2012年年度报告及摘要》；
2、审议《北京巴士传媒股份有限公司2012年度董事会工作报告》；
3、审议《北京巴士传媒股份有限公司2012年度监事会工作报告》；
4、审议《北京巴士传媒股份有限公司2012年度财务决算报告》；
5、审议《北京巴士传媒股份有限公司2012年度利润分配预案》；
6、审议《北京巴士传媒股份有限公司2012年度独立董事述职报告》；
7、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构的议案》；
上述审议事项中第1、2、4、5、6、7项经2013年3月18日公司第五届董事会第十次会议审议通过，第3项经2013年3月18日公司第五届监事会第八次会议审议通过，相关内容公司分别于2013年3 月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、会议出席对象
1、截至2013年4月26日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，委托代理人不必是公司股东（授权委托书样本见附件）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、登记办法
1、登记时间：2013年4月29日-4月30日上午9:00-下午4:00
2、登记方式：
1）、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人员身份证办理登记手续。
2）、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续。
3）、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议，授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。
4）、异地股东可采用信函或传真的方式登记（信函及传真到达日不晚于2013年5月7日），在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。
3、登记及授权委托书送达地点:北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室
五、其他事项
1、联系方式：
地址：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100048
联系电话：010-68477383
传真：010-68731430
会议联系人：王婕、贾楠
2、本次股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
二○一三年三月十八日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席北京巴士传媒股份有限公司2012年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名（或法人公章）:
证件号码（自然人身份证或法人营业执照）:
委托人股东帐号:
委托人持股数：
受托人签名:
委托人身份证号码：
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按自己的意思进行表决。
2、法人股东代表请携带：营业执照副本复印件、股东账户卡片、法定代表人及受托人身份证复印件，以上复印件需加盖公章。