重要提示

本募集说明书摘要旨在向有意投资2013年合肥市工业投资控股有限公司公司债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关信息披露文件，并进行独立的投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

释义

在本债券募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人、公司、合肥工投	指	合肥市工业投资控股有限公司。
中盐红四方	指	中盐安徽红四方股份有限公司。
本次发行	指	本期债券的发行。
本期债券	指	发行人发行的总规模为10亿元人民币的“2013年合肥市工业投资控股有限公司公司债券”。
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为本期债券而制作的《2013年合肥市工业投资控股有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为本期债券而制作的《2013年合肥市工业投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指	国家发展和改革委员会。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
人民银行	指	中国人民银行。
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
主承销商	指	民生证券股份有限公司和国开证券有限责任公司。
分销商	指	恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司。
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的由主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
债券持有人	指	本期债券的投资者。
偿债账户	指	合肥市工业投资控股有限公司在徽商银行股份有限公司开立的专项用于偿付本期债券本息的账户。
债权代理人、监管银行	指	徽商银行股份有限公司。
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元	指	人民币元。
《加强债券管理工作的通知》	指	《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》
《简化债券发行核准程序的通知》	指	《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕4107号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：合肥市工业投资控股有限公司

住所：合肥市花园街83号合肥大厦七楼

法定代表人：雍凤山

联系人：方炜

联系地址：合肥市花园街83号合肥大厦七楼

联系电话：（0551）2613929、（0551）2620323

传真：（0551）2623287

邮政编码：230001

二、承销团

（一）主承销商

1、民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

联系人：钟晓玲、刘永锐、刘文峰

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

联系电话：（010）85127950

传真：（010）85127787

邮政编码：100005

2、国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

法定代表人：黎维彬

联系人：李明、彭鹏、刘文硕、范瑾怡、夏凡博、侯志鑫

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼21、23、25层

联系电话：（010）51789029

传真：（010）51789206

邮政编码：100007

（二）分销商

1、恒泰证券股份有限公司

住所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号

法定代表人：庞介民

联系人：易琳、吴科静

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼

联系电话：（0755）82033494、（0755）82032849

传真：（0755）82032850

邮政编码：518048

2、国盛证券有限责任公司

住所：江西省南昌市北京西路88号（江信国际金融大厦）

法定代表人：曾小普

联系人：程霞、罗怿恬

联系地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4层

联系电话：（010）57671766、（0791）86281723

传真：（0791）86267832

邮政编码：330046

三、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：张育军

联系人：李刚

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：（021）68808888

传真：（021）68802819

邮政编码：200120

四、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：（010）880170738、88170735

传真:（010）88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

联系电话：（021）68870172

传真：：（021）68870064

邮政编码：200120

五、审计机构：华普天健会计师事务所(北京)有限公司

住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926

法定代表人：肖厚发

联系人：潘峰、占铁华、秦文

联系地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926

联系电话：（010）66001391

传真：（010）66001392

邮政编码：100037

六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：关敬如

联系人：李燕

联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

联系电话：（010）66428877转592

传真：（010）66426100

邮政编码：100031

七、发行人律师：安徽天禾律师事务所

住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东区16楼

负责人：汪大联

联系人：卢贤榕

安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东区16楼

联系电话：（0551）2677062

传真：（0551）2620450

邮政编码：230041

八、债权代理人、监管银行： 徽商银行股份有限公司

住所：安徽省合肥市安庆路79号

法定代表人：王晓昕

联系人：刘亚文

联系地址：安徽省合肥市安庆路79号

联系电话：（0551）3655938、（0551）3660863

传真：（0551）3646344

邮政编码：230001

第三条 发行概要

一、发行人：合肥市工业投资控股有限公司。

二、债券名称：2013年合肥市工业投资控股有限公司公司债券。

三、发行总额：10亿元。

四、债券期限: 7年期。

五、债券利率: 本期债券采用固定利率形式，债券票面利率为6.30%。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.90%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。

六、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行，以1,000 元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。

七、债券形式：实名制记账式企业债券。

1、通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

2、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。

八、发行方式：本期债券采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

1、上海证券交易所协议发行面向持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为2亿元。

2、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。承销团公开发行部分预设发行总额为8亿元，承销团公开发行和上海证券交易所发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商将根据交易所发行情况进行回拨。

九、发行范围及对象：

1、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司合格证券基金账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2013年3月20日。

十一、发行期限：本期债券发行期限为3个工作日，自发行首日至2013年3月22日。

十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月20日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自2013年3月20日起至2020年3月19日止。

十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，从第三个计息年度开始偿还本金，第三、四、五、六、七个计息年度分别偿还本金的20%。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：2014年至2020年每年的3月20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十六、兑付日：本期债券兑付日为2016年起至2020年每年的3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为民生证券股份有限公司和国开证券有限责任公司，分销商为恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司。

二十、监管银行：徽商银行股份有限公司。

二十一、担保方式：本期债券无担保。

二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人的长期主体信用等级为AA级。

二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商民生证券股份有限公司和国开证券有限责任公司，分销商恒泰证券股份有限公司与国盛证券有限责任公司组成的承销团，采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管。

通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的认购与托管。

机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海证券交易所合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司托管。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行部份，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上交所协议发行部份，在持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者可以通过发行网点认购。具体发行网点见附表一中标注“▲”的部分。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、同意已签署的与本期债券相关的《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

四、本期债券的债权代理人、抵押权人授权代表、抵押资产监管人依照相关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

本期债券期限为七年期，每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，从第三个计息年度开始偿还本金，第三、四、五、六、七个计息年度分别偿还本金的20%。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本息兑付方法具体如下:

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为存续期内每年的3月20日（如遇法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第一个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，从第三个计息年度起,即自2016年起至2020年每年分别偿还本金的20%，每年还本时本金按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。当期利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（二）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

名称：合肥市工业投资控股有限公司

住所：合肥市花园街83号合肥大厦七楼

法定代表人：雍凤山

注册资本：伍亿元

经营范围：政府授权经营范围内的国有资产经营；产（股）权转让和受让；实业投资；资产的重组、出让、兼并、租赁与收购；企业和资产的托管；投资咨询与管理策划。

合肥市工业投资控股有限公司成立于2002年3月28日，是经合肥市人民政府批准,合肥市国资委授权经营的国有独资公司。成立之初，公司作为支持国企改革的平台，累计推动了116户国有工业企业完成改革，完善了合肥市国有资产管理体制。完成国企改革之后，公司确立了投资发展转型战略，主要从事政府授权范围内的国有资产经营与管理，对融资担保、工业科技、密胺产品生产与销售、地方铁路建设与运输管理、化工化肥等现代工业服务业进行投资与建设。目前，公司共拥有全资子公司6家，控股子公司2家，参股公司8家。

截至2011年12月31日，公司资产总额为72.99亿元，负债总额为35.67亿元，归属于母公司所有者权益合计为36.85亿元。2011年度，公司实现营业收入6.02亿元，利润总额4.48亿元，归属于母公司所有者的净利润3.50亿元。

第十条 发行人业务情况

一、行业现状及前景

（一）化工行业现状与前景1

1 合肥市工业投资控股有限公司在该行业的投资目前主要集中在密胺餐具、农化产品、基础化学原料、合成材料等领域。

化工行业是从事化学工业生产和开发的企业和单位的总称。该行业包含化工、炼油、冶金、能源、轻工、石化、环境、医药、环保和军工等部门从事工程设计、精细与日用化工、能源及动力、技术开发、生产技术管理和科学研究等方面的行业。化学工业在各国的国民经济中占有重要地位，是许多国家的基础产业和支柱产业，化学工业的发展速度和规模对社会经济的各个部门也有着直接影响。

近年来，我国化学工业经济快速增长，综合实力进一步增强。截至2011年12月末，全国化学工业规模以上企业24129家，累计总产值6.62万亿元，同比增长33.9%，占全行业总产值的58.64%。其中，一季度增长36.2%，二季度增长35.8%，三季度增长38.8%，四季度增长26.4%。2011年，化学工业固定资产投资9601.26亿元，同比增长28.1%，高于全行业平均增幅4.7个百分点，占比67.13%。进出口总额3239.96亿美元，同比增长24.6%，占全行业进出口总额的53.4%。其中，进口1838.28亿美元，增长21.2%，占行业进口总额的42.28%；出口1401.68亿美元，增长29.4%，占行业出口总额的81.33%。

2011年，化工行业资产总计4717.21亿元，同比增长20.8%，主营业务收入6474.97亿元，同比增长33.3%，利润总额4,134.06亿元，同比增长32.6%。

专用化学品、基础化学原料和合成材料制造三大板块保持较快增长。2011年，专用化学品总产值1.66万亿元，同比增长36.0%，占化学工业总产值比重25.15%；基础化学原料总产值1.69万亿元，增长34.9%，占比25.48%；合成材料总产值1.10万亿元，历史上首次登上万亿大关，增长35.3%，占比16.63%。三大板块增速均超过化工行业平均水平，产值比重合计为67.3%，较上年同期提高约1个百分点，增长贡献率达70%。其中，专用化学品利润总额1106.11亿元，同比增长38.2%，占化工利润总额的30.9%，对化工利润的贡献率为32.5%；基础化学原料利润总额为832.25亿元，增长42.8%，占比23.27%，利润贡献率为26.5%；合成材料利润总额520.37亿元，增长25.3%，占比14.6%，利润贡献率为11.2%。三大板块合计占化工利润总额的68.74%，对利润的贡献率为70.14%。

目前，我国化工行业发展仍处在一个十分难得的战略机遇期，尽管增长速度会有所放缓，工作难度有所加大，但总体上升的趋势不会改变。2012年，我国化工行业将会继续延续平稳较快增长态势，经济增长的结构将继续优化，质量将进一步提高。初步预测，2012年化工行业各项经济指标增长会有所减缓，但仍将保持较快发展势头。

（二）金融行业现状与前景2

2 合肥市工业投资控股有限公司目前在该行业的投资目前主要表现于担保业这一子行业。

我国的中小企业信用担保实践始于1992年。1999年6月14日，国家经贸委发布《关于建立中小企业信用担保体系试点的指导意见》，以贯彻政府扶持中小企业发展政策意图为宗旨的中小企业信用担保体系正式启动。2000年8月24日，国务院办公厅印发《关于鼓励和促进中小企业发展的若干政策意见》，我国中小企业信用担保体系开始进入制度建设、组建国家信用再担保机构和完善形成社会化信用体系建设阶段。

担保机构出现后，首先分布在经济发达地区，日益成长但急需信贷支持的中小企业为担保业提供了巨大市场，特别是在民间资本雄厚的地区，担保业的需求十分强烈。目前担保行业已经在全国形成了一定的行业规模，全国约有6000-7000 家担保公司。他们在各自的经营区域内发挥着或大或小的作用，一定程度上促进了社会经济的发展。

2008 年，财政部和工业和信息化部下发了财企[2008]235 号文件《关于做好2008 年度中小企业信用担保业务补助资金项目申报工作的通知》。《通知》表示：为“充分发挥财政资金的引导作用，鼓励中小企业信用担保机构积极围绕中小企业开展贷款担保业务，完善中小企业信用担保与再担保机制，引导扩大中小企业信用担保机构的服务功能和整体水平，加强担保风险防范和监控，增强中小企业融资能力，解决当前中小企业生产经营困难，推动企业在经营条件趋紧的情况下进行调整，促进企业加大重组和改造力度，推动中小企业加快结构升级和产品换代。支持就业容量的劳动密集型产业，促进中小企业健康发展，中央财政安排专门支出对中小企业信用担保机构2008 年度开展的中小企业信用担保业务给予补助。”

我国工商注册登记的中小型企业已超过1000 万家，占企业总数的90%以上，工业总产值占全国总数的60%，利税的40%，就业机会的75%，对国民经济具有不可替代的作用。中小企业融资是一个全球性难题。缓解中小企业融资难，事关科学发展、富民强国大局，是一项艰巨而又紧迫的任务。资金不足是制约中小企业加快发展的最大瓶颈，加大中小企业融资是融资服务业和中小企业共同发展的重要途径，必须大力推进。在市场经济发展过程中，融资服务业和中小企业是相互依存、相互促进的鱼水关系。一方面，中小企业离不开融资服务业，其发展壮大必须有足够的融资支持。另一方面，融资服务机构也离不开中小企业，众多中小企业的融资需求是其生存和发展的基础。

信用担保机构恰恰为中小企业的融资问题找到了出路。未来，随着中国经济的繁荣，中小企业活力的不断增强，担保行业特别是政策性担保机构将迎来较好的发展阶段。

（三）工业地产行业现状与前景3

3 合肥市工业投资控股有限公司目前在该行业的投资主要集中于标准化厂房的兴建和租售。

1、我国工业经济现状与前景

“十一五”结束时，中国工业化进入中期向后期的过渡阶段，已形成了庞大的工业生产能力，工业经济在整个国民经济中占有绝对主力地位，但另一方面，中国工业增加值率不高，工业品国际竞争力百强，现阶段我国高技术产业增加值率（增加值占总产值比例）仅为24.5%，而发达国家一般在35%以上，美国、英国、德国等先进国家更是接近或超过40%。

2011年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长13.9%。分登记注册类型看，国有及国有控股企业增加值比上年增长9.9%，集体企业增长9.3%，股份制企业增长15.8%，外商及港澳台商投资企业增长10.4%。分轻重工业看，重工业增加值比上年增长14.3%，轻工业增长13.0%。分行业看，39个大类行业增加值全部实现比上年增长。分地区看，东部地区增加值比上年增长11.7%，中部地区增长18.2%，西部地区增长16.8%。分产品看，全年468种产品中有417种产品比上年增长。其中，发电量增长12.0%，钢材增长12.3%，水泥增长16.1%，十种有色金属增长10.6%，乙烯增长7.4%，汽车增长3.0%，其中轿车增长5.9%。全年规模以上工业企业产销率达到 98.0%，比上年下降0.1个百分点。规模以上工业企业实现出口交货值101946亿元，比上年增长16.6%。

据预测，2020年前后，中国将基本实现工业化，从工业大国转型为工业强国，“十二五”时期是我国工业化推进的关键时期，我国将基本完成工业数量扩张的任务，实现工业质量提升，成为世界制造业强国是这个阶段工业化的核心任务。

2、我国工业地产现状与前景

工业地产是指工业类土地使用性质的所有毛地、熟地及该类土地上的建筑物和附属物，并用于出租和销售的地产项目，包括工业制造厂房、物流仓库和工业研发楼宇等。根据开发商参与项目的方式工业地产开发模式可以分两种，一种是房地产开发商建设标准厂房、物流中心等配套设施，之后出租或出售。另外一种是根据企业要求为其量身定制特定的厂房等，然后出租或出售。

因为一些发达国家较早地进入工业化阶段，所以对工业地产也较早进行了研究。在国外工业地产已成为一个城市乃至国家的支柱性产业之一。日本的工业地产占全世界的30%，对日本GDP贡献在40%以上；美国工业地产是美国房地产最大的一类，占全世界的27％，对本国GDP贡献也超出了30％。

工业地产占据了发达国家经济发展的巨大份额，也是中国目前各经济园区和产业园区的主要载体。由于世界经济发展重心转移到中国，中国的经济水平，劳动力状况和产业结构决定了加工制造业，物流业等迅速发展，从而导致了工业地产的崛起。但是对比发达国家工业地产的比例，中国仍旧很低。工业地产本身是一个前期投入比较大，但是回报很慢的一种地产开发形式，不像住宅开发那样让各个企业蜂拥而上。目前国内的工业地产正处于一个探索阶段，还没有形成像“诸侯割据”、“市场领跑者”这样的局面，整个中国还处于一个产业升级阶段，有一个从南向北、从沿海到内陆的升级过程。

由于全国房地产开发体量的逐年增加，可开发土地越来越少，一些厂房还未完全退出市场的同时新工业园拔地而起，有关工业地产投入产出的问题，越来越受到政府重视。以日本、北欧为例，其很多工业园外观一般也不现代化，但布局很合理、各方面的配套十分完善，大多工业园都在300亩左右，设备井然有序、一尘不染。以上国家注重的是投入和产出的比率，其特点是“工业亩产”很高。在土地日趋紧张的情况下，工业地产集约化发展就成为一种必然的走势。

2009年经济危机的爆发及演变给中国工业地产行业带来了巨大的冲击，进出口贸易的下滑以及租金收入的下降导致工业地产开发商投资资金的大幅减少。2010年，随着国家刺激内需政策的推出以及全球经济的转暖，中国工业地产行业开始绝地反弹，物流仓储及高科技园区的开发成上升势头，二线城市的工业地产前景广为看好。2011年全国130个城市工业用地成交13793宗，成交面积57518万平方米，同比增加32%，工业用地成交量占总量的53%。展望未来，随着行业前景进一步向好，相比住宅地产的调控及商业地产的激烈竞争，工业地产凭借其稳定的投资回报又成了投资商青睐的对象。

二、发行人经营环境、行业地位及竞争优势

（一）经营环境

1、合肥市经济发展情况

合肥，安徽省省会，位于中国中部，长江淮河之间、巢湖之滨，通过南淝河通江达海，具有承东启西、接连中原、贯通南北的重要区位优势，是安徽省政治、经济、文化、信息、金融和商贸中心,也是全国重要的科研教育基地。2011年8月，原巢湖市的居巢区（现巢湖市）和庐江县划入合肥，区划调整后，合肥市现辖4个区、5个县（市），总面积由7055平方公里扩大到1.14万平方公里，位居省会城市第14；常住人口（2010年人口普查数据）由570.2万人增加到745.7万人，居12位。全市土地面积、人口规模得到明显提升，主要经济指标总量上升，固定资产投资、规模以上工业增加值均超过省会城市平均水平。

合肥是新兴的综合性工业城市，是中国“加工贸易梯度转移重点承接地”、“国家级汽车及零部件出口基地”、“国家级动漫产业发展基地”、“中国服务外包基地城市”，“中国家电产业基地”。现有35个工业行业，200多个工业门类，2000多种大类产品。优势主要在制造加工业，已经形成了汽车、装备制造、家用电器、化工及轮胎、电子信息及软件、新材料、生物技术及新医药、食品及农副产品深加工8大重点产业，拥有江淮汽车、日立挖掘机、佳通轮胎、合力叉车、长虹电器、海尔电器、美菱电器、格力空调、美的冰箱、荣事达洗衣机、京东方液晶显示器等一批国内外知名产品。

近年来，麦德隆、江森自控、日立、三洋、三菱重工、联合利华、ABB、可口可乐、布依格、家乐福、佳通、正大、统一、伟世通、大陆轮胎、住友化学、法液空、沃尔玛、特易购、丸红等52家世界500强企业、国际知名大公司以及海尔、美的、长虹、格力、伊利、京东方等中国知名企业都已在合肥投资，来自境内外的投资客商位居安徽省首位。目前合肥正处在工业化和城市化加速推进阶段，城市集聚产业和人口的功能不断提升，城乡一体化向纵深推进，产业结构加快优化升级，经济发展的后劲和内生动力进一步增强。

2011年，合肥市实现生产总值（GDP）3636.6亿元，按可比价格计算，比上年增长 15.4%，增幅分别高于全国、全省平均增速6.2和1.9个百分点。分产业看，第一产业增加值 208.2亿元，增长3.5%；第二产业增加值 2002.2 亿元，增长 19.8%；第三产业增加值 1426.2亿元，增长 11.4%。全年财政总收入623.77亿元，比上年增长22.7%，其中地方财政收入338.51亿元，增长21.1%。财政支出474.89亿元，比上年增长27.6%。

市财政实力进一步增强， 2011年，全市财政总收入完成623.77亿元，突破六百亿大关，比2010年增加115.4亿元，增长22.70%，其中地方收入完成338.51亿元，增收59.08亿元，增长21.14%。

2、皖江城市带承接产业转移示范区

2009年9月23日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，讨论并原则通过《促进中部地区崛起规划》，中部地区加快发展，东部沿海地区产业加快向其他地区转移给中部的发展带来一定的机遇，2010年1月，国务院正式批复同意《皖江城市带承接产业转移示范区规划》（以下简称《规划》），皖江城市带示范区将依托自身优势和政策扶持，成为承接我国新一轮产业转移的重点区域。根据《规划》，该区域将适应产业大规模、集群式转移趋势，充分发挥长江黄金水道的作用，依托中心城市，突破行政区划制约，在皖江沿岸适宜开发地区高水平规划建设承接产业转移集中区。未来示范区将重点围绕新型化工、装备制造、冶金及金属材料深加工和高新技术等产业，高起点承接沿海地区和国外产业转移，着力培育高技术产业，加快发展现代服务业，构建现代产业体系，发展壮大一批规模和水平居全国前列的产业集群，培育形成若干具有国际竞争力的行业龙头企业和世界品牌。

发行人地处示范区 “一轴双核两翼”产业布局的“合肥核”，随着沿海产业加速向中西部地区转移，良好的区位优势、较低的商务成本和日益完善的投资环境，使合肥正在成为产业转移的首选地。“十二五”期间，合肥还将积极引进处于国际产业链高端的战略性新兴产业，加速新兴产业规模化扩张，加快合肥现代化新兴中心城市和全国有影响力的区域性特大城市建设提供强有力的产业支撑。根据《规划》要求，“鼓励示范区内符合条件的企业发行企业债券、短期融资券和中期票据”。发行人的空间分布、经营内容、募集资金投向、企业债券融资行为均符合《规划》要求，国家政策的倾斜将为发行人的发展、地区的建设起到重要的推动作用。

（二）行业地位

1、化工行业

发行人是合肥市唯一的国有工业性投资公司，目前在化工行业的投资主要为中盐红四方股份有限公司、安徽安利合成革股份有限公司、上海美尔耐密胺制品有限公司、合肥普尔德卫生材料有限公司等。其中，中盐红四方股份有限公司已经成为国内知名的国有大型企业集团，该公司生产的“红四方”牌复合肥获得了中国驰名商标称号，烧碱属 “国家免检”，糊树脂、农药系列产品获得“安徽名牌”产品称号，保险粉、草甘膦荣获“安徽省著名商标”称号，保险粉产量位居全国第二位。安徽安利合成革股份有限公司是一家专业从事中高档聚氨酯合成革的研发、生产和销售的“中国名牌”和“中国驰名商标”企业。该公司中高档聚氨酯合成革销量近年来行业排名前茅，综合实力位居同行业前列，出口量、出口创汇额、出口发达国家数量均居行业之首，是业内主持和参与制定国家行业标准最多、采用国际标准最多的企业，行业地位突出。 2011年5月19日，安利合成革股份有限公司在深圳交易所挂牌上市。

2、金融行业

合肥市工业投资控股有限公司目前在该行业的投资主要表现于担保业这一子行业，其全资子公司合肥市中小企业信用担保公司为中国中小企业协会理事单位、合肥市信用担保协会副会长单位、安徽省“十佳”担保机构、中国（合肥）“十一五”经济发展成就贡献奖及现代服务业优秀单位奖。该公司经过十年的发展已形成年担保总额近30亿元的担保功能，累计担保企业户数突破2000家，担保发生额突破100亿元，有效调节了金融资源向中小企业的倾斜配置，扶持一大批中小微企业获得快速发展。

3、工业地产

目前工业科技公司是合肥市唯一一家从事工业标准化厂房建设和经营的公司，所开发项目起点高，配套全，推动了中小企业在工业园区集聚发展，形成产业配套，同时工业标准化厂房的高容积率，亦极大的提高了土地承载力，为工业园区集约节约了大量的土地资源，取得较好的社会和经济效益。

（三）竞争优势

合肥市工业投资控股有限公司是经市合肥市政府批准、市国资委授权经营的国有独资公司，是合肥市唯一的国有工业性投资公司。自成立以来，在合肥市政府的大力支持下，不断推进和深化国企改革，充分发挥国有资本投资发展的带动作用，巩固和支持改革生成的重点项目，利用和放大政策资金壮大一批工业企业，培育一批中小企业。其控股、参股企业发展前景较好，公司经营规模和实力不断壮大，因而有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。

1、显著的区位优势

根据国务院《关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的批复》（国函【2010】5号），中国首个国家级承接产业转移示范区--皖江城市带承接产业转移示范区成立，皖江城市带是实施促进中部崛起战略的重点发展区域，是长江三角洲地区产业向中西部地区转移和辐射最接近的区域，具有环境承载能力较强、要素成本较低、产业基础和配套能力较好等综合优势。

以国家级承接产业转移示范区的设立为契机，在合肥市“建设重大项目、壮大核心企业、延伸产业链条，培育产业集群”的思路指引下，紧紧围绕“工业立市”战略，以支持和服务于合肥市工业经济发展为主线，合肥市工业投资控股公司将借着皖江城市带承接产业转移的东风，实现国有资本引领和推动合肥市工业经济健康协调发展的目标。

2、特有的政策优势

发行人是经市合肥市政府批准、市国资委授权经营的国有独资公司。成立合肥市工业投资控股公司是市委市政府完善合肥市国有资产管理体制、进一步深化国有企业改革的一项战略举措，成立以来，合肥工投长期得到省、市政府的高度重视和大力支持。所在行业无论是中小企业信用担保，还是多层工业标准化厂房的开发，国家、省市政府都出台了一系列的扶持政策。

在合肥“工业立市”的大环境下，皖江城市带承接产业转移示范区和自主创新综合试验区建设等政策的叠加优势也将为合肥工投带来重大发展机遇。

3、专业的人才与管理优势

发行人具有良好的企业治理模式，内部管理规范，决策程序科学。公司储备了工业企业各行业的高级管经营理人员、财务管理人员，能为公司管理及运作提供良好的人力资本的支持。发行人的业务优势明显，以其较强的专业能力在建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套降低投资成本、保证项目质量的高效管理程序。

4、稀有的区域科技优势

合肥是中国重要的科教基地，是中国第一个、也是唯一的科技创新型试点城市，同时也是世界科技城市联盟会员城市。国家、省部属研究院所200余所，各类技术研究与开发机构358个；各类高等院校60 所，博士授权点138个；两院院士31人，各类专业技术人员近30 万人。高新技术企业450家，其中国家重点高新技术企业15家。正在建设中的合肥科技创新型试点城市示范区，通过10至15年的建设，将成为国际重要、国内一流的知识创新中心、技术创新中心、高水平的人才聚集中心和高新技术产业发展基地。

三、发行人经营模式、经营现状及发展规划

（一）经营模式

2009年以来，公司确立了实施发展转型战略，以投资为手段，积极打造支持和服务合肥市工业经济发展舞台，继续支持改革生成的合肥市重点企业和项目保持快速发展，快速培育形成了融资担保、工业地产、地方铁路建设及运输管理等现代工业服务业，并探索建立了“存量资产引导资本投资，标准化厂房引进企业入驻、担保解决企业融资难题、铁路交通便利企业物流”的链条式服务发展体系，支持合肥“工业立市”战略实施的作用正日益增强。2011年支持安利合成革股份公司申报上市，并于5月18日顺利在创业板成功发行。

目前，中小企业融资难的问题比较突出，对融资担保的市场需求仍然较大，随着公司规模的不断扩大，公司未来在合肥市担保市场的份额将达到30%以上。多层工业标准化厂房的建设，不但提高的土地的利用率，更解决了中小企业对厂房的需求，随着开发规模的扩大，其市场占有率将达到40%以上。地方铁路投资建设有限公司继续围绕稳定老客户、开发新客源的经营思路，加强与国家铁路的联系协调，优化车次运行调度，提高货物卸载、转运效率，保持现有铁路线运输量稳步增长。美尔耐公司一方面通过加强内部管理，开展节能降耗技术革新和应用，竭力降低生产成本。另一方面，加大企业产品宣传推介力度，拓展贸易渠道，继续稳固和扩大密胺产品市场销售，保证了企业生产经营平稳发展。

十二五期间，发行人面临“承接产业转移示范区”、“科技创新试点”、“合芜蚌自主创新”、“工业立市”等国家、省、市各个层面给予的一系列促进工业发展的优惠政策，作为合肥市唯一的国有工业性投资公司，正处于前所未有的发展黄金机遇期。

（二）发行人经营现状

公司的主营业务已形成了企业产（股）权转让、融资担保服务、工业地产开发、密胺产品生产与销售以及地方铁路建设与运输管理等产业，基本完成了公司投资发展的产业布局。

2009-2011年公司营业收入分别为2.59元、4.38亿元和6.02亿元，近几年保持高速增长态势。公司2009年至2011年的补贴收入分别为0.015亿元、0.074亿元和0.16亿元,分别占到公司当年利润总额的0.76%、2.27%和3.52%。具体情况见表10。

公司2009-2011年总资产报酬率分别为4.86%、3.51%和2.48%，净资产收益率分别为9.50%、8.85%和12.58%，公司盈利能力保持较好水平。

表10：公司2009-2011年收入结构 (单位：万元)

项 目	2011年	占比	2010年	占比	2009年	占比
担保	4,297.35	6.95%	3,862.88	8.67%	3,455.24	13.29%
标准化厂房出售	6,901.19	11.16%	3,060.93	6.87%	2,523.64	9.70%
产（股）权转让收入	32,754.98	52.99%	22,094.37	49.59%	10,620.29	40.83%
加工制造	11,220.94	18.15%	10,839.73	24.33%	8,826.88	33.94%
其他业务收入	5,067.51	8.20%	3,949.58	8.87%	432.46	1.66%
补贴收入	1,576.55	2.55%	742.56	1.67%	150.00	0.58%
合计	61,818.52	100.00%	44,550.05	100.00%	26,008.51	100.00%

（三）发行人发展规划

未来几年内，发行人作为合肥市工业企业投资和融资的平台，大力发展工业服务业，发挥国有资本的融资服务功能、产业配套功能、资金导向功能，为大工业项目提供配套资金支持，为新兴产业创业企业提供创业资本，为中小工业企业提供融资和厂房支持，打造新兴产业投资平台，完成重点企业股份制改造和培育上市。同时，结合担保公司、工业地产公司在业务开展中积累的大量资源，寻求新的创业投资项目。

1、 进一步深化国企改革。整合现有资源，加速培养公司核心发展能力。立足于“十一五”期间发展基础，全力扶持中小担保、工业地产、地铁公司及上海美尔耐等所属企业快速发展。

2、 加大融资力度，着力配套扶持重点参股企业发展。继续立足于合肥“工业立市”战略，加快土地等优质资产的处置变现，积极筹措资金，重点保证马钢合肥钢铁工业基地和中盐红四方合肥盐化工基地搬迁建设的配套投资资金需求，为发展壮大合肥工业经济问题增添新的动力。

3、 探索新的投资模式，提高公司可持续发展能力。充分发挥公司政策性投资作用，综合公司现有的产业资源，使资源、资产资本化，积极参与政府重大工业项目以及先导性、风险性较大的高科技、节能环保等新兴产业项目投资，充分发挥国有资本“以投引投”的功效，使公司真正成为引领合肥工业经济投资发展的专业投资公司。

4、 实现所属企业快速发展。充分发挥各企业协同作战的优势，探索开创“存量资产引导资本投资，标准化厂房引进企业入驻、担保解决企业融资难题、铁路交通便利企业物流”的链条式服务发展体系，使公司在持续发展过程中，不断提升国有资本运营能力和绩效，促进合肥市工业经济又好又快发展。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书中发行人的财务数据摘自华普天健会计师事务(北京)有限公司所出具会审字[2012]第1579号审计报告。在阅读下面发行人2009-2011年财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。

一、发行人主要财务数据及指标

表11－1：发行人2009年-2011年资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	7,298,830,823.90	7,551,688,344.47	6,434,008,317.95
流动资产合计	5,236,482,930.01	4,733,371,289.32	3,793,538,813.10
固定资产合计	56,467,331.51	57,746,260.77	58,634,892.23
长期投资合计	880,718,876.69	867,045,725.47	822,498,839.01
负债合计	3,567,066,709.42	4,555,595,021.85	5,164,280,667.87
所有者权益合计	3,731,764,114.48	2,996,093,322.62	1,269,727,650.08

表11－2：发行人2009年-2011年利润表主要数据（单位：元）

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	602,419,777.11	438,074,933.98	258,585,142.95
营业成本	156,903,274.48	119,333,975.76	92,724,217.78
营业利润	426,222,948.20	320,468,529.66	194,705,662.08
利润总额	447,811,457.90	325,957,878.92	196,295,967.39
净利润	354,376,461.49	265,050,739.65	159,686,948.71

表11－3：发行人2009年-2011年现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	656,933,079.86	1,063,868,960.10	140,675,260.30
投资活动产生的现金流量净额	-150,102,213.60	-47,459,494.74	-263,704,055.09
筹资活动产生的现金流量净额	-375,654,805.02	-636,018,284.72	116,011,445.89
现金及现金等价物净增加额	131,166,783.76	380,376,416.77	-7,018,859.61

表11－4：发行人2009年-2011年有关财务指标

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
流动比率（次）	1.69	1.47	1.28
速动比率（次）	0.39	0.34	0.53
资产负债率（％）	48.87%	60.33%	80.27%
应收账款周转率（次）	21.02	20.15	15.31
存货周转率（次）	0.01	0.04	0.04
总资产周转率（次）	0.08	0.06	0.04
固定资产周转率（次）	10.55	7.53	4.41
主营业务利润率（％）	73.95%	72.76%	64.14%
净资产收益率（％）	9.50%	8.85%	12.58%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

6、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

7、固定资产周转率=主营业务收入/平均固定资产

8、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入

9、净资产收益率=净利润/期末净资产

二、发行人2009年-2011年经审计的财务报告

发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定编制会计报表。本募集说明书摘要中的财务数据来自于发行人2009年-2011年经审计的年度财务报告。

华普天健会计师事务(北京)有限公司所已审计了发行人2009年-2011年及2012年3月31日的资产负债表、2009年-2011年及2012年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。

投资者在阅读列载于募集说明书附表二至附表四的财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次公开发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司没有已发行且尚未兑付的企业债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金总额为10亿元，其中5亿元拟用于中盐安徽红四方股份有限公司28万吨/年合成氨系列产品工程项目的投资建设、2.5亿元用于中盐安徽红四方股份有限公司10万吨/年氯化高聚物项目，2.5亿元用于中盐安徽红四方股份有限公司15万吨/年吡咯烷酮系列产品项目

表13-1 募集资金用途投向明细表

序号	资金用途	实施主体	发行人的持股比例	总投资（亿元）	募集资金安排（亿元）
1	28万吨/年合成氨系列产品工程	中盐安徽红四方股份有限公司	49%	29.72	5
2	10万吨/年氯化高聚物项目	中盐安徽红四方股份有限公司	49%	12	2.5
3	15万吨/年吡咯烷酮系列产品项目	中盐安徽红四方股份有限公司	49%	12.35	2.5
	合计	-	-	-	10

第十四条 偿债保证措施

一、偿债资金来源

（一）稳定的经营性收益是本期债券偿还的基础

合肥工投是合肥市国有工业企业资产投资和经营主体，积累了大量优质资产（产权、股权等），并获得资产处置收入、加工制造收入、担保收入、工业地产租售收入、投资收入等稳定的经营性收益，盈利能力良好。2009-2011年，合肥工投营业总收入分别为2.59亿元、4.38亿元和6.02亿元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.56亿元、2.62亿元和3.50亿元，取得的经营活动现金流量净额分别为1.41亿元、10.64亿元和6.57亿元。公司经营状况及盈利能力良好，获取现金能力较强，依靠自身的经营完全具备偿付本期债券本息的能力。

（二）本期债券募集资金投资项目产生的投资收益是本期债券本息偿付的重要来源

本期债券募集资金10亿元全部用于中盐安徽红四方股份有限公司28万吨/年合成氨系列产品工程项目、10万吨/年氯化高聚物项目和15万吨/年吡咯烷酮系列产品项目。

28万吨/年合成氨系列产品工程项目建成后合成氨产能28万吨/年、联碱产能为30万吨/年、尿素达30万吨/年、复合肥可达100万吨/年，年均销售收入为274,181.31万元，全部投资财务内部收益率（所得税后）为10.77％；10万吨/年氯化高聚物项目建成后可生产6.0万吨/年氯化聚乙烯，2.5万吨/年氯化聚氯乙烯，1.5万吨/年氯化聚丙烯，投产后年均销售收入136,360万元，项目财务内部收益率（所得税后）21.26%；15万吨/年吡咯烷酮系列产品项目达产后可生产10万吨/年顺酐酯化加氢，3.5万吨/年N-甲基吡咯烷酮，1万吨/年α-吡咯烷酮，0.5万吨/年聚乙烯基吡咯烷酮，年均销售收入179,636万元，项目财务内部收益率（所得税后）18.59%。上述项目投入运营后，盈利能力和清偿能力较高，公司可获得较高的收益，从而保证本期债券能够按期偿还本息。公司将加快上述项目建设进度，保证工程质量，力争项目早日投产，早出效益。同时，进一步加强项目的内部管理，降低运营维护成本，确保项目投产后达到预期收益，保证债券本息的按时偿付。

（三）公司未来的土地处置收入是本期债券按期偿付的重要保障

截至2012年3月31日，公司账面土地2823亩（土地资产情况详见表14），账面价值为56.78亿元，根据近年合肥市土地市场情况，依据土地区位和同级次地块市场价按均价380万/亩出让测算，未来土地处置收入可达107.27亿元。未来数年内，随着土地逐步实现处置，将产生较为可观的土地处置收益，该项土地处置收益也将为本期债券还本付息提供资金保障。

表14：发行人账面土地情况表

发行人账面土地
依所有权类型分		依用途分		依是否抵押分
出让	划拨	商住	工业	未抵押	已抵押
689.38亩	2133.62亩	2399.64亩	423.36亩	1321.93亩	1501.07亩

（四）合肥市人民政府的大力支持，是本期债券按期偿付的有力保障

随着合肥市产业结构的持续改善，经济社会更好更快发展，合肥工投作为合肥市国有工业企业资产投资和经营主体，支持合肥“工业立市”战略实施的作用正日益增强，市政府将不断增加对合肥工投权益性资产的注入，支持合肥工投进一步发展壮大，增强核心竞争力，实现持续、快速、健康发展。如合肥工投发生资金流动性困难时，市政府将提供大力支持，确保其按时还本付息。

二、偿债账户和募集资金专用账户的监管

为保证本期债券本息的按时偿付，发行人在监管银行处开立偿债账户，专项用于偿付本期债券本息的账户；同时，为了保证募集资金的安全使用，发行人在监管银行处开立募集资金专用账户，专项用于本期债券发行募集资金的存储和使用的账户。

根据《账户及资金监管协议》的约定，公司在偿债账户监管银行处开立专门用于偿付本期债券本息的账户，发行人偿还债券本息的具体安排如下：

（1）在偿债账户设立后，在本期债券存续期间，发行人应在每年不晚于付息首日与/或兑付首日前第十个工作日17：00前将本期债券应付的利息与/或本金付至该协议项下偿债账户。

（2）偿债账户监管人在接到发行人的付款指令后，应仔细核对该付款指令的真实有效性，包括收款方账户名称、付款日期、付息与/或兑付金额等必须与该协议项下的相关规定或债券登记结算机构的付息通知相符。经核对证实后，应于每次付息首日与/或兑付首日前的第3个工作日17：00前将应付利息资金一次性支付到债券登记结算机构指定的银行账户用于偿还当年利息。

如果偿债账户监管人在本期债券每年付息首日与/或兑付首日前第5个工作日发现偿债账户余额不足，将立即书面通知发行人和主承销商，并敦促发行人在付息首日前的第4个工作日17：00前补足。如果发行人未能按时补足上述资金，则债权代理人有权召集全体债券持有人召开债券持有人会议，就是否同意相关解决方案做出决议，将兑付资金划入债券登记托管机构指定账户。

三、其他偿债保障措施

按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券本息，但如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人将通过以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付本息。

（一）畅通的外部融资渠道和良好的资信状况是本期债券按期偿付的坚实基础

公司历年来与多家金融机构建立了长期良好的合作关系，长期以来，公司一直严格遵守银行结算约定，按时偿付银行贷款本息，在同行业中树立了良好的企业信用形象。凭借良好的政府背景以及主营业务稳定的经营优势，公司将进一步改进管理方式、优化融资结构，从而为本期债券偿付奠定坚实的基础。公司良好的资信状况不仅能保证公司正常的资金需求，也将为本期债券的按时足额还本付息提供重要的保障。

（二）设立偿债专户确保本期债券按时还本付息

为了最大程度保证投资者的利益，公司将在徽商银行股份有限公司开立本期债券专项偿债账户，进行专户管理，本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户来完成，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。该账户资金的划转接受徽商银行股份有限公司监管。同时，发行人在每年不晚于付息日与/或兑付日前第10个工作日将本期债券应付的利息与/或本金划至专项偿债账户。

（三）其他保障措施

公司将通过发挥自身优势，抓住我国经济快速发展的有利时机，增加收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障，同时合肥市国资委作为公司的唯一出资者将尽全力对本期债券的偿付予以最大程度的支持。

本次债券发行后，公司正常经营产生的现金流量已经能够为偿付债券提供充足的保障。倘若发生不可抗力事件，影响到公司及时足额偿付债券本息，公司还将动用外部融资渠道筹集资金，以确保债券持有人的利益。

四、本期债券偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。同时，发行人已制定切实可行的偿债制度。公司与徽商银行签订《账户及资金监管协议》，协议约定，发行人在徽商银行设立偿债账户，偿债账户专门用于向债券持有人支付本期债券的本金和利息。发行人同意聘请徽商银行作为偿债账户监管人对发行人的偿债账户资金进行全程监管。

（二）偿债计划人员的安排

自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司总会计师任组长，计划财务部负责人任副组长，其他成员还包括资产管理部和监审部等相关职能部门的专业人员，所有成员将保持相对稳定。

自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

1、具体财务安排

本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。

2、补充财务安排

偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：

其一，充分调动公司其他自有资金，以及变现各类资产筹集资金；

其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

对策：本期债券拟在发行结束后申请上市或交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。

（二）兑付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能影响本期债券的按期偿付。

对策：发行人目前经营状况良好，现金流量充沛，融资渠道通畅，

具有较强的偿债能力。随着业务的不断发展及募投项目逐渐产生收益，发行人收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，发行人营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。此外，发行人将不断改进管理方式，努力降低融资成本，完善公司治理，增强财务风险控制能力，尽可能降低本期债券的偿付风险。

（三）流动性风险

由于交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。

二、与行业相关的风险及对策

（一）产业政策风险

发行人是国有独资的综合性国有资产营运公司，其经营活动的主要内容是代表政府营运、管理、投资相关的项目和资产。国家宏观调控政策、产业政策等的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、地方政府支持度等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

对策：发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策对公司经营和盈利造成的不利影响。同时，发行人将与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，以积极适应环境变化。

（二）经济周期风险

我国工业增长与国民经济增长存在较强的正相关性，基本随国民经济发展趋势同向波动。国民经济的周期性波动会在一定程度上影响发行人相关产业与项目的经济效益，从而造成主营业务收入增长的不稳定性。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而在一定程度上影响本期债券的兑付。

对策：随着中国国民经济的快速增长和该地区经济发展水平的提高，发行人所在区域对工业产品和工业服务产生的需求日益增长，一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。同时，发行人结合市政府的支持及其在该地区产业投资的综合优势，通过资产经营和资本运营提升公司竞争力，同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）经营风险

发行人作为国有独资公司，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，发行人存在生产经营风险。

对策：发行人今后将进一步加强与政府间的沟通、协商，在当地政府部门的大力支持下，不断加强管理、提高公司整体运营能力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。

（二）财务风险

根据发行人对未来企业主要投资板块的规划，其投资项目的回收期将普遍较长，项目的资金投入也较大，其中必然需要依靠大量的外部融资。在这一过程中，市场利率的波动必将影响发行人的财务成本，从而降低项目的收益率。

对策：一方面，发行人将资金来源多样化，通过不同工具的匹配，完善企业融资结构，最小化企业的融资成本；另一方面，发行人根据项目的投资周期，努力将资金来源和资金运用周期相匹配。同时，在项目投资时，时刻关注自身的财务情况，不盲目扩大投资规模。发行人将从优化融资结构和严审投资项目两方面入手，控制财务风险。

（三）管理风险

发行人作为大型的企业集团，旗下全资子公司、控股子公司和参股公司家数较多，随着企业运营的进一步完善，涉及的业务板块和控制的子公司数量也会有所调整和增加。如何加强对子公司业务的了解以及时跟踪投资项目的运营状况，将成为今后保证投资收益率的一大课题。管理上若存在缺失，有可能导致发行人和旗下公司之间的信息不对称，从而影响发行人对项目投资走向的判断，对企业的整体运营造成影响。

对策：作为投资类公司，经过近几年的快速发展发行人已经积攒了相当的管理经验。未来，公司将根据不同的子公司类型，指定区别化的管理措施和监督手段，不断强化对子公司的监督管理，强化作为股东所拥有的各项权利。同时，在丰富企业运营板块的同时，发行人也会积极吸收涉及各领域的优秀人才，加强对相关业务的了解。随着管理经验的丰富、管理制度的完善和管理人才的充实，发行人的管理风险将得到有效的控制。

第十六条 信用评级

一、信用级别情况

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体长期信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。中诚信主要评级观点如下：

(一) 基本观点

中诚信国际评定合肥市工业控股有限公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。评定“2013年合肥市工业投资控股有限公司公司债券”的信用等级为AA。

中诚信国际肯定了合肥市近年来经济增长速度和财政实力，公司在合肥市重要的地位以及获得的有力的政府支持，公司自身资产状况和盈利能力情况良好，而且拥有较大面积区位良好、变现成本较低的土地为公司的还债能力提供了有力保障。同时中诚信国际也关注到公司目前营业收入容易受到土地市场行情波动影响，近期资本支出压力较大、短期债务占比较大以及资产集中度低对公司经营和整体信用状况的影响。

（二）优势

1、良好的区位优势和快速发展的经济实力。合肥市经济实现跨越式发展，全市生产总值、规模以上工业增加值、地方财政收入及全社会固定资产投资等四项指标“十一五”年均增速居全国省会城市之首，2011年继续保持良好增长态势。

2、地方政府对公司很强的支持力度。在合肥“工业立市”的发展战略下，作为支持合肥市工业发展唯一的投融资主体，公司得到了合肥市政府提供的多项支持优惠以及财政补贴政策，政府支持力度很强。

3、公司资产质量较好。目前公司最主要子公司合肥工投工业科技发展公司和合肥中小企业融资担保公司均在当地市场处于领先地位，而且未来发展前景看好。同时公司还拥有较多土地储备可供出让。

4、盈利能力较强。公司主要业务板块近年来毛利率保持较高水平，总体盈利能力较强。2011年公司实现主营业务收入6.02亿元，EBITDA5.43亿元，主营业务毛利率高达73.95%。

（三）关 注

1、公司收入易受到土地市场行情波动影响。虽然近年来土地出让收入在公司主营业务收入占比重逐渐降低，但占比依然较高，这使得公司收入可能会受到未来土地市场的波动以及房地产市场调控政策的影响而出现不稳定性。

2、短期债务占比较高，未来资本支出压力较大。公司短期债务较多，短期偿债压力较大，债务结构不合理。未来公司规划的投资项目较多，在一定程度上加大公司的资金压力。

3、资产集中度较低，产业控制力不强。公司下属参股企业较多，若其经营发生波动将对公司投资收益及分红带来影响。此外，公司对投资的项目主要采取参股的形式，可能对未来实施资本化运作造成不利影响。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期公司债券的存续期内对本期公司债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

中诚信国际信用评级有限责任公司将在公司债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请了安徽天禾律师事务所作为担任本期本次债券发行工作的法律顾问。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，为本期债券的发行与上市出具了法律意见书，认为：

1、发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定，设立行为合法有效。至本法律意见书出具之日，合肥工投为依《公司法》之规定合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规范性文件和《合肥市工业投资控股有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定需要终止的情形，具备进行本期债券发行的主体资格。

2、本次债券发行相关事项已经合肥工投总经理办公室做出决议并经合肥市国资委批准，符合《公司法》、《公司章程》的规定，发行人申请发行本期债券已履行了必要的批准和授权。发行人发行本期债券尚需取得债券发行主管部门的核准。

3、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《改进债券管理工作通知》、《推进债券有关事项通知》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件。

4、本期债券的募集资金投向合法、合规，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《管理条例》第十二条第一款第（五）项、《改进债券管理工作通知》第三条第二款第（一）项、《推进债券有关事项通知》第二条第一款第（四）项的规定。

5、发行人已按照《改进债券管理工作通知》的要求聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。

6、为本期债券发行偿债保障所签订的相关协议各方意思表示真实，符合相关法律、行政法规的有关规定。

7、民生证券股份有限公司、国开证券有限责任公司具备担任本期债券主承销商的资格，中诚信国际信用评级有限责任公司具有企业债券信用评级从业资格，审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司具备本期债券发行审计从业资格，本所具备担任本期债券专项法律顾问资格。

8、《募集说明书》及其摘要涉及的法律专业事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上所述，发行人律师认为，合肥工投发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《改进债券管理工作通知》、《推进债券有关事项通知》、《规范平台公司发债通知》等法律、法规和规范性文件的规定。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件。投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。

二、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家发展与改革委员会对本期债券公开发行的批文；

（二）《2013年合肥市工业投资控股有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2013年合肥市工业投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2009年-2011年及2012年3月31日经审计的财务报告；

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）安徽天禾律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：

（一）合肥市工业投资控股有限公司

地址：合肥市花园街83号合肥大厦七楼

邮政编码：230001

联系人：方炜

联系电话：（0551）2613929、（0551）2620323

传真：（0551）2623187

（二）民生证券股份有限公司

地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

邮政编码：100005

联系人：钟晓玲、刘永锐、刘文峰

联系电话：（010）85127950

传真：（010）85127787

互联网网址:www.mszq.com

（三）国开证券有限责任公司

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼21、23、25层

邮政编码：100007

联系人：李明、彭鹏、刘文硕、范瑾怡、夏凡博、侯志鑫

联系电话：（010）51789029

传真：（010）51789206

互联网网址:www.gkzq.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资者可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

国家发改委网站：www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

附表：

2013年合肥市工业投资控股有限公司公司债券发行网点表

地点	序号	承销商	网点名称	地址	联系人	联系电话
北京市	1	民生证券股份有限公司▲	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层	赵锦燕 杨甦华	010-85127685 010-85127682
	2	国开证券有限责任公司▲	固定收益总部	北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层	陆继朴 刘岩	010-51789205 010-51789208
上海市	3	恒泰证券股份有限公司	固定收益部	广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼	易琳 吴科静	0755-82033494 0755-82032849
	4	国盛证券有限责任公司	固定收益总部	江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4层	罗怿恬	0791-86281723

标注“▲”的为本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点。

  发行人: 合肥市工业投资控股有限公司

  主承销商：■

  ■国开证券有限责任公司