七届十四次董事会决议公告
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2013—010
山东江泉实业股份有限公司
七届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年3月10日以电话、传真方式发出关于召开公司七届十四次董事会议的通知。公司于2013年3月20日上午9：00在公司二楼会议室召开了公司七届十四次董事会议，会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长连德团先生主持。本次董事会议审议并通过了以下议案：
1、关于公司2012年度报告及摘要的议案；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、公司2012年度董事会工作报告的议案；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、公司2012年度总经理工作报告议案；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、公司独立董事述职报告；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、公司2012年度财务决算报告；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、公司2012年度利润分配预案;
经山东天恒信会计师事务所审计确认，公司2012年度利润总额为-5540.42万元，实现净利润为-5575.70万元。上年未分配利润 980.54万元，本次可供股东分配的利润为-4595.16万元。鉴于公司累计利润亏损，公司2012年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：鉴于公司2012年度累计利润亏损，我们认为该预案符合公司的长远发展, 不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将利润分配预案提交公司股东大会审议。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、关于续聘2013年度会计师事务所及同意2012年度审计费用的议案;
同意续聘山东天恒信会计师事务所为公司2013年度审计机构。
同意支付山东天恒信会计师事务所2012年度审计费 35万元。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、关于计提2012年减值准备的议案；
为了真实反映公司截止2012年12月31日止的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2012年12月31日会计报告中计提相关资产减值准备3,569.41万元。
独立董事意见：公司计提减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2013年3月21日www.sse.com.cn临2013-012号公告
9、关于预计公司2013年度日常关联交易的议案；
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司2013年度发生日常关联交易的金额约为106000万元。
由于华盛江泉集团有限公司、山东华宇铝电有限公司分别为公司控股股东及参股公司，本次交易构成关联交易，关联董事李新胜先生、连德团先生回避表决。
独立董事意见：上述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2013年3月21日www.sse.com.cn临2013-013号公告
10、关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案;
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供39000万元担保额度，授权公司总经理自本议案批准后的12个月内可签署上述担保额度内的合同或协议。
由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，本次担保构成关联交易，关联董事李新胜先生回避表决。
独立董事意见：华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有较强的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中小股东的利益。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2013年3月21日www.sse.com.cn临2013-014号公告
11、审议《关于召开2012年度股东大会的议案》。
公司定于2013年4月11日上午9：00在罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开2012年度股东大会。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
通知详见2013年3月21日www.sse.com.cn临2013-015号公告
上述1,2,5,6,7,8，9,10项议案需提交股东大会审议，第4项议案需提交股东大会听取。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2013－011
山东江泉实业股份有限公司
七届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年3月10日以电话、传真方式发出关于召开公司七届十次监事会议的通知。公司于2013年3月20日上午10：00在公司二楼会议室召开了公司七届十次监事会议，会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次监事会议审议并通过了以下议案；
1、2012年度监事会工作报告的议案；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、公司2012年度报告及摘要的议案；
监事会认为：
（1）、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、公司2012年度财务决算报告；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、公司2012年度利润分配预案；
经山东天恒信会计师事务所审计确认，公司2012年度利润总额为-5540.42万元，实现净利润为-5575.70万元。上年未分配利润 980.54万元，本次可供股东分配的利润为-4595.16万元。鉴于公司累计利润亏损，公司2012年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、关于续聘2013年度会计师事务所及同意2012年度审计费用的议案；
同意续聘山东天恒信会计师事务所为公司2013年度审计机构。
同意支付山东天恒信会计师事务所2012年度审计费 35万元。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、关于计提2012年减值准备的议案；
为了真实反映公司截止2012年12月31日止的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2012年12月31日会计报告中计提相关资产减值准备3,569.41万元。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2013年3月21日www.sse.com.cn临2013-012号公告。
7、关于预计公司2013年度日常关联交易的议案；
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司2013年度发生日常关联交易的金额约为106000万元。
本次预计交易构成关联交易，关联监事闻增士先生回避表决。
该议案同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2013年3月21日www.sse.com.cn临2013-013号公告
8、关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案；
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供39000万元担保额度，授权公司总经理自本议案批准后的12个月内可签署上述担保额度内的合同或协议。
本次担保额度构成关联交易，关联监事闻增士先生回避表决。
该议案同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2013年3月21日www.sse.com.cn临2013-014号公告
上述第1、2、3、4、5、6、7、8 项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十一日.
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2013－012
山东江泉实业股份有限公司
关于计提2012年减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
为了真实反映公司截止2012年12月31日止的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2012年12月31日会计报告中计提相关资产减值准备，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）、存货跌价准备计提1,538.12万元，转销204.25万元，计提净额1,333.87万元。
公司江兴建陶厂因磁砖个别花色的产品滞销，产品成本高于市价，经计算需计提存货跌价准备1,538.12万元，销售产品转销204.25万元。
(二)固定资产减值准备本年计提2,007.73万元，转销3,856.30万元，计提净额-1,848.57万元。
1、公司木业厂近年租赁经营，因市场萧条、租赁方经营不善等原因，长期处于停产、半停产状态。进行资产处置，转销固定资产减值准备3,856.30万元。
2、鉴于公司江兴建陶厂部分生产线停产、设备老化故需计提减值准备，合计金额2,007.73万元。
(三)应收账款、其他应收款期末余额增加，按照会计政策规定，需增提坏账准备23.56万元。
本次公司新计提相关资产减值准备减少2012年度净利润约3,569.41万元。
二、独立董事意见
作为公司独立董事，对公司计提减值准备发表独立意见如下：公司计提减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。
该议案已经公司七届十四次董事会、七届十次监事会审议通过。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2013－013
山东江泉实业股份有限公司
关于预计2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司2013年度发生日常关联交易的金额约为106000万元。
一、 预计2013全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类型 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 预计金额（万元） | 2012年实际发生额（万元） |
| 采购商品 接受劳务 | 供电 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 4000 | 2277 |
| 煤气 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 30000 | 12389 | |
| 纸箱 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 1300 | 930 | |
| 运输 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 3000 | 2918 | |
| 建筑安装 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 5500 | 70 | |
| 辅助材料 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 2000 | 1715 | |
| 辅助材料 | 山东华宇铝电有限公司 | 1200 | 494 | |
| 小计 | 47000 | 20793 | ||
| 销售商品 提供劳务 | 供电、供热 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 40000 | 21181 |
| 铁路运输 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 8000 | 4734 | |
| 建材产品 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 7000 | 4627 | |
| 其它 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 4000 | 70 | |
| 小计 | 59000 | 30612 | ||
| 合计： | 106000 | 51405 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）华盛江泉集团有限公司
法定代表人：王廷江
注册资本：156000万元
注册地点：罗庄区工业街东段
主营业务：
前置许可项目：加工、销售胶合板、木片；铁路专用线运输；汽车货物运输（以上限分支机构经营）。
一般经营项目：制造日用陶瓷、建筑陶瓷及机械、家用供暖设备；以下经营范围仅限分公司经营：销售：塑料制品、饲料；经营经批准的进出口业务；生产、销售五金制锁、防护门；生产原铝、普通重熔铝锭；建筑施工、房地产开发（以上经营项目涉及许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。
华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份93,403,198股，占公司总股本的18.25％。
截止2012年12月31日，华盛江泉集团有限公司资产总额约为1264721.12万元，总负债约为807496.20万元，净资产457224.92万元。
预计2013年公司与华盛江泉集团有限公司进行的各类日常关联交易总额为104,800万元，不存在不能履约情形。
二、公司名称：山东华宇铝电有限公司
注册地址：临沂市罗庄区文化路东首
法人代表：王再云
注册资本：162,769.67万元
经营范围：生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用碳素产品；供电、供热、销售自产产品（凭许可证经营）。
截止2012年12月31日，山东华宇铝电有限公司总资产为315,925.40万元，总负债为146,497.77万元，净资产为169,475.63万元（未经审计），预计2013年公司与山东华宇铝电有限公司进行的各类日常关联交易总额为1200万元，不存在不能履约情形。
三、定价政策和定价依据
上述购销关联交易均根据公司分别与山东华宇铝电有限公司、华盛江泉集团有限公司及其下属关联企业签订相关日常关联交易协议进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。上述购销关联交易均属于正常的生产经营活动，对公司未产生不公允的影响。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
１、公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
２、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于预计2013年度日常关联交易议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司两名独立董事均在事前认可，并发表独立意见，认为公司2013年预计发生的日常关联交易均遵循客观、公正的原则，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2013－014
山东江泉实业股份有限公司
关于为公司股东华盛江泉集团有限公司
银行贷款、承兑提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：华盛江泉集团有限公司
●本次担保数量：39000万元额度
●本次没有反担保
●对外担保数量：27566.8万元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供39000万元担保额度，授权公司总经理自本议案批准后的12个月内可签署上述担保额度内的合同或协议。
二、被担保人情况
公司名称：华盛江泉集团有限公司
注册地点：临沂市罗庄区工业街东段
法定代表人：王廷江
经营范围：
前置许可项目：加工、销售胶合板、木片；铁路专用线运输；汽车货物运输（以上限分支机构经营）。
一般经营项目：制造日用陶瓷、建筑陶瓷及机械、家用供暖设备；以下经营范围仅限分公司经营：销售：塑料制品、饲料；经营经批准的进出口业务；生产、销售五金制锁、防护门；生产原铝、普通重熔铝锭；建筑施工、房地产开发（以上经营项目涉及许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。
华盛江泉集团有限公司注册资本156000万元，为公司控股股东，持有本公司股份93,403,198 股，占公司总股本的18.25％。
截止2012年12月31日，华盛江泉集团有限公司资产总额约为1264721.12万元，总负债约为807496.20万元，净资产457224.92万元。
三、保证合同的主要内容
1、本保证合同为一揽子合同。
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保。现应公司股东华盛江泉集团有限公司请求，公司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供39000万元担保额度，授权公司总经理自本议案批准后的12个月内可签署上述担保额度内的合同或协议。
截止目前，公司为华盛江泉集团有限公司担保余额为27566.8万元，本次39000万元担保额度包含已发生担保。
2、担保期限：一年。
3、保证方式：连带责任保证。
四：董事会意见
华盛江泉集团有限公司目前经营、财务状况符合公司为其担保的条件，董事会同意为其贷款、承兑提供担保并同意提交股东大会审议。
独立董事意见：华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有较强的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：截止本公告之日，本公司对外担保27566.8万元。无逾期担保。
六、备查文件目录
1、董事会决议
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2013－015
山东江泉实业股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议不提供网络投票
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开日期、时间： 2013年4月11日上午9时
4、会议召开方式：现场召开会议
5、会议的表决方式：现场投票方式
6、会议地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室
二、会议审议事项
1、关于公司2012年度报告及摘要的议案；
2、公司2012年度董事会工作报告的议案；
3、公司2012年度监事会工作报告的议案；
4、听取公司独立董事述职报告；
5、公司2012年度财务决算报告；
6、公司2012年度利润分配预案；
7、关于续聘2013年度会计师事务所及同意2012年度审计费用的议案；
8、关于计提2012年减值准备的议案；
9、关于预计公司2013年度日常关联交易的议案；
10、关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案;
上述议案内容详见公司于2013年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的公告内容。
三、会议出席对象
1、截止2013年4月8日(星期一)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权人（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明复印件、本人身份证及股东账户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东账户卡；个人股东需持本人身份证、股东账户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东账户卡；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2013年4月9日
上午8：00－11：30 下午14：00－16：00
3、登记地点：山东省临沂市罗庄区江泉工业园公司董事会办公室
五、其他事项
（1）本次会议会期预计半天。
（2）出席会议人员差旅费自理。
（3）联系地址：山东江泉实业股份有限公司董事会办公室
（4）邮政编码：276017
（5）电话：0539-7100051 传真：0539-7100153
（6）联系人：王广勇、陈娟
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
附件1: 授权委托书
山东江泉实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月11日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 表 决 内 容 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议公司2012年度报告及摘要； | |||
| 2 | 审议公司2012年度董事会工作报告； | |||
| 3 | 审议公司2012年度监事会工作报告； | |||
| 4 | 审议公司2012年度财务决算报告； | |||
| 5 | 审议公司2012年度利润分配预案； | |||
| 6 | 审议关于续聘2013年度会计师事务所及同意2012年度审计费用的议案； | |||
| 7 | 审议关于计提2012年减值准备的议案； | |||
| 8 | 审议关于预计公司2013年度日常关联交易的议案； | |||
| 9 | 审议关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案； | |||
说 明：请各位股东认真填写，字迹清楚，在相应意见栏划“ √”。 | ||||
注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、委托人如果是法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
3、本授权委托书剪报或复印件有效。