证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013-010

  美克国际家具股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2013年3月19日以通讯方式召开，会议通知已于2013年3月12日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生为《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。

  公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》。

  公司独立董事针对此议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意6票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

  董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生为《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。

  《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意6票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

  9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生为《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。

  同意6票、反对0票、弃权0票

  以上议案尚待《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  公司股票将于2013年3月21日开市起复牌。

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十一日

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013-011

  美克国际家具股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家具股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2013年3月19日以通讯方式召开，会议通知已于2013年3月12日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致审议通过了如下决议：

  一、审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），并对列入《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象名单进行了核查。

  监事会认为：《限制性股票激励计划（草案）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  同意3票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

  通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  以上议案尚待《限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十一日