证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-008

浙江贝因美科工贸股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2013年3月20日上午10点以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2013年3月15日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长黄小强先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于收购杭州贝因美妇幼保健有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨博鸿先生回避表决。

《关于收购杭州贝因美妇幼保健有限公司100%股权暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对杭州贝因美妇幼保健有限公司增资的议案》。

《关于对杭州贝因美妇幼保健有限公司增资的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江贝因美科工贸股份有限公司董事会

二○一三年三月二十日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-009

浙江贝因美科工贸股份有限公司

关于收购杭州贝因美妇幼保健有限

公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为消费者提供更为全面与专业的产品与服务，拓展母婴营养品市场，提升公司可持续发展能力，浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月20日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购杭州贝因美妇幼保健有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司于2013年3月20日与贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、张民签订了《股权转让协议》，以1,023,928.09元的价格收购贝因美集团持有的杭州贝因美妇幼保健有限公司（以下简称“妇幼保健公司”）70 %股权，同时以438,826.33元的价格收购张民持有的妇幼保健公司30%股权，收购完成后，公司持有妇幼保健公司100%的股权。

2、由于交易对方贝因美集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购构成关联交易。

3、董事会表决情况：上述关联交易事项经公司第五届董事会第七次会议非关联董事审议通过生效。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事杨博鸿先生已在董事会会议上回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。

此项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，根据《公司章程》及深交所相关法则的规定，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：贝因美集团有限公司

成立日期：2003年7月15日

注册资本：21,274万元

法人代表：杨博鸿

成立时间：2003年7月15日

注册地址：杭州市西湖区天目山路42号国际花园东塔楼10E室

经营范围：许可经营项目：货运（普通货运，货运站[场]经营：货运代理，具体按浙交运管许可杭市字330106200123号范围经营，有效期至2014年7月1日）。一般经营项目：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、农产品（除食品）；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

2、股权关系与实际控制人

截至目前，贝因美集团股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	谢宏	11,700.00	55.00
2	绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）	2,128.00	10.00
3	杭州新世纪设备租赁有限公司	1,940.00	9.12
4	杨文智	831.60	3.91
5	浙江泰银创业投资有限公司	830.00	3.90
6	吴红心	682.00	3.21
7	朱德宇	574.00	2.70
8	郑云香	489.00	2.30
9	王卉	400.00	1.88
10	牟一志	250.00	1.18
11	其他24位自然人股东	1,449.40	6.81
合计		21,274.00	100.00

贝因美集团的实际控制人为谢宏先生。

3、最近一年主要财务指标

单位：万元

项目	2011年12月31日/2011年度
总资产	499,705.31
总负债	161,392.62
所有者权益	338,312.69
营业总收入	527,240.28
净利润	41,564.45
经营活动产生的现金流量净额	38,962.16

注：上述财务数据为经审计的贝因美集团合并报表数据。

4、关联关系

贝因美集团为上市公司的控股股东，持有公司170,458,084股股份，占公司总股本的40.01%的股权。同时，贝因美集团董事长杨博鸿先生目前为贝因美副董事长、副总经理。

三、另一非关联交易对方的基本情况

自然人张民持有妇幼保健公司30%股权。

张民，中国国籍

身份证号码：33010619711205XXXX

住址：杭州市西湖区文二路师苑新村

四、关联交易标的的基本情况

1、标的资产的基本情况

名称：杭州贝因美妇幼保健有限公司

住所：西湖区邮电新村20号111室

法定代表人：钱慧芳

注册资本：人民币100万元

公司类型：有限责任公司

企业法人营业执照注册号：330000000043812

发照机关：杭州市工商行政管理局西湖分局

经营范围：妇幼保健用品（非药品、食品）、化学试剂（不含危险品）、水处理设备、计算机软硬件的开发及批发、零售服务，经济信息咨询服务（除证券、期货），生物技术咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

截止目前，妇幼保健公司的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
贝因美集团有限公司	70	70%
张民	30	30%
合 计	100	100%

妇幼保健公司近三年均未有生产经营活动，截止目前，妇幼保健公司各股东不存在非经营性占用妇幼保健公司资金情况，也没有要求妇幼保健公司违法违规提供担保等情形。

本次交易完成后，本公司将持有妇幼保健公司100%的股权，妇幼保健公司成为公司的全资子公司。

2、标的资产审计情况

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计。根据《审计报告》，主要财务数据如下：

金额单位：人民币元

项目名称	2010年度	2011年度	2012年度
营业收入	-	262.50	-
营业成本	-	-	-
利润总额	-3,319.01	-12,463.85	-6,585.56
净利润	-5,181.21	-12,463.85	-6,585.56
净资产收益率	-0.33%	-0.79%	-0.45%
项目名称	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日
总资产	1,782,576.90	1,770,113.05	1,717,397.25
总负债	202,203.54	202,203.54	254,642.83
净资产	1,580,373.36	1,567,909.51	1,462,754.42

3、标的资产评估情况

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，通过采用资产基础法评估，妇幼保健公司在评估基准日2012年12月31日的账面净资产1,462,754.42元，评估值为1,462,754.42元，增值额0元，评估结果如下：

金额单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	1,717,397.25	1,717,397.25	-	-
资产总计	1,717,397.25	1,717,397.25	-	-
二、流动负债	254,642.83	254,642.83	-	-
负债合计	254,642.83	254,642.83	-	-
股东权益合计	1,462,754.42	1,462,754.42	-	-

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价政策为以标的资产评估价值为基础，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格为1,462,754.42元。

董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、交易合同的主要内容

1、合同主体

甲方（转让方）：贝因美集团有限公司

乙方（转让方）：张民

丙方（受让方）：浙江贝因美科工贸股份有限公司

2、生效条件

各方共同确认，本协议的生效以下列条件的满足为前提：

(1) 丙方董事会批准本协议及本协议项下的股权转让。

(2) 甲方和乙方签署了本协议。

(3) 妇幼保健公司股东会审议通过本次股权转让，妇幼保健公司股东放弃优先购买权。

3、股权转让

甲方同意根据本协议之条款和条件，向丙方转让其拥有的公司70%的股权，且丙方同意依该等条款和条件受让前述交易股权；

乙方同意根据本协议之条款和条件，向丙方转让其拥有的公司30%的股权，且丙方同意依该等条款和条件受让前述交易股权；

各方同意，本协议生效后，各方将尽最大努力，尽快办理股权转让的一切事宜，以便尽早完成股权转让。

4、股权转让价款与支付

各方共同确认，本次股权转让的对价以审计报告和评估报告结果作为基础。经过各方协商一致，本次股权转让价款总额为1,462,754.42元。

其中，甲方持有的公司70%股权作价人民币1,023,928.09元，乙方持有的公司30%股权作价人民币438,826.33元。

前述股权转让价款应为丙方就本协议项下的股权转让应支付的全部款项，并且除非本协议另有明确约定，丙方无义务就本协议项下的股权转让向甲方和乙方支付其他任何费用。

丙方应根据以下方式向甲方和乙方支付股权转让的对价：

本次股权转让完成工商变更登记手续之日起的十五个工作日内，丙方将股权转让价款1,023,928.09元支付给甲方；

本次股权转让完成工商变更登记手续之日起的十五个工作日内，丙方将股权转让价款438,826.33元（含乙方应纳个人所得税，丙方可代扣代缴）支付给乙方。

5、债权、债务和担保

各方共同确认，截至审计基准日，妇幼保健公司的资产及负债情况以审计报告为准，除了审计报告披露的负债外，不存在任何其他债务，否则由甲方和乙方承担连带责任，与丙方无关。

各方共同确认，截至本协议生效日，妇幼保健公司不存在任何对外担保，否则由甲方和乙方承担连带责任，与丙方无关。

各方共同确认，截至本协议生效日，妇幼保健公司不存在任何或有负债，否则由甲方和乙方承担连带责任，与丙方无关。

6、违约责任

各方共同确认：任何一方违反其在本协议项下之义务或承诺，均构成违约。违约方应按照《合同法》等法律法规向非违约方承担违约责任。

七、涉及关联交易的其他安排

公司以自由资金支付上述股权转让款，收购完成后妇幼保健公司成为公司的全资子公司，公司全面接管妇幼保健公司的业务，可以做到与控股股东在人员、资产、财务上分开，也不与控股股东产生同业竞争。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次股权收购完成后，妇幼保健公司将致力于母婴营养品及相关业务的研发和经营，有利于丰富公司产品品类，拓展相关业务，符合公司品牌定位与发展战略。公司董事会认为本次关联交易评估方法恰当，价格公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与该贝因美集团有限公司累计发生的关联交易总金额为2187.66万元。

十、独立董事事前认可和独立意见

在第五届董事会第七次会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易的有关材料并进行了情况说明，已征得独立董事的书面认可。

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

公司收购杭州贝因美妇幼保健有限公司不存在损害上市公司和股东利益的情形。本次交易的审计和评估机构具备证券业务资质，独立公正，评估方法和评估参数选择适当，评估结果合理。交易定价以评估值为基础，经双方协商一致确定，交易定价不存在损害上市公司及中小股东利益情形。本次交易遵循了商业原则，符合公司的利益，有关交易的信息披露充分。关联董事在董事会表决过程中依法进行了回避，本议案的审议及表决程序合法有效。

十一、保荐机构意见

1、贝因美本次关联交易已经贝因美独立董事事先认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事杨博鸿先生回避表决，非关联董事8人投了赞成票。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

2、本次关联交易不会对贝因美的持续经营能力造成影响。

3、保荐机构对本次关联交易所涉及的审计情况、评估情况，进行了调查分析，认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对贝因美本次关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事意见；

4、资产转让协议；

5、审计报告；

6、评估报告；

7、保荐机构核查意见。

特此公告。

浙江贝因美科工贸股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-010

浙江贝因美科工贸股份有限公司

关于对杭州贝因美妇幼保健有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项的概述

1、 本次增资的基本情况

浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月20日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购杭州贝因美妇幼保健有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司于2013年3月20日与贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、张民签订了《股权转让协议》，以1,023,928.09元的价格收购贝因美集团持有的杭州贝因美妇幼保健有限公司（以下简称“妇幼保健公司”）70%股权，同时以438,826.33元的价格收购张民持有的妇幼保健公司30%股权，收购完成后，公司将持有妇幼保健公司100%的股权。

为支持妇幼保健公司的持续健康发展，增强其市场抗风险能力，降低财务费用，提升公司未来整体效益，在股权收购完成后，公司拟使用自有资金1900万元人民币对杭州贝因美妇幼保健有限公司进行分两期增资，首期增资900万元，后期增资1000万元，增资后妇幼保健公司注册资本变更为2000万元，公司持有其100%股权不变。

2、 本次增资实现所必须的审批程序

公司于2013年3月20日召开第五届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对杭州贝因美妇幼保健有限公司增资的议案》。根据《公司章程》规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象的基本情况

1、公司名称：杭州贝因美妇幼保健有限公司

2、住所：西湖区邮电新村20号111室

3、法定代表人：钱慧芳

4、注册资本：人民币100万元

5、公司类型：有限责任公司

6、企业法人营业执照注册号：330000000043812

7、经营范围：妇幼保健用品（非药品、食品）、化学试剂（不含危险品）、水处理设备、计算机软硬件的开发及批发、零售服务，经济信息咨询服务（除证券、期货），生物技术咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

8、最近一年的主要财务数据（经审计）

截至目前妇幼保健公司尚未开展经营活动。截至2012年12月31日，妇幼保健公司总资产1,717,397.25元、总负债254,642.83元、净资产为1,462,754.42元。

三、 增资目的及对公司的影响

公司此次增资可有效解决妇幼保健公司的资金需求，保障其业务持续健康发展，增强其市场抗风险能力，降低财务费用，提升公司未来整体效益。公司将监督妇幼保健公司对本次增资资金的使用情况，维护广大投资者的利益。

四、备查文件

公司第五届董事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江贝因美科工贸股份有限公司董事会

二○一三年三月二十日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-011

浙江贝因美科工贸股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2013年3月15日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2013年3月20日以通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席陶久华先生主持，经表决形成如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购杭州贝因美妇幼保健有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

监事会一致同意公司收购杭州贝因美妇幼保健公司100%股权。

特此公告。

浙江贝因美科工贸股份有限公司

监事会

二〇一三年三月二十日